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Nous nous sommes entretenus avec Me Catherine Dufour, Associée – Notaire et conseillère juridique chez Labranche Daoust Dufour Services Conseils Inc. (LDD Services Conseils).

Vous avez décidé de commencer les démarches pour acheter une entreprise. L’une vous intéresse particulièrement et vous désirez aller de l’avant. Viendra le moment où vous devrez remettre une lettre d’intention au cédant, mais comment vous y préparer ?

TOUT D’ABORD, À QUOI SERT LA LETTRE D’INTENTION ?

La lettre d’intention sert à confirmer l’intérêt de poursuivre les négociations et de passer à la prochaine étape. Grâce à elle, on confirme les principaux termes et modalités sur lesquels les parties s’entendent à ce stade. Elle détermine le cadre et les limites de la négociation.

Il y a autant de façons de construire une lettre d’intention qu’il y a de transactions. Elle est unique à chaque projet. Comme c’est la première étape formelle d’une négociation, on l’utilisera assez tôt dans le processus.

QU’EST-CE QU’ON Y RETROUVE ?

Elle permet d’établir les grandes lignes de la transaction : les bases financières, juridiques et temporelles. On y retrouve généralement :

Le prix et le cas échéant, ses critères, ainsi que ses modalités de paiement
Un échéancier
Une clause d’exclusivité sur une période déterminée (on demande à être la seule personne avec qui le cédant négocie)
Une clause de confidentialité (le respect de la confidentialité des informations divulguées), si aucune entente à cet effet n’est déjà intervenue entre les parties concernées
Les principaux termes de la transaction

QUEL EST SON POIDS JURIDIQUE ?

La lettre d’intention peut avoir un poids juridique ou non. C’est grâce à elle qu’on passera à l’étape des vérifications diligentes ou en d’autres mots, à l’évaluation complète de l’entreprise, ainsi qu’en prospection du financement (bancaire, institutionnel ou autre) si nécessaire dans le cadre de la structure de financement.

Elle est habituellement sujette à plusieurs conditions, notamment la satisfaction de la vérification diligente et l’obtention du financement nécessaire. Une lettre d’intention peut être simple ou étoffée, peu engageante ou créer des obligations juridiques entre les parties. Un conseiller juridique saura vous éclairer et déterminer avec vous quelle est la meilleure stratégie à adopter.

QUI RÉDIGE LA LETTRE D’INTENTION ?

Vous pouvez rédiger la lettre d’intention par vous-même et ensuite la faire vérifier par un conseiller juridique. Ce dernier pourrait aussi en faire la rédaction. Considérant tout le poids légal potentiel, la décision la plus sûre est de faire affaire avec un expert avant de déposer ou d’accepter une lettre d’intention. Ainsi, vous évitez de négliger certains aspects importants qui pourraient rendre plus ardue la négociation ultérieure de certains éléments.

COMMENT BIEN S’Y PRÉPARER ?

Réfléchir à vos capacités

« Avant même d’entamer les discussions avec le cédant, le repreneur doit avoir réfléchi à ses limites : ce qu’il veut, ce qu’il peut faire, ainsi que sa tolérance au risque », soulève Me Dufour.

Plus votre idée et votre stratégie sont claires, meilleurs seront les échanges avec le propriétaire d’entreprise actuel. Et plus vous avez de chance de prendre des décisions alignées à vos capacités et vos ambitions.

Construire votre cercle de conseillers

L’achat d’une entreprise n’est pas une mince affaire. Vous voulez être entouré de personnes compétentes dans la reprise afin de réaliser votre rêve en ayant le moins d’embûches possible sur votre chemin. Il y a tellement d’éléments à considérer, impossible de penser à tout.

Les conseillers ont des contacts et peuvent savoir d’emblée les besoins en financement en fonction du secteur et du type d’entreprise : quelle serait la balance de prix de vente nécessaire ? La mise de fonds ? Le montage financier idéal ? etc. Ils peuvent aussi vous recommander des personnes clés.

À noter que la lettre d’intention (ou l’offre d’achat, selon le cas) est nécessaire pour soumettre votre dossier auprès de votre banquier et vérifier votre éligibilité au financement.

Mieux vous êtes préparé (comptabilité, fiscalité, légalité), plus intéressantes et productives seront les discussions, car vous saurez d’emblée ce qui est possible ou non, les risques et les mesures pour les contrôler.

Discuter avec le cédant

Les discussions mettent la table et permettent de répondre à la question : sommes-nous sur la même page ? Vous devriez être en mesure de vous entendre sur les grandes lignes avant ou dans le cadre des négociations entourant la lettre d’intention.

Profitez de ces discussions pour valider les attentes du cédant et pour évaluer si elles correspondent à vos ambitions.

De quoi devriez-vous discuter ?

Qu’est-ce que j’achète exactement : les actifs ou les actions ?
J’achète tout ou qu’une partie ?
Une convention d’actionnaires est-elle de mise ?
Si l’entreprise est propriétaire de son immeuble et que je ne l’achète pas, puis-je rester locataire ? Selon quelles modalités ? Si elle est locataire, est-ce que les modalités du bail actuel sont satisfaisantes ?
Si vous avez des discussions sur un prix à ce stade-ci, quelles sont les modalités de paiement ?
Combien de temps le cédant accepte-t-il de rester dans l’entreprise ? Est-ce que ça me convient ? Quels seraient les rôles et les limites ?
Comment ferons-nous la passation du pouvoir ?
Quelles sont les clauses restrictives ?
À quelle date aimerions-nous effectuer le transfert ?

Prenez le temps de vous préparer et de consulter vos conseillers d’abord, afin de vous assurer de cibler tous les éléments importants dans les circonstances. Notez vos questions et notez également les réponses. Cela facilitera la communication entre tous les intervenants.

Établir un échéancier

Bâtir un échéancier avec les recommandations de vos professionnels crée un engagement chez les deux parties prenantes du projet en plus de devenir un outil de contrôle et de suivi du transfert d’entreprise.

L’échéancier permet également de gérer les attentes. Personne ne sera surpris des délais si ceux-ci sont clairement déterminés au départ. Évidemment, la flexibilité est de mise. Le plan doit pouvoir évoluer.

L’échéancier variera aussi en fonction des intervenants. Nous n’avons pas le contrôle sur la rapidité et les autres engagements des professionnels qui nous accompagnent dans le processus.

À réfléchir avec votre cercle de conseillers : voulez-vous y aller une étape à la fois et prendre plus de temps ? Ou plutôt faire travailler les professionnels simultanément, mais débourser plus rapidement des fonds ? Et courir le risque d’avoir déboursé une plus grande somme s’il survient en cours de route un élément qui remet en question la réalisation de la transaction elle-même ?

Déterminer les choix stratégiques

Avec l’aide de votre conseiller, vous pourrez déterminer la meilleure stratégie pour réaliser votre projet. La lettre d’intention n’a pas le même poids légal d’une transaction à l’autre. La stratégie est différente si vous entamez les démarches pour reprendre les rênes de l’entreprise familiale selon si vous êtes l’un parmi plusieurs intéressés à l’achat d’une entreprise dont vous ne connaissez pas personnellement le propriétaire.

De plus, la façon dont est construite la lettre d’intention a un impact sur la suite de la transaction. Avec une lettre d’intention étoffée, on peut parfois passer l’offre d’achat et aller directement à la négociation d’un contrat de vente. Avec une lettre plus simple, on se doit parfois de faire une offre d’achat pour éclaircir certains aspects qui n’auraient pas été approfondis préalablement.

Tout dépend du contexte et de votre tolérance au risque. Avec votre cercle de conseillers, prenez le temps de faire un plan stratégique qui vous met dans une position optimale.

C’est un investissement. Mieux la lettre d’intention est construite, meilleure sera la suite !

AVANT L’ÉCRITURE

Dans cet article, nous avons fait un tour d’horizon sur les préparations à effectuer avant d’entamer l’écriture de la lettre d’intention : réfléchir à vos capacités, construire votre cercle de conseillers, discuter avec le cédant, établir un échéancier et déterminer les choix stratégiques.

La collaboration avec le cédant prend beaucoup de place dans un transfert d’entreprise. À ce stade, vous devriez être capable de dire : « nous nous entendons sur les grandes lignes, la relation est jusqu’à présent harmonieuse et sincère, mon sentiment est bon. »

Assurez-vous d’être honnête envers lui, vous-même et vos conseillers. Respectez toujours vos limites. Revenez au travail introspectif que vous avez fait au départ si vous avez besoin de vous recentrer.

Et surtout, le CTEQ est là pour vous accompagner dans ce projet de vie.

D’ici 2025, un Québécois prendra sa retraite toutes les huit minutes, indique Retraite Québec. Ce sont donc 850 000 travailleurs qui quitteront le marché de l’emploi d’ici les sept prochaines années.

En tant que gestionnaire d’entreprise, comment pouvez-vous planifier ces prochains départs à la retraite et même votre propre transition vers une fin de carrière ? Notamment, par le transfert des connaissances, un processus indispensable qui assure une rétention du savoir organisationnel et de la richesse de l’expérience acquise. De quelles connaissances parle-t-on spécifiquement ?

Essentiellement, nous pouvons les regrouper en deux catégories : les connaissances explicites et les connaissances tacites. Les connaissances explicites se traduisent par les outils tangibles que l’entreprise détient (guide, grille de suivi, etc.), alors que les connaissances tacites sont composées des expériences et du savoir-faire de la personne qui les possède pour les avoir développées avec le temps.

Quelles connaissances transférer ?

Heureusement, il n’est pas nécessaire de transférer toutes les connaissances détenues par les membres d’une organisation ! La première étape consiste à cibler les priorités. Pour évaluer si des connaissances risquent de quitter votre entreprise, certains questionnements s’imposent : sont-elles détenues par une seule personne ? Sont-elles documentées ? Les personnes qui les possèdent risquent-elles de quitter l’organisation sous peu ? La perte d’une connaissance risque-t-elle de mettre en péril l’efficacité ou la pérennité de l’entreprise ?

Dans le cas où un besoin de transfert de connaissances serait ciblé, une relève doit être identifiée pour intégrer le processus. Ainsi, l’écart du niveau des connaissances entre le cédant et la relève doit être mesuré afin d’identifier les compétences critiques à transférer.

Comment transmettre ces connaissances ?

Au moment du choix de la méthodologie de transfert, nous devons tenir compte des styles individuels d’apprentissages, en fonction des besoins de la relève qui doit les assimiler. En optant pour un soutien concret, nous pouvons envisager par exemple un manuel d’utilisation, un guide de l’apprenant ou une formation en mode virtuel. L’idée est d’archiver l’information, de façon à en assurer le transfert subséquemment.

Les méthodes qui permettent de transférer des connaissances tacites se basent davantage sur les interactions sociales. Elles visent à amener les acteurs à les partager entre eux directement. Pensons alors au mentorat, au jumelage et au coaching. Ces méthodes sont d’autant plus d’actualité avec le manque criant de main-d’œuvre dans toutes les sphères de métier.

Dans un monde idéal, il est préférable de mettre en application un processus de transfert des connaissances concret et rigoureux. Celui-ci peut se diviser en six étapes simples qui viennent aider à structurer ledit transfert, afin d’optimiser les vitesses et l’efficacité d’apprentissages.

Déterminer les compétences à risque en fonction de leur impact, de leur utilisation et leur priorité en matière de degré d’urgence
Documenter et répertorier les connaissances de notre entreprise et des postes de travail ciblés
Identifier le cédant et le repreneur, ainsi que les autres parties prenantes du processus du transfert de connaissances
Valoriser l’avancement du processus et l’acquisition de nouvelles connaissances chez les participants.
Retenir l’expertise et effectuer des suivis périodiques. Considérer les membres de l’organisation comme des partenaires et s’assurer du maintien des connaissances par des évaluations et des indicateurs de mesure tangibles
Intégrer les pratiques de transfert de connaissances en continuité dans les opérations courantes de l’entreprise, mais également dans la vision stratégique long terme de celle-ci

Les défis du transfert de connaissances

Il existe des enjeux culturels, économiques, structurels et humains qui peuvent expliquer la difficulté à partager des connaissances. Par exemple, de nos jours, il s’agit du manque de main-d’œuvre, manque de temps et manque de ressources financières. D’autres obstacles peuvent s’ajouter, comme les différences de vocabulaire et de cadre de référence, le manque d’aptitudes pédagogiques et l’écart entre les générations.

Également, le cédant peut ne pas reconnaître que certaines de ses connaissances ou certains renseignements qu’il possède ont de la valeur et, par conséquent, ils ne sont pas priorisés dans la transmission du savoir. Or, les procédures ou mécanismes normalisés de saisie des connaissances sont parfois aussi insuffisants en entreprise. Le processus de transfert des connaissances demande donc de la préparation et un suivi rigoureux afin d’obtenir des résultats positifs et durables, et ainsi un réel retour sur investissement !

Les facteurs de réussite

Pour réussir, l’engagement de la direction est primordial. Les dirigeants et les gestionnaires doivent montrer l’exemple, offrir du soutien et reconnaître les efforts des individus dans la démarche. Implanter une culture de partage et optimiser le réseautage entre tous les collaborateurs seront sans contredit des atouts précieux.

Dans la nouvelle ère, pour demeurer pertinents et compétitifs sur le marché, l’individu, l’équipe et l’organisation doivent apprendre, désapprendre, réapprendre… et recommencer ! L’individu et l’équipe doivent déployer les efforts nécessaires pour transformer leurs comportements et développer les bons réflexes afin d’apprendre à apprendre pour s’adapter au contexte changeant et saisir les occasions.

La clé du succès pour l’implantation d’une culture d’apprentissage au sein de notre organisation est sans aucun doute la communication, mais également offrir des occasions d’évoluer multiples aux employés, autant sur le plan informel que formel. Il est essentiel de mettre en place un climat d’apprentissage collaboratif et ainsi être en mode amélioration continue.

Faites du transfert de connaissances une priorité, afin de favoriser le maintien du savoir organisationnel et de l’expertise humaine de votre entreprise pour ainsi optimiser sa pérennité. Que ce soit pour une relance, l’effet de levier d’une croissance ou pour le maintien de vos activités, le temps investi dans les apprentissages de vos équipes est un gage de succès. Il permet aux individus de développer leur plein potentiel et par le fait même de contribuer activement à votre évolution !

Communiquez avec le CTEQ pour toutes questions!

En tant que propriétaire, vient un moment où vous devez nécessairement faire un plan pour assurer la pérennité de votre entreprise après votre départ, qu’importe la cause de celui-ci. Assurer la relève, c’est assurer la continuité de votre travail.

Naturellement, vous pensez à vos enfants ou à afficher votre entreprise sur un site Web destiné à cet effet. Or, lorsque ces solutions ne fonctionnent pas, il est bon de savoir qu’il existe plusieurs autres scénarios possibles qui valent la peine d’être explorés.

Nous nous sommes entretenus avec Grégory Brasseur, coordonnateur provincial à la reprise collective au CTEQ, et Louis-David Malo, conseiller en transfert d’entreprise au CTEQ, afin d’effectuer un tour d’horizon des différents types de repreneurs possibles pour votre entreprise.

LES PARTIES PRENANTES : DE POTENTIELS ACHETEURS

La famille

Le scénario typique est celui où les enfants travaillent dans l’entreprise dans le but de la reprendre lors de la retraite du parent. Or, les enfants ne sont pas les seuls repreneurs potentiels. Pensez à la famille élargie : les cousins, la belle-famille, les frères et sœurs, etc.

Ce mode de reprise peut impliquer des défis relationnels importants. Un conseil de famille ainsi qu’un accompagnement professionnel en relations humaines vous aideront à préserver l’harmonie familiale à travers les étapes du transfert.

Les personnes-cadres dans l’entreprise

Les cadres ont déjà un lot de connaissances ainsi que des contacts au sein et à l’extérieur de l’organisation. La gestion du changement est donc facilitée. Qui dans votre équipe serait la bonne personne pour reprendre les rênes ? Celle-ci a-t-elle déjà mentionné l’intérêt d’acheter l’entreprise ? Vos financiers seront rassurés que votre repreneur connaisse déjà l’entreprise en profondeur.

Les employés

La reprise par un ou même l’ensemble des employés est intéressante si ceux-ci ont votre entreprise à cœur ainsi qu’un esprit entrepreneurial. Si l’on a une équipe combinant expérience et compétence, c’est une option intéressante. Ils sont déjà impliqués au sein de l’organisation et leur sentiment d’appartenance ne s’en trouverait que renforcé.

De plus, il existe des organismes professionnels subventionnés accompagnant les repreneurs collectifs ainsi que des subventions directes et des avantages fiscaux intéressants liés à cette option.

Un repreneur (individu ou entreprise)

La reprise par un repreneur externe peut être intéressante dans plusieurs contextes, notamment lorsqu’on a besoin d’une nouvelle expertise au sein de l’équipe. Un repreneur arrive avec ses nouvelles idées et son point de vue extérieur. Parfois, c’est exactement ce que ça prend pour mousser les affaires.

Le CTEQ possède d’ailleurs une vaste banque de repreneurs potentiels dans toutes les régions et tous les secteurs.

D’AUTRES PARTIES PRENANTES POTENTIELLES

Vos clients

Vous offrez des produits et services à des personnes ou des entreprises qui en ont besoin. N’auraient-ils pas intérêt à acquérir votre entreprise ?

Si votre offre est récurrente, rare dans votre région ou encore onéreuse chez la concurrence, cette option s’avère intéressante. Si vos clients entretiennent une passion pour votre offre, c’est aussi une option pertinente à considérer. Épicerie, quincaillerie, camping, golf ou services spécialisés (TI, comptabilité, communication) : les exemples sont nombreux au Québec !

Une entreprise de la chaîne d’approvisionnement

Plusieurs raisons peuvent motiver un propriétaire d’entreprise de la chaîne d’approvisionnement à vouloir acquérir la vôtre. Pensez à ceux-ci :

Fournisseurs
Producteurs/manufacture
Transport
Entreposage
Commerce de gros
Commerce de détail

Qui d’entre eux aurait un intérêt stratégique à reprendre votre entreprise ? Dans un contexte de pénurie de main-d’œuvre par exemple, on pourrait vouloir sécuriser une expertise ou une ressource.

Une entreprise concurrente

Approcher un concurrent pour lui vendre votre entreprise peut être une solution avantageuse pour les deux parties. D’un côté, vous vous retrouvez à négocier avec quelqu’un qui saisit déjà la valeur de votre travail et qui aurait avantage à acquérir une nouvelle part de marché.

D’un autre, c’est une occasion pour l’entreprise concurrente de croître, de réaliser sa mission à plus grande échelle en faisant une économie d’échelle.

De plus, la passation des connaissances se fait plus rapidement puisque votre concurrent possède une expertise similaire.

Une entreprise complémentaire

Une entreprise offrant des produits ou services différents des vôtres pourrait vouloir bonifier son offre en faisant l’acquisition de votre entreprise.

Par exemple, vous êtes propriétaire d’une librairie et votre voisin d’un restaurant-café. Pourquoi ne pas l’approcher pour tester les eaux ? Ce n’est pas la même expertise, mais imaginez l’expérience qu’il pourrait conférer à ses clients ? Le partage de ressources humaines ? La baisse du risque d’affaires que procure une saine diversification ? Un acteur municipal ou communautaire pourrait même s’allier à la démarche, selon l’importance stratégique de votre entreprise pour la localité.

Les investisseurs

Les investisseurs sont de bons alliés. Ils peuvent venir compléter le montage financier d’un repreneur ou d’une entreprise acquéreuse. Si vous en connaissez, n’hésitez pas à les considérer.

L’AGENCEMENT DE DIFFÉRENTES PARTIES PRENANTES

Et pourquoi pas un peu de tout ça ? À force de vouloir sélectionner un modèle, on peut laisser dans l’angle mort la possibilité d’agencer plusieurs parties prenantes. Créer un tableau avec plusieurs morceaux, c’est possible, voire souhaitable dans certains cas. Cela peut faciliter la vente de l’entreprise.

POUR AMORCER LES RÉFLEXIONS

Prenez le temps de faire une introspection. Que voulez-vous vraiment ? Rester dans l’entreprise seulement quelques mois, ou plutôt quelques années, après le transfert ? Quand voudriez-vous vendre ? Avec qui aimeriez-vous travailler ?
Prenez un moment pour noter toutes les personnes de votre réseau qui auraient intérêt à vous racheter. Peut-être certains ont-ils même déjà mentionné l’idée ?
Réfléchissez à votre scénario idéal et sélectionnez des personnes ou des entreprises avec qui il vous serait agréable de travailler. Un transfert d’entreprise peut s’échelonner sur plusieurs années, on ne fait pas ça avec n’importe qui.
Commencez à construire votre cercle de conseillers. Qui vous aidera à entamer les démarches ? Fiscaliste, comptable, conseiller juridique, gestionnaire de changements, etc.

Vous pourriez aussi choisir une reprise partielle ou progressive. N’oubliez pas que vous y allez à votre rythme, une étape à la fois.

DES SOLUTIONS, IL Y EN A !

Chaque cas est unique, il n’existe pas de recette. Les défis varient en fonction de chaque transfert. Entourez-vous de spécialistes en reprise pour mettre sur pieds votre propre solution et pour déterminer la structure juridique idéale.

Et n’oubliez pas que l’harmonie entre les parties est la base d’une transaction réussie. Même si un scénario semble idéal sur papier, assurez-vous que le courant passe bien et que vous êtes sur la même page que votre collaborateur.

LE FACTEUR HUMAIN

La vente d’une entreprise est un processus long nécessitant une préparation qui va au-delà de la transaction légale. Vous avez mis de l’énergie sans compter sur ce projet d’affaires et passer le flambeau peut être plus difficile qu’on l’anticipe. Les émotions ne sont pas à négliger.

Entourez-vous de personnes avec qui vous serez à l’aise d’entamer cette étape de vie. On parle souvent de chiffres lorsqu’il est question de vendre son entreprise, mais il y a tout le côté humain qui vient grandement influencer la réussite du transfert.

Le CTEQ offre tant aux cédants qu’aux repreneurs un accompagnement gratuit tenant compte tant des dimensions transactionnelles qu’humaines.

N’hésitez pas à faire appel à votre conseiller régional !

Le démarrage d’entreprise et l’acquisition sont deux modes d’entrée dans le monde de l’entrepreneuriat. Dans un contexte où la population est vieillissante, de nombreux propriétaires désirent former une relève à qui transférer leur organisation. Le repreneuriat est donc une avenue de plus en plus intéressante en raison de la diversité d’entreprises qui s’offrent aux repreneurs.

L’obtention du financement est une démarche cruciale à la réussite du projet, qu’il s’agisse d’un démarrage ou d’une acquisition. Or, obtenir du financement pour une acquisition est dans certains cas plus facile que pour démarrer une entreprise.

Afin de vous aider à saisir les nuances, le CTEQ s’est entretenu avec Frédéric Létourneau, stratège en entrepreneuriat à la Société d’aide au développement des collectivités (SADC) de la MRC de Rivière-du-Loup depuis maintenant sept ans.

DÉMARRER OU REPRENDRE ?

Chacun des modèles comporte des avantages. Le choix dépend grandement de votre profil personnel : vos motivations, vos désirs, votre personnalité, votre contexte. L’une des deux options vous parle probablement davantage. Prenez le temps de réfléchir au pourquoi.

Démarrer une entreprise

Le démarrage d’une entreprise est un processus très différent d’une reprise. C’est vouloir amener une idée à la vie, concrétiser un projet qu’on a d’abord construit dans sa tête. Cela requiert beaucoup d’autonomie, de créativité et de résilience.

Puisqu’une entreprise en démarrage n’a aucun historique, l’obtention du financement peut être plus laborieuse. Vous devez vous appuyer sur des prévisions financières basées sur des hypothèses pour convaincre les bailleurs de fonds d’investir dans votre projet.

Acquérir une entreprise

Acquérir une entreprise, c’est vouloir poursuivre le travail d’un entrepreneur, avoir envie d’innover pour amener l’organisation à un autre niveau. Il faut être prêt à prendre de grandes responsabilités.

C’est une option généralement plus facile à financer, car les banquiers ont des informations à se mettre sous la dent. L’entreprise a un historique, des clients, des contrats, une équipe, des actifs, etc. Il y a moins d’inconnus et certaines garanties. En plus, le cédant participe au transfert de son expertise. Le repreneur obtient donc mentorat et soutien.

LE MONTAGE FINANCIER

En financement, on parle souvent de montage financier. En règle générale, on obtient rarement son financement auprès d’un seul bailleur. On veut diversifier ses sources afin de diminuer le risque et d’avoir de la flexibilité dans les modalités de remboursement. Un casse-tête construit de multiples pièces.

La mise de fonds personnelle

La mise de fonds minimale est généralement de 20 à 30 % selon la taille du projet et la situation du repreneur. Avoir un montant d’argent à investir dans votre projet aide à la crédibilité de votre engagement. Si vous êtes prêt à investir vos propres sous, généralement, c’est que vous voulez réussir et que vous êtes prêt à vous engager par rapport aux risques du projet d’affaires.

La balance de prix de vente

La balance de prix de vente (ou solde de prix de vente) est un prêt accordé par le cédant. Dans une entente claire, le cédant finance un pourcentage du prix de vente et le repreneur s’engage à payer un montant selon les modalités déterminées lors des négociations. C’est une méthode qui permet au cédant de récupérer plus facilement son prix demandé, car le paiement se fait sur plusieurs années.

Un autre avantage de la balance de prix de vente est la flexibilité du remboursement. Selon l’entente, les paiements peuvent être amoindris ou au contraire augmentés selon le rendement de l’entreprise. La flexibilité du remboursement assure une bonne transition, car l’entreprise est en mesure de respirer.

Dans certains secteurs plus risqués comme le commerce de détail, la restauration ou certains services, le financement conventionnel est souvent plus difficile à obtenir. La balance de prix de vente devient donc un atout essentiel pour la vente de l’entreprise.

Le financement privé

Le financement privé peut prendre plusieurs formes. Le capital patient par exemple, ou ce qu’on appelle communément le « love money », peut venir de la famille ou des amis. Ces personnes ne sont généralement pas impliquées dans l’entreprise et les modalités de remboursement sont favorables et flexibles.

Si le financement provient plutôt de gens d’affaires, ces derniers auront plus tendance à agir comme des investisseurs ayant un droit de regard sur les opérations de l’entreprise. Ils peuvent également agir à titre de mentors. Parfois, le projet est si important que le capital privé est nécessaire à sa réalisation.

Le financement conventionnel

Il s’agit ici essentiellement des prêts bancaires. Ces derniers sont souvent la principale source de financement. Une rencontre avec un conseiller permet de discuter de plusieurs éléments comme la durée du prêt, le taux d’intérêt ou les garanties. L’entreprise doit performer rapidement, car le remboursement s’effectue dès le départ.

Les autres partenaires financiers

Pour appuyer ou compléter le montage financier, il existe d’autres partenaires financiers comme les organisations de développement économique et gouvernementales qui offrent un vaste choix de prêts et de programmes d’aide. Habituellement, ces partenaires offrent plus de souplesse pour la première année de transition. Toutes les subventions obtenues s’ajoutent d’ailleurs au montage financier.

Faire un bout de chemin

Il est plus facile d’obtenir du financement auprès des banques si le repreneur a déjà rassemblé une part du capital. Si par exemple, il amasse 35 % du capital grâce à ses économies, un prêt du cédant et un investissement familial ou privé, le financement nécessaire de la banque est amoindri. Le montage financier est diversifié et donc, c’est rassurant pour le banquier.

En somme, on veut obtenir une structure financière respectueuse des parties.

L’ANALYSE DU PROFIL DE L’ENTREPRENEUR

L’objectif ultime des partenaires financiers : assurer la survie de l’entreprise. Ils analysent toujours les compétences en gestion du futur dirigeant d’entreprise. Que l’on veuille démarrer ou reprendre, on doit faire preuve d’une volonté à devenir compétent en affaires.

Comment bien se préparer ?

Il peut être intéressant de suivre des cours ponctuels ou bien une formation en lancement d’entreprise. Si vous avez un minimum de connaissances et que vous comprenez le langage des affaires, vous serez plus performant. Les formations ne sont pas obligées d’être obtenues dès le jour un. Mais en ayant un plan, vous montrez que vous voulez apprendre et vous améliorer. D’ailleurs, il existe des options d’aides financières pour suivre de la formation.

Un réseau d’intervenants en repreneuriat

C’est souvent la passion qui mène le repreneur, mais les intervenants en repreneuriat aident à déterminer la structure pour assurer la survie de l’entreprise. Un réseau est rassurant pour les bailleurs de fonds, car vous êtes accompagné par des personnes d’expérience. La rigueur dans laquelle vous devez travailler est importante. L’entreprise a besoin d’oxygène, de souplesse.

Les options en financement d’acquisition sont variées et intéressantes. Aller trop vite fait que l’on passe à côté de solutions de financement intéressantes. L’accompagnement permet d’éviter les erreurs dispendieuses et d’explorer plus d’options.

Construisez-vous un réseau pour augmenter les chances de succès de votre projet !

Pour toute questions, n’hésitez pas à communiquer avec nous !

#1 : Portrait d’une entreprise à vendre : vignoble avec vue dans Lanaudière

(mise à jour mars 2022 : maintenant hors ligne) Acheter un vignoble vous intéresse ? Découvrez le profil du Vignoble Saint Gabriel situé dans Lanaudière.

#2 : Portrait d’une entreprise à vendre : Garage Boucher et Santerre

Acheter une entreprise dans le Témiscouata vous intéresse ? Découvrez le profil du Garage Boucher et Santerrre situé à Lac-des-Aigles.

#3 : Acheter une entreprise à 55 ans, c’est possible !

Robert Larocque a toujours voulu être à la tête d’une entreprise. Il réalise ce rêve à 55 ans, en reprenant une entreprise bioalimentaire en Estrie.

#4 : L’importance des états financiers intérimaires « maison »

Ancien banquier d’affaires, aujourd’hui entrepreneur, j’ai l’occasion depuis près de 20 ans d’être quotidiennement en contact direct avec un très grand nombre de PME; de toutes tailles, issues de divers secteurs d’activités et à différents stades d’évolution (démarrage, croissance, maturité, décroissance, achat, vente, etc.). Au fil du temps, malgré les différences entre les PME, j’ai observé plusieurs enjeux similaires.

#5 : Transfert d’entreprise : les pièges à éviter pour le repreneur au cours de la transaction

Lors d’un transfert d’entreprise, le repreneur s’engage parfois dans la transaction avec certaines idées reçues qu’il est important de soulever et de démystifier. Ces idées reçues se traduisent souvent par des erreurs qui peuvent faire échouer la transaction ou lui faire regretter l’acquisition de l’entreprise. Vous trouverez dans cet article, une liste non exhaustive des erreurs à éviter afin d’assurer le succès de votre achat et surtout la pérennité de votre nouvelle entreprise.

L’évaluation d’entreprise est un exercice complexe : les émotions et les perceptions font partie de l’expérience humaine. Un cédant estime hautement son entreprise et éprouve de la difficulté à s’en départir; un repreneur a un coup de cœur et peine à laisser aller l’occasion d’affaires. Dans tous les cas, on ne prend jamais une décision basée uniquement sur les chiffres.

Le processus transactionnel d’un transfert d’entreprise est éprouvant et représente un risque : celui de perdre de l’argent. Évaluer l’entreprise permet de prendre la meilleure décision possible avec l’information disponible. On veut jauger le risque des conséquences imaginables.

Le CTEQ s’est entretenu avec M. Olivier Côté, CPA et Expert en évaluation d’entreprise, directeur du Service Conseils financiers au bureau de Rimouski chez MNP, un cabinet de comptabilité, de fiscalité et de services-conseils, afin de vous aider à comprendre comment les évaluateurs effectuent leur travail et pourquoi l’évaluation d’entreprise est un exercice crucial.

COMMENT ÉVALUE-T-ON UNE ENTREPRISE ?

Essentiellement, lorsque vous demandez des services d’évaluation, vous voulez connaître la juste valeur marchande (JVM) de votre entreprise ou de la cible à acquérir. L’expert passe par différentes étapes pour finalement déposer un rapport indépendant. Il en existe trois types :

Calcul de valeur (niveau d’assurance faible et étendue du travail très limitée)
Estimation de valeur (niveau d’assurance modéré et étendue du travail limitée)
Exhaustif (niveau d’assurance élevé et étendue du travail élevée)

Le type de rapport est déterminé selon les besoins du client. Plus la taille de l’entreprise, son chiffre d’affaires ainsi que ses risques sont élevés, plus le rapport sera étoffé.

L’évaluateur choisit une méthode d’évaluation appropriée : approche fondée sur les bénéfices, sur le marché et/ou sur l’actif. Une exploration des trois peut aussi être une option pour des fins corroboratives afin d’évaluer la vraisemblance de la première méthode utilisée.

Son rôle est de déterminer une fourchette de prix qui se rapproche le plus possible de la juste valeur marchande.

LA CAPITALISATION DES FLUX MONÉTAIRES

La capitalisation des flux monétaires est une méthode souvent utilisée en évaluation d’entreprise pour les PME stables et matures.

L’analyse qualitative

L’évaluateur fait une analyse qualitative de l’entreprise : forces, faiblesses, occasions d’affaires, menaces, ressources humaines, concentration de clientèle ou fournisseurs, employés clés, etc.

L’analyse financière

En parallèle, il effectue une analyse des états financiers des 5 dernières années. Il décèle les variations importantes comme une année difficile due à un dégât d’eau ou au contraire, une année particulièrement florissante due à un contrat exceptionnel et en discute avec le client. La pandémie de COVID-19 en est un bon exemple. Certaines entreprises en ont souffert sévèrement, alors que d’autres en ont bénéficié d’un point de vue financier.

Au besoin, l’évaluateur effectue des normalisations.

La juste valeur marchande de l’apport des actionnaires

Il doit également quantifier la juste valeur marchande de l’apport des actionnaires selon leurs tâches et responsabilités dans l’entreprise. En tant qu’actionnaire, la rémunération que l’on se verse n’est pas toujours représentative de la juste valeur marchande.

La majorité des entrepreneurs portent plusieurs chapeaux. Le cédant doit savoir combien de personnes seront nécessaires pour le remplacer à la suite de son départ afin de ramener la masse salariale à la valeur du marché.

Il s’agit de la normalisation du BAIIA (indicateur qui mesure la capacité d’une entreprise à générer des bénéfices : « bénéfice avant intérêts, impôts et dotations aux amortissements) la plus fréquente dans les évaluations de PME.

La transformation du BAIIA

Par la suite, le BAIIA sera transformé en un flux monétaire caractéristique. L’évaluateur aura déterminé l’impôt à enlever et les besoins en fonds de roulement ainsi qu’en investissement d’immobilisation de maintien (CAPEX).

Les multiples de capitalisation

Finalement, il considère des multiples de capitalisation à ce flux monétaire afin de déterminer une fourchette de valeur de l’entreprise. Les multiples sont des résultantes du travail d’évaluation. On ne peut pas appliquer une recette simple et unique pour chaque entreprise. Surtout pas aux PME, car elles ont des caractéristiques uniques comparativement à une grande entreprise.

QUAND LES ÉMOTIONS SE MÊLENT AUX CHIFFRES

Le biais des émotions est une réalité souvent oubliée lors d’un transfert d’entreprise. Le cédant peut avoir une idée irréaliste de la valeur de son entreprise et souvent, la valeur estimée est le besoin, du moins l’idéal, de sa retraite, ce qui mène à une surévaluation.

L’émotivité fait aussi partie de l’expérience du repreneur. S’il a un coup de cœur, prendre un pas de recul peut être ardu.

Le rapport d’évaluation remet les pendules à l’heure

Dans tout transfert, le rapport d’évaluation agit comme une base solide sur laquelle s’appuyer, un terrain commun entre le cédant et le repreneur. Il permet une négociation plus harmonieuse,

puisque chacune des parties prenantes a des chiffres vérifiés et validés pour arriver à une entente juste.

M. Côté précise : « Le but est de se rapprocher le plus possible de la juste valeur marchande. Mais si, par exemple, le cédant doit transférer son entreprise pour des raisons de santé, il peut vouloir réduire ses attentes afin d’avoir accès à des liquidités rapidement. »

À chaque transaction son contexte. Le prix payé versus la juste valeur marchande varie en fonction :

Des contraintes de la vraie vie
De l’asymétrie de l’information entre les parties
De l’expérience et de la force de négociation de chacune des parties
De la contrepartie payée qui ne sera pas versée en argent comptant (par exemple un échange d’actions, solde de prix de vente, clause sur bénéfices futurs, etc.).

UNE ÉVALUATION D’ENTREPRISE, PAS SEULEMENT QUAND ON VEUT VENDRE !

L’évaluation, ce n’est pas intéressant uniquement en contexte transactionnel.

En faisant évaluer son entreprise, le dirigeant obtient un portrait global. Il peut ainsi déterminer un plan d’action pour faire augmenter la valeur de son entreprise d’ici sa retraite.

Un tel rapport peut également être utilisé dans le cadre de litige (par exemple un conflit entre actionnaires ou un divorce).

UN CONSEIL POUR NOS ENTREPRENEURS ?

Vendre ou acheter l’un des plus grands projets de sa vie, ça ne se fait pas en claquant des doigts. On n’achète pas une maison en une journée. C’est la même chose avec l’achat d’une entreprise. L’évaluation permet d’avoir toutes les informations essentielles à la prise d’une bonne décision.

La clé, c’est de bien s’entourer !

À visionner : Rapport d’évaluation d’entreprise : combien ça coûte ?

Pour toute question, n’hésitez pas à communiquer avec nous !

Le CTEQ s’est entretenu avec Caroline Martineau, conseillère principale en développement coopératif à la Coopérative de développement régional du Québec, et Grégory Brasseur, coordonnateur provincial à la reprise collective au Centre de transfert d’entreprise du Québec (CTEQ).

Tout d’abord, qu’est-ce qu’une reprise collective ?

La reprise collective permet à des employés, des clients, des fournisseurs ou des usagers de reprendre une entreprise pour l’exploiter à travers une direction générale et un conseil d’administration, sous forme d’une coopérative (COOP) ou d’un organisme à but non lucratif (OBNL).

Transformer une entreprise privée en entreprise collective permet à la partie prenante repreneuse de maintenir le service et le capital humain de l’entreprise dont elle fait déjà usage.

Une mise de fonds est-elle nécessaire ?

Oui. Toutefois, grâce aux programmes de financement adaptés à la formule coopérative, elle peut être aussi basse que 10 %. La mise de fonds est divisée entre les membres de la COOP. Le montant par partie prenante se retrouve ainsi amoindri, ce qui peut faciliter l’accumulation dudit montant.

Les déductions fiscales

Certaines catégories de membres, comme les employés et certains particuliers en affaires (fournisseurs ou clients) peuvent bénéficier d’incitatifs fiscaux pour investir dans une coopérative. Les déductions fiscales peuvent aller jusqu’à 225 % au provincial et à 100 % au fédéral. Selon l’admissibilité aux différents régimes fiscaux et le palier d’imposition, on peut percevoir jusqu’à 80 % de la mise de fonds en retour d’impôt. Lorsque le cédant n’est pas pressé de partir, il peut rester membre travailleur de la coopérative et bénéficier des avantages fiscaux liés à ses investissements !

Dans certains cas, la coopérative peut être reconnue comme véhicule d’investissement REER, ce qui peut permettre aux membres de transférer des fonds REER dans la coopérative, sans pénalité. Vous devez vérifier si votre projet est admissible avec un conseiller en reprise collective.

Le prêt-pont et la balance de prix de vente

Dans certains cas, il est possible d’étaler la mise de fonds au moyen d’un prêt-pont. Le prêteur de la mise de fonds sera alors remboursé au moyen de cotisations salariales ou autres, sur une période pouvant aller jusqu’à 5 ans. Comme dans un transfert au privé, une balance de vente peut aussi être demandée afin de sécuriser la transaction et/ou compléter la mise de fonds.

Nul besoin de caution personnelle

Dans le financement traditionnel, les garanties et cautions personnelles font foi du potentiel de financement d’une entreprise, habituellement par un seul partenaire financier. C’est sur cette base que repose la fausse croyance qu’une coopérative n’est pas finançable.

En économie sociale, le montage financier repose sur la répartition du risque entre plusieurs partenaires de financement traditionnel, de quasi-équité, de capital patient et d’équité. Comme les modalités de plusieurs sont flexibles en matière d’amortissement et de moratoire, il est possible de réaliser un montage qui s’adapte à la capacité financière de l’entreprise.

Sans surprise, c’est, encore ici, la force du nombre qui rend le financement possible, sans garantie personnelle des membres !

EST-CE POSSIBLE POUR MON ENTREPRISE ? PAR OÙ DOIS-JE COMMENCER ?

Comme les paramètres varient en fonction du type de projet, il est essentiel de consulter un professionnel de la reprise collective. Celui-ci vous aidera à y voir plus clair à travers le lot d’informations souvent erronées et d’idées préconçues sur le modèle coopératif. Ensemble, vous commencerez par évaluer la faisabilité du projet.

Les frais à débourser en accompagnement et en évaluation avant d’obtenir le financement peuvent d’ailleurs être subventionnés. Les repreneurs peuvent bénéficier d’accompagnement d’experts en reprise collective dont les services peuvent être subventionnés jusqu’à 90 %. Le Programme de soutien à la reprise collective, lui offert par le CTEQ, peut également subventionner jusqu’à 70 % des honoraires professionnels tels que l’évaluation d’entreprise et les frais juridiques.

Obtenir la juste valeur et pérenniser l’apport économique de votre entreprise

Choisir le modèle coopératif est non seulement une option finançable et avantageuse à plusieurs égards qui vous permet d’obtenir la juste valeur pour votre entreprise, mais aussi un moyen de pérenniser l’avenir de vos parties prenantes, que ce soit vos employés, les clients de votre entreprise ou même ses fournisseurs. Une approche où l’humain, la force économique et la solidarité sont au cœur des actions !

N’hésitez pas à vous entretenir avec les acteurs de la reprise collective pour obtenir l’information juste par rapport à votre projet.

À lire également : page sur la reprise collective

Reprise collective pour vendeurs d’entreprise

Reprise collective pour acheteur d’entreprise

Pour toute question, n’hésitez pas à communiquer avec nous !

Montréal, le 19 novembre 2021 – Le conseil d’administration du Centre de transfert
d’entreprise du Québec (CTEQ) est heureux d’annoncer la nomination d’Alexandre Ollive à
titre de directeur général de l’organisation. Dans le cadre de ses nouvelles fonctions qui
débuteront le 6 décembre prochain, M. Ollive travaillera à la poursuite du développement du
CTEQ, de son rayonnement et de la réalisation de sa mission : assurer la pérennité des
entreprises québécoises.

Détenteur d’une Maîtrise en administration des affaires et gestion de l’innovation (MBA) à l’Université du Québec à Trois-Rivières, il cumule plus de 10 ans d’expérience en accompagnement d’entreprise. M. Ollive a développé une très bonne connaissance des opportunités et des besoins dans plusieurs secteurs de l’économie québécoise, du milieu culturel au secteur industriel en passant par le domaine de l’économie sociale.

Orienté sur le développement et les résultats, M. Ollive possède un profil riche qu’il mettra au profit des entrepreneurs québécois et au service de la relance économique du Québec.

Ainsi, après cinq ans à la direction générale de GROUPÉ Mauricie-Rive-Sud, il dédiera
maintenant son esprit entrepreneurial, son leadership et sa très bonne connaissance des
pratiques de gestion et de gouvernance d’organismes publics au service du CTEQ et du
repreneuriat.

« M. Ollive détient des qualités et des forces qui sont en parfaite adéquation avec notre vision
pour le CTEQ. Il s’agit d’un gestionnaire rassembleur et d’un bon collaborateur qui place les
besoins des clients et des partenaires au centre de ses actions », indique Renée Demers,
présidente du conseil d’administration du CTEQ. « De plus, M. Ollive a su démontrer par ces expériences passées qu’il est en mesure de bien s’entourer et de mobiliser ses équipes de
travail », ajoute-t-elle.

À propos du CTEQ
Le Centre de transfert d’entreprise du Québec (CTEQ) est le chef de file du repreneuriat au
Québec. Il a pour mission d’assurer la pérennité des entreprises québécoises en proposant
un accompagnement personnalisé et confidentiel tout au long de votre processus d’achat ou
de vente d’entreprise. Le CTEQ est soutenu financièrement par le ministère de l’Économie
et de l’Innovation du Québec.

-30-

Pour plus d’information
Frédérick Beaumier, coordonnateur, service communication marketing
Centre de transfert d’entreprise du Québec
[email protected] | 1 844 200-2837 p.1042

Téléchargez l’avis en pdf ici.

Le CTEQ s’est entretenu avec Mylène Bernard, conseillère principale au CTEQ, et Sophie Dudot, entrepreneure en résidence & gestionnaire régionale chez Futurpreneur, un OBNL qui offre du financement, du mentorat et des outils de soutien aux jeunes et nouveaux propriétaires d’entreprise de 18 à 39 ans.

L’achat d’une entreprise existante peut être avantageux, car il y a déjà une structure en place et un flux de trésorerie. Or, on a souvent en tête que l’achat d’une entreprise est inaccessible, que cela prend des moyens financiers trop importants pour y arriver. Ce n’est, certes, pas facile. Mais il existe mille et une façons de rendre son rêve possible. Il ne faut pas fermer la porte aux occasions.

« Quand il y a une volonté dans un projet, on assoit les bonnes personnes autour de la table pour le réaliser », dit Mme Bernard.

PAR OÙ COMMENCER ?

Avant d’entamer un processus de rachat, vous devez d’abord déterminer votre profil entrepreneurial, ainsi que vos motivations profondes. Le projet d’affaires doit avoir du sens par rapport à votre expérience et à votre situation personnelle. Si vous avez, par exemple, de jeunes enfants, vous devez réfléchir à la façon dont tout cela va coexister. L’aventure entrepreneuriale est exaltante, mais aussi très accaparante. Ce sont de belles et grandes responsabilités.

Pour déterminer votre profil entrepreneurial, comprendre les différentes étapes du repreneuriat et identifier les ressources pour vous aider dans votre projet, vous pouvez télécharger le guide du repreneur élaboré par le CTEQ.

Le plan d’affaires

Une fois que vous êtes bien documenté, vous pouvez commencer la création d’un plan d’action concret et rédiger un plan d’affaires. Futurpreneur a développé un outil gratuit fort intéressant pour vous accompagner dans la réalisation de ce dernier : Rédacteur de plans d’affaires.

COMMENT TROUVER DU FINANCEMENT ?

Nul besoin d’avoir une somme astronomique en poche pour acheter une entreprise. Il existe plusieurs solutions pour vous permettre de réaliser vos ambitions.

La balance de prix de vente

Cette méthode est un financement de la part du cédant. C’est-à-dire que vous ne lui versez pas la totalité du prix d’achat dès le départ. Vous lui faites plutôt des paiements échelonnés sur un nombre d’années selon les modalités convenues lors des négociations. Vous pouvez aller chercher la mise de fonds nécessaire auprès d’un tiers parti comme Futurpreneur.

Le financement de Futurpreneur

Futurpreneur peut vous soutenir grâce à un financement allant jusqu’à 60 000 $. 20 000 $ proviennent de Futurpreneur et si des fonds supplémentaires sont nécessaires, la Banque de développement du Canada (BDC) peut fournir jusqu’à 40 000 $ de plus. L’avantage, c’est que la BDC demande une mise de fonds de 10 % plutôt que de 30 % comme dans les banques traditionnelles.

De plus, l’équipe de Futurpreneur vous accompagne dans la planification du financement. « On s’assure que le repreneur réponde aux critères d’admissibilité et qu’il a un plan de relève solide », explique Mme Dudot.

Le prix d’achat d’une entreprise peut débuter à 50 000 $. C’est la preuve qu’on n’a pas besoin d’être millionnaire pour devenir son propre patron !

L’IMPORTANCE DU MENTORAT

Être accompagné dans cette nouvelle aventure est non seulement rassurant, mais cela permet au repreneur de bénéficier de l’expérience des autres et de briser l’isolement.

Les accompagnateurs du CTEQ et de Futurpreneur sont une ressource neutre et expérimentée. Ils vous aideront à mieux structurer votre projet repreneurial et vous guideront dans votre démarche.

Le 23 septembre dernier, le CTEQ a organisé un webinaire en partenariat avec Desjardins sur le thème « Portrait des étapes d’un transfert d’entreprise ». Lors de cet événement, quelques questions posées par les participants n’ont pu être couvertes faute de temps. Dans cet article, découvrez les réponses apportées par les conférenciers de Desjardins et leurs équipes ainsi que par les chargés, relation client du CTEQ.

Avec la participation de Richard Quinn (directeur principal, transfert d’entreprise – Mouvement Desjardins) et René Boivin (président – Novo SST)

Si nous devions résumer un transfert d’entreprise en quelques étapes, quelles seraient-elles ? Et qui peut nous aider à nous y retrouver ?

Un appel à votre directeur de compte est recommandé pour trouver cette aide. De plus, Desjardins possède un document qui résume ces étapes :

Réflexion et évaluation
- Décision d’amorcer un processus de transfert
- Définition des objectifs personnels et entreprises
- Définir une date de transfert
- Calcul des besoins financiers à la retraite et planification financière personnelle du dirigeant
- Évaluation de la valeur de l’entreprise
- Évaluation des options de relève
- Aspect fiscal selon les options de relève
Stratégie et plan de transfert
- Choix du type de relève (interne, externe ou familial)
- Plan de transfert (comment je veux le faire)
  - Aspect humain (qui sera impacté et plan de communication)
  - Plan stratégique de l’entreprise
  - Plan de transfert de gestion
  - Plan de transfert de propriété
Transaction financière
- Lettre d’intention
- Vérification diligente
- Offre d’achat
- Contrat achat/vente des actions ou actifs
- Convention d’actionnaires s’il y a lieu
- Convention de non-concurrence et de confidentialité
- Instruction du fiscaliste
- Financement
- Clôture
Transition vers une nouvelle vie
- La relève prend la direction et continue le transfert de gestion, installe son leadership
- Période de transition entre le vendeur et l’acheteur
- Le vendeur met en œuvre son plan financier établi dans sa planification financière.

Comment s’appelle l’entreprise qui a fait les évaluations de Novo SST tous les ans ?

Jean-Stuart Tardif de la firme Fortin Gaignard, Groupe conseil.

Quel est le point / l’argument le plus important que le repreneur potentiel peut amener sur la table ?

C’est une question très large, mais aussi très pertinente pouvant toucher aux aspects des émotions, de la culture, des valeurs et des questions techniques transactionnelles telles que la valeur d’entreprise, par exemple. Toutefois, un élément que nous voyons souvent est que dans une grande majorité de cas, la pérennité de l’entreprise est un facteur très important dans le processus de décision de transfert du vendeur (cédant). Il est donc essentiel de le déceler dans vos discussions et de le rassurer. Vous devrez démontrer que la pérennité vous est importante par des exemples telles que le maintien du pignon sur rue, le maintien des emplois, le rayonnement régional, la vision de croissance, etc.

Dans le cas d’une entreprise de plus petite taille dont la structure ne comprend pas de CA, est-ce qu’un comité de gestion a de la valeur aux yeux du banquier ?

Tout d’abord, le comité est-il composé de gestionnaires internes seulement ? Est-il plutôt composé de gestionnaires internes et externes ? À notre avis, un comité de gestion composé de gens de l’interne est un minimum pour gérer une entreprise dans notre environnement actuel. Nous vous conseillons donc de vous adjoindre d’un œil externe indépendant.

Oui, un comité de gestion a de la valeur aux yeux du banquier, s’il est composé de personnes ayant des compétences complémentaires, comme vous le verrier dans un CA, et qui a le mandat de vous soutenir et vous faire grandir. Quoi qu’il en soit, le fait de vouloir instaurer un comité de gestion, est de notre point de vue un indicateur que vous avez un plan de gestion et de gouvernance de votre entreprise. Il s’agit donc d’un avantage.

Pouvez-vous nous donner un exemple d’un grand échec durant la transaction ? Comment identifier s’il va y avoir des problèmes ?

Il y a tellement de situations qui peuvent faire achopper une transaction alors nous le ventilons en 2 blocs avec des exemples :

Les aspects humains : (entourez-vous et faites preuve de savoir-être)
- Bousculer le cédant dans sa vitesse de processus
- Non-respect de ses réalisations
- Non-respect de ses collaborateurs
- Non-respect de son statut
- Non-respect de la confidentialité
- Choc de valeur
- La planification de la période de transition et le rôle que le cédant jouera, est-ce qu’il est à l’aise ?
Les aspects financiers (entourez-vous et faites preuve de savoir-faire)
- Écart de visions dans la valeur d’entreprise
- Processus de négociation en lettre d’intention (conditions, prix, date, etc.)
- Processus de vérification diligente
- Représentation et garanties
- Balance de prix de vente et autres sources de financement qui met à risque le remboursement de la balance de prix de vente et parfois la pérennité de l’entreprise
- La structure de transaction qui désavantage la fiscalité du vendeur
Le signal le plus probant qu’il y a un problème est soit que le vendeur ralentit le processus ou bien il l’accélère démesurément.

Une fois la valeur définie et que le business est bon. Vous financez à hauteur de combien ? Quelle est la fourchette de taux ces jours-ci ?

Le financement est premièrement influencé par le contexte de la transaction et le risque perçu par le banquier et les partenaires. Par exemple, l’achat de l’entreprise par un acheteur externe est plus risqué que par un employé clé. De plus, la relève doit avoir une feuille de route favorable en gestion et une connaissance du secteur. Dans un deuxième temps, le montage financier est impacté par la santé financière et stratégique de l’entreprise et le prix payé versus la performance caractéristique de l’entreprise (sa profitabilité moyenne historique redressée d’éléments non récurrents ou ponctuels). En sommes, plus c’est dispendieux, plus le vendeur et l’acheteur devront s’impliquer financièrement. Troisièmement, il y a le « timing » de la transaction versus l’environnement d’affaires et la perspective du secteur. En dernier lieu, quel est le plan de transition, qu’est-ce qui est planifié, comment ça se passera ?

Quand tout cela est soupesé et qu’il y a un « GO », alors le financement avoisine la règle des 50/25/25. Par exemple, pour une entreprise n’offrant pas de garanties solides (terrain, bâtisse, équipements), comme une entreprise de service ou en technologie, alors en moyenne le financement bancaire sera de l’ordre de 50 %, dette subordonnée de 25 % et balance de prix de vente et mise de fonds combinées de 25 % du financement global. Lorsqu’il y a des garanties, la proportion peut varier tout en tenant compte des éléments précédemment identifiés.

Le taux varie beaucoup selon le risque alors c’est hasardeux de le confirmer. Il y a cependant, un contexte de marché très favorable aux acheteurs depuis quelques années

dus à la compétitivité entre les prêteurs. Cependant, surveillez la perspective du taux d’intérêt dans votre prise de décision.

Avec la participation de Francis Beaulieu (conseiller en transfert d’entreprise – CTEQ).

Comment choisir une firme pour faire l’évaluation de la juste valeur marchande ? Qu’est-ce qui arrive quand un des actionnaires n’est pas en accord avec l’évaluation ?

La meilleure façon de procéder pour obtenir une évaluation d’entreprise est de faire affaire avec un professionnel comptable CPA possédant une spécialisation en évaluation d’entreprise communément appelé EEE (CBV) pour expert en évaluation d’entreprise. Ces professionnels sont les seuls qui ont une expertise précise. Pour le détail de cette profession, voir ce lien.

Afin d’éviter les interprétations des résultats lors d’une évaluation entre les parties nous avons intérêt à faire affaire avec une firme comptable externe n’ayant pas de lien avec l’entreprise. Il ne faut pas oublier que les EEE sont des professionnels et que leur travail comme tout professionnel est indépendant et neutre.

Comment établissez-vous la valeur des actions dans un processus équitable; toujours la même firme ? Au moyen de deux firmes ? Quelles sont les méthodes de calcul ?

Une évaluation rigoureuse devrait avoir lieu, et ce, par une firme indépendante. Un 2e avis sur une évaluation est possible bien que très rare. Lorsque les principes généralement reconnus de gestion d’entreprise sont bien implantés et que les mécanismes en vue du transfert sont bien entamés. Pour la méthode de calcul les experts pourront vous dire que la juste valeur marchande (JVM) s’obtient selon différentes méthodes de calcul et bien souvent selon un mixte ou pondération des multiples méthodes.

Ce serait bien de voir un exemple d’une plus petite entreprise afin de mieux comprendre les différentes étapes.

Les étapes demeurent les mêmes que l’entreprise soit de grande taille ou de plus petite taille. Le parallèle avec la vente d’une maison pourrait être intéressant. Les étapes de vente d’une propriété sont les mêmes, mais les étapes peuvent nécessiter plus de préparation afin de conclure la transaction.

Quels sont les enjeux d’une vente entre la première et la deuxième génération ? Vente à valeur juste ou avec un rabais pour considérer l’effort des enfants pendant leur adolescence ?

Les aspects humains sont très souvent ce qu’il y a de plus important dans les transferts familiaux. Plusieurs principes peuvent intervenir selon la volonté du ou des dirigeants lors de ce type de transfert, mais celui d’équité est primordial. Un conseil de famille est une avenue riche en savoir et est à envisager très certainement. L’accompagnement par un professionnel spécialisé du transfert familial devrait être envisagé.

De plus, de nouvelles règles fiscales entreront en vigueur afin de rendre plus équitable la relève familiale et seront appuyées par un processus encadré pour déterminer la valeur des entreprises concernées.

TOUT D’ABORD, À QUOI SERT LA LETTRE D’INTENTION ?

QU’EST-CE QU’ON Y RETROUVE ?

QUEL EST SON POIDS JURIDIQUE ?

QUI RÉDIGE LA LETTRE D’INTENTION ?

COMMENT BIEN S’Y PRÉPARER ?