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En pleine semaine nationale du repreneuriat, de nombreux experts d’IG Gestion privée de patrimoine étaient présents lors de la 7e édition du Sommet du repreneuriat. Le 2 mai dernier, M. Normand Verville, vice-président, planification fiscale et successorale (Québec) et M. Pascal Larivière, gestionnaire de division et planificateur financier, y ont tenu une conférence instructive sur les enjeux fiscaux reliés à la vente et au transfert d’entreprise au Québec. Voici un résumé de celle-ci.

La nouvelle réalité du budget fédéral d’avril 2024

Il était d’abord nécessaire de mettre la table en résumant les principales annonces du gouvernement fédéral touchant les propriétaires d’entreprise :

  • Hausse du taux d’inclusion des gains en capital pour les sociétés, les fiducies et les particuliers, qui passeront de la moitié (50 %) aux deux tiers (66,67 %) à compter du 25 juin 2024 (les premiers 250 000 $ annuellement demeurent à 50 % pour les particuliers).
  • Augmentation de l’exonération cumulative des gains en capital (ECGC) de 1 016 836 $ à 1 250 000 $ à compter du 25 juin 2024 (indexée à partir de 2026).
  • Création d’un nouvel incitatif aux entrepreneurs canadiens à compter du 1erjanvier 2025 qui permettra aux propriétaires d’actions admissibles de réaliser un gain en capital à la moitié du taux d’inclusion en vigueur du gain en capital (donc 33,33 % si le taux d’inclusion est de 66,67 %). Cela sera applicable sur un plafond cumulatif d’au plus 2 000 000 $, lequel sera accordé progressivement sur une base annuelle par tranche de 200 000 $ à compter du 1er janvier 2025, atteignant ainsi 2 000 000 $ au 1er janvier 2034.

Les impacts

Évidemment, plusieurs questions se posent. Faut-il accélérer une transaction de vente en cours afin qu’elle se finalise avant le 25 juin 2024 ? Quels seront les impacts si la transaction a lieu après cette date ? Le mot d’ordre des experts est : cela dépend ! Chaque situation étant unique, il est important de faire les calculs et de comparer les données. Dans la plupart des cas, il est difficilement envisageable de devancer la date de clôture d’une transaction de vente d’entreprise étant donné la complexité de celle-ci.

Dans le cas des gains en capital latent sur des investissements relativement liquides tels que des fonds communs de placement ou des valeurs mobilières détenus dans une société, la conclusion est la suivante : si votre horizon temporel est court ou moyen et que vous vous attendez à un faible taux de rendement, vous auriez intérêt à déclencher les gains avant le 25 juin 2024.

En revanche, si votre horizon temporel est long et que vous vous attendez à un taux de rendement élevé, vous obtiendrez généralement de meilleurs résultats en évitant de déclencher les gains et de payer vos impôts à l’avance, ce qui réduirait le capital qui travaille pour vous à long terme.

Cependant, chaque situation est unique. Il faut donc bien prendre le temps de l’étudier avec des spécialistes avant d’agir.

À noter que le gouvernement n’a publié aucun projet de loi sur ces propositions. Selon le budget, de plus amples renseignements devraient être communiqués au cours des prochains mois, ce qui laisse planer de l’incertitude quant aux règles définitives.

Vente d’actions ou vente d’actifs ?

D’ordinaire, le vendeur préférera vendre ses actions et l’acheteur préférera acheter les actifs afin de limiter son risque et profiter de l’amortissement fiscal.

Avant le 25 juin 2024, la vente des actions pour un individu profitant de son ECGC complète lui donnait une économie maximale de 271 037 $ en impôts.

À partir du 25 juin 2024, l’économie maximale pour ce même individu passera à 444 250 $ ! Il sera même possible d’exonérer un gain en capital jusqu’à 2,5 M$ si le vendeur multiplie l’ECGC en utilisant également celle de son conjoint, ce qui représenterait des économies maximales de 888 500 $.

Dans ce contexte, il y a lieu de s’attarder encore davantage aux critères permettant de qualifier son entreprise aux fins d’AAPE (actions admissibles de petite entreprise) afin de profiter de l’ECGC et des nouvelles économies qu’elle représente. Si l’acheteur tient à acquérir les actifs au lieu des actions, alors il faudra négocier férocement avec ce dernier pour compenser les économies d’impôts en jeu !

De quoi donner encore plus d’importance à la planification en amont, et ce, jusqu’à 24 mois avant la vente de l’entreprise ! Cela peut comprendre notamment d’avoir la bonne structure fiscale et adaptée à la réalité de l’actionnaire.

Un cas concret de planification financière et fiscale grâce au Plan vivant IG

Lors de leur conférence du 2 mai 2024, M. Verville et M. Larivière ont présenté un cas typique de vente d’entreprise pour un couple de 54 ans, nommés Isabelle et François, qui :

  • Exploitent une entreprise d’usinage depuis 15 ans
  • Prévoient vendre leur entreprise à la fin de 2024 et prendre leur retraite
  • Aimeraient profiter de la vie et voyager davantage
  • Ont deux enfants — un au secondaire, l’autre à l’université

Bien que la valeur de l’entreprise soit de 2,5 M$ et qu’ils possèdent conjointement des actifs nets de 6 M$, Isabelle et François se posent les questions suivantes :

  • Comment réduire au minimum l’impôt à payer à la vente ?
  • Pourrons-nous maintenir notre train de vie à la retraite en plus de voyager et passer l’hiver en Espagne ?
  • Pourrons-nous léguer le chalet familial aux enfants sans qu’ils aient à le vendre pour payer les derniers impôts ?

Ils prévoient dépenser 10 000 $ net par mois pour leur train de vie en plus de voyages totalisant 50 000 $ net par année pour les dix premières années de leur retraite.

C’est à ce moment que l’utilisation d’un logiciel puissant et précis leur permet de réaliser des projections préliminaires et rapidement confirmer qu’ils ont en principe suffisamment d’actifs pour atteindre leurs objectifs.

L’optimisation en amont pour pallier les imprévus

Qu’est-ce qui arrive si Isabelle et François frappent une crise boursière dès le début de leur retraite ? Ou encore s’ils vivent une inflation plus élevée que prévu ? Afin d’améliorer le plan et compenser pour l’impact négatif de ce genre d’intempérie non souhaitable, les experts d’IG Gestion de patrimoine proposent des recommandations fiscales telles que :

  • Des mécanismes de purification pour assurer une qualification en amont de 1,25 M$ à l’ECGC pour l’actionnaire propriétaire
  • L’utilisation d’une fiducie familiale discrétionnaire afin de multiplier l’ECGC avec un conjoint pour obtenir un deuxième seuil de 1,25 M$. Attention : cela doit être réalisé bien des années avant la vente, idéalement dès que la valeur de l’entreprise a atteint le premier seuil de l’ECGC de 1,25 M$.
  • L’utilisation du mécanisme de fractionnement des dividendes à partir de 65 ans pour les actions d’une compagnie de gestion (portefeuille)
  • La mise en place d’une stratégie de décaissement optimale calculée à l’aide d’un solveur puissant du logiciel
  • L’utilisation de l’assurance vie dans une compagnie de gestion (portefeuille) afin de bonifier le transfert intergénérationnel

Les nombreux tableaux et graphiques qui projettent chaque année jusqu’à l’espérance de vie de 95 ans d’Isabelle et François permettent d’illustrer très clairement le décaissement au fil du temps ainsi que l’évolution des actifs. Cet exercice est très réconfortant pour les entrepreneurs qui peuvent alors procéder avec confiance dans le processus de vente de l’entreprise dans laquelle tant d’heures, d’énergie et de passion ont été investies au fil des années.

Préparer la vente de son entreprise

Il n’est jamais trop tôt pour planifier votre sortie. Si vous comptez vendre une partie ou la totalité de votre entreprise un jour, vérifiez auprès de vos experts fiscaux si vous êtes admissible à l’exonération cumulative des gains en capital et quelles mesures se doivent d’être prises.

 

Normand Verville, Vice-président, planification fiscale et successorale (Québec)

Pascal Larivière, Planificateur financier

Services Financiers Groupe Investors Inc., Cabinet en planification financière

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Cet article, rédigé par IG Gestion de patrimoine, contient des renseignements de nature générale seulement. Son but n’est pas d’inciter le lecteur à acheter ou à vendre des produits de placement précis ni de fournir des conseils juridiques, fiscaux ou de placement. Il convient d’obtenir des conseils adaptés à votre situation personnelle auprès d’un conseiller ou d’une conseillère.

Les renseignements fiscaux présentés dans ce texte sont de nature générale et les client(e)s sont prié(e)s de consulter leur propre fiscaliste-conseil, comptable, avocat(e) ou notaire avant d’adopter une quelconque stratégie décrite aux présentes, car les circonstances individuelles de chaque client(e) sont uniques. Nous nous sommes efforcés d’assurer l’exactitude des renseignements fournis au moment de la rédaction. Néanmoins, si les renseignements figurant dans ce document devaient s’avérer inexacts ou incomplets, ou si la loi ou son interprétation devaient changer après la date de ce document, les conseils fournis pourraient être inadéquats ou inappropriés. Il ne faut pas s’attendre à ce que ces renseignements soient mis à jour, complétés ou révisés par suite de nouveaux renseignements, de circonstances changeantes, d’événements futurs ou pour d’autres raisons. Nous n’assumons aucune responsabilité en ce qui a trait aux erreurs qui pourraient être contenues dans ce document ni envers quiconque se fie aux renseignements contenus dans ce document. Veuillez consulter votre conseiller ou conseillère juridique ou fiscal(e) attitré(e).

Par Me Okébé Gnede, avocat, Dunton Rainville

Avec plus de 24 000 entreprises québécoises envisageant un transfert en 2024, une nouvelle génération de dirigeants se prépare à prendre le relais. Pour prendre les rênes d’une entreprise, il est essentiel d’associer une bonne tolérance au risque à un éventail de compétences variées. Reprendre une entreprise à plusieurs est donc une avenue de plus en plus empruntée qui comporte plusieurs avantages, mais aussi des risques. Ces derniers peuvent heureusement être atténués grâce à la convention entre actionnaires.

Le défi de reprendre une entreprise, la transformer et innover afin de l’amener à un autre niveau demande la réunion de plusieurs compétences, d’où l’intérêt de reprendre l’entreprise à plusieurs. Annie Veilleux, directrice de Familles en affaires HEC Montréal, est très éloquente sur la question lorsqu’elle affirme avec justesse que c’est « (…) en pouvant compter sur une équipe composée de plusieurs talents que l’entreprise assurera sa régénération, sa propulsion et sa continuité[1] ».

Cependant, se lancer en affaires en équipe comporte des risques. Dès lors, signer une convention entre actionnaires permet d’éviter les écueils qui peuvent survenir en cours de route. La convention entre actionnaires est le contrat par lequel les actionnaires déterminent et fixent, ensemble, les règles de fonctionnement de l’entreprise ainsi que la nature des relations qu’ils auront entre eux et vis-à-vis de ladite entreprise. Ce contrat peut également prévoir une clause pénale pour sanctionner son non-respect.

Voici 2 avantages majeurs de cet important document :

1- Permet de conserver le caractère privé de l’entreprise.

 L’un des buts de la convention entre actionnaires est de conserver le caractère privé de la société en empêchant des tiers d’en devenir actionnaires sans le consentement des parties. Cela peut se faire soit en déterminant des compétences des actionnaires ou futures actionnaires, soit en prévoyant un marché pour la circulation des actions émises par l’entreprise.

En effet, les actionnaires qui ont décidé de reprendre l’entreprise à plusieurs pourront définir des critères de compétences dont il faudra disposer pour pouvoir faire partie de leur équipe. Ainsi, la convention pourra, par exemple, prévoir que tout actionnaire ou futur actionnaire devra détenir une expérience approfondie du domaine d’activité dans lequel l’entreprise opère.

Aussi, il est commun que la convention prévoie une clause de droit de préemption qui exige que les actionnaires détenant des actions d’une catégorie aient, au prorata du nombre de celles-ci en circulation, la priorité pour souscrire, lors de toute nouvelle émission, à des actions de cette catégorie, au prix et selon les modalités auxquels elles seront offertes à des tiers.

2- Permet d’établir certains paramètres de gouvernance et d’encadrer le processus de prise de décisions

La convention entre actionnaires vise souvent à déterminer la participation des actionnaires dans l’opération et l’administration de l’entreprise. Ainsi, les actionnaires peuvent préciser leurs droits respectifs dans l’administration de l’entreprise au moyen de clauses de vote et d’administration.

En effet, le succès d’une reprise réussie passe par une période de transition au cours de laquelle les cédants « devront bien transmettre les valeurs et les paramètres de l’entreprise et travailler ensemble les règles de gouvernance[2] » avec l’équipe de repreneurs. Cette période de transition sera le moment pour ces derniers de régler d’avance certains points dans l’administration et dans l’exercice des activités de l’entreprise susceptibles d’être des sources de conflit. Ils pourront donc prévoir ces points dans la convention entre actionnaires qui régira leur collaboration dans l’équipe.

Aussi, comme le requièrent les lois corporatives, la gestion des activités commerciales et des affaires internes de l’entreprise est confiée au Conseil d’administration de l’entreprise. Cependant, les actionnaires peuvent déroger à ces normes traditionnelles de fonctionnement en s’arrogeant des pouvoirs généralement dévolus aux administrateurs.

Ainsi, les actionnaires d’une entreprise reprise à plusieurs pourront s’immiscer dans la gestion de l’entreprise et restreindre à leur profit les pouvoirs du Conseil d’administration en se conférant le pouvoir décisionnel concernant certaines activités de l’entreprise. Les actionnaires pourront par exemple prévoir dans la convention, concernant des sujets bien précis, que des actionnaires bien désignés devront faire partie des décideurs, et ce, en considération du degré d’expertise et de compétences de ces derniers. La convention par laquelle les actionnaires s’attribueront les pouvoirs des administrateurs est appelée une convention unanime d’actionnaires.

La clause pénale pour sanctionner le non-respect de la convention entre actionnaires

L’idée de prévoir une clause pénale dans une convention entre actionnaires n’est pas partagée par tout le monde. Certains pensent que prévoir une telle clause viendrait ruiner la bonne foi qui devrait habiter chaque actionnaire et serait par conséquent incompatible avec l’esprit de la convention. Quant à ceux qui adhèrent à cette idée, ils estiment que prévoir une clause pénale permet de donner un coup de pouce au maintien de la bonne foi afin que celle-ci demeure constante.

La sanction que l’on pourrait prévoir à la clause pénale peut prendre deux formes, soit une sanction pécuniaire ou une réduction de la valeur des actions de l’actionnaire. En effet, la clause pénale pourrait fixer un montant d’argent qui serait une sorte d’amende que l’actionnaire s’engage à payer aux autres en cas de non-respect des dispositions de la convention entre actionnaires.

La clause pénale peut aussi prévoir une sanction qui consiste en une réduction du prix auquel les actions d’un actionnaire en défaut doivent obligatoirement être offertes en vente aux autres actionnaires. Cependant, il est primordial que la clause pénale soit bien rédigée pour ne pas être abusive sinon les tribunaux pourraient intervenir pour réduire sa portée.

Dans le contexte d’une reprise à plusieurs, il serait fort intéressant et plus pragmatique de prévoir une clause pénale dans la convention entre actionnaires.
Celle-ci constituera la menace d’une pénalité servant à convaincre les actionnaires de respecter la convention, dans l’éventualité où ceux-ci seraient tentés d’y contrevenir.

S’il est vrai que se lancer en affaires à plusieurs peut comporter des risques de conflits, il est aussi vrai qu’il est possible d’en réduire les sources et de favoriser leur règlement par le biais d’une convention entre actionnaires. Ce document constitue donc un instrument précieux à ne pas négliger pour tous repreneurs souhaitant reprendre une entreprise en équipe.

[1] https://www.revuegestion.ca/repreneuriat-en-equipe-pour-propulser-entreprises

[2] https://www.acqconstruire.com/actualites/2914-repreneuriat-les-cles-du-succes

Cette année, on fait les choses en grand ! Plusieurs centaines de personnes sont attendues au Palais des congrès de Montréal.

1 - Assister à des ateliers, des conférences et des panels en lien avec le transfert d’entreprise

Le Sommet du repreneuriat, c’est l’événement par excellence pour tout savoir sur l’achat et la vente d’une PME au Québec. Augmentez vos connaissances sur le sujet grâce à nos trois parcours (repreneur, cédant et spécialisé) totalisant 16 ateliers.

Axée sur la réalité économique actuelle et sur celle des cédants et des repreneurs, la programmation traitera de financement, d’enjeux légaux, humains, et bien plus !

Consultez la programmation complète ici.

2 - Participer au tout nouveau Club des repreneurs

Nouveauté majeure de cette année, le Club des repreneurs est une activité de réseautage dédiée spécifiquement aux repreneurs. Dans un espace réservé, trois profils de repreneurs pourront réseauter entre eux à la manière d’un speed dating en groupe. Que vous soyez un repreneur en début de réflexion ou que vous cherchiez un partenaire investisseur ou un gestionnaire, cette activité est pour vous !  

Pour une expérience optimale, un questionnaire sera préalablement envoyé à tous les participants afin d’en savoir plus sur leurs objectifs et ainsi mieux les jumeler avec d’autres repreneurs. L’option de vous inscrire au Club des repreneurs vous est offerte lors de votre inscription au Sommet.  

Une centaine de participants sont attendus, joignez-vous à eux ! 

3 – Assister en primeur au dévoilement de la toute première étude nationale sur le repreneuriat au Québec

Devant le manque de données probantes en matière de transfert d’entreprise, le CTEQ a mis en place l’Observatoire du repreneuriat et du transfert d’entreprise du Québec (ORTEQ) en 2023. Le dévoilement de cette première étude est le premier jalon de l’ORTEQ afin de mener à bien sa mission.

Si les statistiques vous intéressent, ne manquez pas son dévoilement lors de la seconde journée du Sommet.

4 - Rencontrer des experts spécialisés dans tous les aspects du repreneuriat

Cet événement unique rassemble les acteurs majeurs de l’écosystème repreneurial du Québec.

Une foule d’experts du transfert d’entreprise seront présents tels que des conseillers en transfert d’entreprise, des comptables, des avocats, des notaires, des évaluateurs d’entreprises, des fiscalistes et des bailleurs de fonds. Les différents experts donneront des conférences, animeront des ateliers, tiendront des kiosques et seront là pour réseauter avec tous les participants. Venez leur poser vos questions !

5 - Réseauter avec des propriétaires-dirigeants à la recherche d’une relève et des repreneurs cherchant une occasion d’affaires

Joignez la plus grande communauté repreneuriale au Québec ! Les acheteurs et les vendeurs d’entreprises seront réunis lors de cet événement. Profitez de cette occasion pour rencontrer des entrepreneurs qui vivent ou qui ont vécu des défis similaires aux vôtres ou rencontrer des partenaires potentiels pour votre projet repreneurial. Des pauses sont prévues pour vous donner le temps de réseauter tout au long de la journée.

D’autres surprises vous attendent également le jour de l’événement. Soyez-là pour ne pas les manquer !

Informations pratiques

Quand : 1er et 2 mai 2024

Où : au Palais des congrès de Montréal

Comment : en vous inscrivant en quelques clics !

Faites vite, les places sont limitées !

Au cours de ce webinaire, les spécialistes de Gestion de patrimoine et Valeurs mobilières Desjardins vous parlent de l’importance d’une planification complète (avant, pendant et après la vente) et du rôle clé du planificateur financier dans votre accompagnement. Ils mettent l’emphase sur la gestion de patrimoine dans « l’après-transaction » : comment réduire les risques avec une bonne planification du décaissement et comment réaliser de nouveaux projets.

Le tout est illustré par des exemples concrets permettant d’anticiper les bénéfices qu’une bonne planification peut avoir sur la valeur de votre patrimoine lors d’un transfert d’entreprise.

Le 1er janvier dernier, les modifications apportées à trois programmes destinés aux gens d’affaires sont entrées en vigueur. Parmi ceux-ci, on retrouve le Programme des entrepreneurs qui s’est vu ajouter le volet 3 afin de favoriser la reprise d’entreprises québécoises.

Avec cette addition au Programme des entrepreneurs, le ministère de l’Immigration, de la Francisation et de l’Intégration (MIFI) a répondu favorablement aux recommandations que le CTEQ a faites en 2021.

L’importance de l’immigration en repreneuriat

Le Québec vit actuellement une vague importante de transfert d’entreprises. On annonçait que 34 000 entrepreneurs avaient l’intention de transférer leur entreprise entre 2020 et 2025. Les plus récentes données annuelles démontraient que 16 000 entrepreneurs avaient l’intention de transférer leur entreprise en 2024. L’absence de relève interne et familiale au sein de ces entreprises pourra être comblée par des personnes immigrantes grâce au Programme des entrepreneurs — volet 3.

Programme des entrepreneurs — volet 3

Le Programme des entrepreneurs est un programme d’immigration qui permet d’obtenir la résidence permanente. Les personnes qui répondent à toutes les conditions du programme obtiennent un certificat de sélection du Québec (CSQ) qui permet ensuite de faire une demande de résidence permanente auprès d’Immigration, Réfugiés et Citoyenneté Canada (IRCC).

En attendant la résidence permanente, les personnes qui le souhaitent pourront obtenir un permis de travail.

Par ailleurs, il est à noter qu’une des conditions essentielles de ce programme est de se faire accompagner par un organisme établi au Québec et dont l’activité principale consiste à fournir des services d’accompagnement et de courtage en transfert d’entreprise. Le CTEQ répond précisément à cette définition et est disponible pour vous accompagner dans votre projet afin de vous remettre une offre de service conforme aux exigences du ministère.

Profil 1 : entreprise en voie d’acquisition

Ce profil a été conçu pour les personnes qui n’ont pas encore finalisé le processus de reprise.

Pour présenter une demande, elles devront notamment avoir ciblé une entreprise qu’elles présenteront dans le plan de relève et avoir trouvé un organisme accompagnateur qui lui aura remis une offre de service.

À partir de la date de présentation de la demande, elles auront un maximum de 2 ans pour faire une offre d’achat et fournir les preuves nécessaires au MIFI.

Ce profil concerne aussi bien les personnes qui sont à l’étranger que celles qui sont déjà au Québec. Au besoin, ces personnes pourront obtenir un permis de travail en attendant d’avoir réalisé toutes les conditions requises par le MIFI.

En apprendre plus sur les exigences du MIFI.

Profil 2 : entreprise acquise

Ce profil a été conçu pour les personnes résidant au Québec depuis au moins 2 ans et qui ont repris une entreprise en étant accompagné par un organisme spécialisé en repreneuriat.

Pour présenter une demande, elles devront présenter l’entreprise à travers un plan de relève et fournir toute la documentation nécessaire pour attester qu’elles répondent aux conditions requises par le MIFI.

En apprendre plus sur les exigences du MIFI.

Comment faire une demande ?

Toute l’information nécessaire se trouve sur le site web du MIFI :

Depuis sa fondation, le CTEQ soutient activement les personnes immigrantes dans leurs objectifs repreneuriaux. Face aux récentes orientations gouvernementales, nous sommes heureux de pouvoir participer à l’essor du repreneuriat immigrant en accompagnant les personnes immigrantes qui souhaitent reprendre des entreprises québécoises afin d’assurer la pérennité des entreprises du Québec.

N’hésitez pas à suivre notre actualité afin d’en savoir plus sur les toutes les modalités de ce Programme. Des webinaires et des séances d’information du MIFI ou faites en collaboration avec le MIFI sont prévus dans les prochaines semaines.

Pour en savoir plus, consultez le calendrier évènementiel du MIFI ainsi que celui du CTEQ.

Certains écueils, pourtant facilement contournables, sont trop souvent négligés et peuvent mettre en péril votre transaction.

Pour vous aider à naviguer avec aisance dans cette transition, les conférencières mettent en lumière quatre aspects légaux incontournables :  

  • L’importance d’une équipe de professionnels solide et le rôle que chacun sera appelé à jouer
  • Les étapes essentielles à respecter pour éviter les surprises
  • Les documents à considérer pour maximiser et structurer la transaction
  • Le volet humain, une facette insoupçonnée

Fortes de leurs années d’expérience en matière transactionnelle, les conférencières vous partagent les outils et les connaissances qu’elles ont acquis au fil des années pour vous guider dans votre projet.

Enfin, que vous soyez vendeur ou acheteur, ce webinaire apporte des réponses concrètes à vos questions pour vous permettre de mener votre transaction d’achat ou de vente d’entreprise à bon port.