Catégorie : Gérer une entreprise

Par Me Okébé Gnede, avocat, Dunton Rainville

Avec plus de 24 000 entreprises québécoises envisageant un transfert en 2024, une nouvelle génération de dirigeants se prépare à prendre le relais. Pour prendre les rênes d’une entreprise, il est essentiel d’associer une bonne tolérance au risque à un éventail de compétences variées. Reprendre une entreprise à plusieurs est donc une avenue de plus en plus empruntée qui comporte plusieurs avantages, mais aussi des risques. Ces derniers peuvent heureusement être atténués grâce à la convention entre actionnaires.

Le défi de reprendre une entreprise, la transformer et innover afin de l’amener à un autre niveau demande la réunion de plusieurs compétences, d’où l’intérêt de reprendre l’entreprise à plusieurs. Annie Veilleux, directrice de Familles en affaires HEC Montréal, est très éloquente sur la question lorsqu’elle affirme avec justesse que c’est « (…) en pouvant compter sur une équipe composée de plusieurs talents que l’entreprise assurera sa régénération, sa propulsion et sa continuité[1] ».

Cependant, se lancer en affaires en équipe comporte des risques. Dès lors, signer une convention entre actionnaires permet d’éviter les écueils qui peuvent survenir en cours de route. La convention entre actionnaires est le contrat par lequel les actionnaires déterminent et fixent, ensemble, les règles de fonctionnement de l’entreprise ainsi que la nature des relations qu’ils auront entre eux et vis-à-vis de ladite entreprise. Ce contrat peut également prévoir une clause pénale pour sanctionner son non-respect.

Voici 2 avantages majeurs de cet important document :

1- Permet de conserver le caractère privé de l’entreprise.

L’un des buts de la convention entre actionnaires est de conserver le caractère privé de la société en empêchant des tiers d’en devenir actionnaires sans le consentement des parties. Cela peut se faire soit en déterminant des compétences des actionnaires ou futures actionnaires, soit en prévoyant un marché pour la circulation des actions émises par l’entreprise.

En effet, les actionnaires qui ont décidé de reprendre l’entreprise à plusieurs pourront définir des critères de compétences dont il faudra disposer pour pouvoir faire partie de leur équipe. Ainsi, la convention pourra, par exemple, prévoir que tout actionnaire ou futur actionnaire devra détenir une expérience approfondie du domaine d’activité dans lequel l’entreprise opère.

Aussi, il est commun que la convention prévoie une clause de droit de préemption qui exige que les actionnaires détenant des actions d’une catégorie aient, au prorata du nombre de celles-ci en circulation, la priorité pour souscrire, lors de toute nouvelle émission, à des actions de cette catégorie, au prix et selon les modalités auxquels elles seront offertes à des tiers.

2- Permet d’établir certains paramètres de gouvernance et d’encadrer le processus de prise de décisions

La convention entre actionnaires vise souvent à déterminer la participation des actionnaires dans l’opération et l’administration de l’entreprise. Ainsi, les actionnaires peuvent préciser leurs droits respectifs dans l’administration de l’entreprise au moyen de clauses de vote et d’administration.

En effet, le succès d’une reprise réussie passe par une période de transition au cours de laquelle les cédants « devront bien transmettre les valeurs et les paramètres de l’entreprise et travailler ensemble les règles de gouvernance[2] » avec l’équipe de repreneurs. Cette période de transition sera le moment pour ces derniers de régler d’avance certains points dans l’administration et dans l’exercice des activités de l’entreprise susceptibles d’être des sources de conflit. Ils pourront donc prévoir ces points dans la convention entre actionnaires qui régira leur collaboration dans l’équipe.

Aussi, comme le requièrent les lois corporatives, la gestion des activités commerciales et des affaires internes de l’entreprise est confiée au Conseil d’administration de l’entreprise. Cependant, les actionnaires peuvent déroger à ces normes traditionnelles de fonctionnement en s’arrogeant des pouvoirs généralement dévolus aux administrateurs.

Ainsi, les actionnaires d’une entreprise reprise à plusieurs pourront s’immiscer dans la gestion de l’entreprise et restreindre à leur profit les pouvoirs du Conseil d’administration en se conférant le pouvoir décisionnel concernant certaines activités de l’entreprise. Les actionnaires pourront par exemple prévoir dans la convention, concernant des sujets bien précis, que des actionnaires bien désignés devront faire partie des décideurs, et ce, en considération du degré d’expertise et de compétences de ces derniers. La convention par laquelle les actionnaires s’attribueront les pouvoirs des administrateurs est appelée une convention unanime d’actionnaires.

La clause pénale pour sanctionner le non-respect de la convention entre actionnaires

L’idée de prévoir une clause pénale dans une convention entre actionnaires n’est pas partagée par tout le monde. Certains pensent que prévoir une telle clause viendrait ruiner la bonne foi qui devrait habiter chaque actionnaire et serait par conséquent incompatible avec l’esprit de la convention. Quant à ceux qui adhèrent à cette idée, ils estiment que prévoir une clause pénale permet de donner un coup de pouce au maintien de la bonne foi afin que celle-ci demeure constante.

La sanction que l’on pourrait prévoir à la clause pénale peut prendre deux formes, soit une sanction pécuniaire ou une réduction de la valeur des actions de l’actionnaire. En effet, la clause pénale pourrait fixer un montant d’argent qui serait une sorte d’amende que l’actionnaire s’engage à payer aux autres en cas de non-respect des dispositions de la convention entre actionnaires.

La clause pénale peut aussi prévoir une sanction qui consiste en une réduction du prix auquel les actions d’un actionnaire en défaut doivent obligatoirement être offertes en vente aux autres actionnaires. Cependant, il est primordial que la clause pénale soit bien rédigée pour ne pas être abusive sinon les tribunaux pourraient intervenir pour réduire sa portée.

Dans le contexte d’une reprise à plusieurs, il serait fort intéressant et plus pragmatique de prévoir une clause pénale dans la convention entre actionnaires.
Celle-ci constituera la menace d’une pénalité servant à convaincre les actionnaires de respecter la convention, dans l’éventualité où ceux-ci seraient tentés d’y contrevenir.

S’il est vrai que se lancer en affaires à plusieurs peut comporter des risques de conflits, il est aussi vrai qu’il est possible d’en réduire les sources et de favoriser leur règlement par le biais d’une convention entre actionnaires. Ce document constitue donc un instrument précieux à ne pas négliger pour tous repreneurs souhaitant reprendre une entreprise en équipe.

[1] https://www.revuegestion.ca/repreneuriat-en-equipe-pour-propulser-entreprises

[2] https://www.acqconstruire.com/actualites/2914-repreneuriat-les-cles-du-succes

Article provenant d'IG Gestion privée de patrimoine

Il se crée en moyenne plus de 90 000 nouvelles entreprises au Canada chaque année, dont bon nombre sont détenues par un propriétaire unique ou une société de personnes.

Pourtant, dans bien des cas, ces entreprises auraient intérêt à se constituer en société afin de profiter de différents avantages, notamment sur le plan fiscal. D’ailleurs, pour certaines entreprises, les avantages fiscaux de se constituer en société sont si attrayants que des dizaines de milliers d’entre elles se transforment en société chaque année.

La période des impôts est un bon moment pour évaluer la possibilité de modifier le statut de votre entreprise non constituée en société. Si vous n’avez pas besoin de tous les revenus qu’elle génère pour subvenir à vos besoins personnels, vous pourriez envisager de la constituer en société.

Dans cet article, nous examinons les différents types de propriété d’entreprise, les avantages fiscaux et les économies d’impôt pouvant découler de la constitution en société et la pertinence de cette option pour votre entreprise.

Points abordés

Les trois types de propriété d’entreprise
Les avantages fiscaux de la constitution en société
Les sociétés sont imposées à des taux moins élevés que les particuliers
L’impôt sur le revenu des particuliers peut être différé
Fractionnement du revenu
Économies d’impôt à la vente de votre entreprise
Devriez-vous envisager de vous constituer en société ?

Les trois types de propriété d’entreprise

La forme la plus courante est l’entreprise à propriété unique, qui est détenue par un seul propriétaire. Dans ce cas, l’entreprise et son propriétaire constituent une même entité aux yeux des autorités fiscales.

Les bénéfices sont imposés au taux d’imposition des particuliers, qui varie selon le montant de revenu imposable et la province de résidence. Toute perte peut être utilisée pour réduire le revenu imposable (ce qui aura probablement pour effet de réduire l’impôt à payer et d’abaisser le palier d’imposition).

Une société de personnes est une entreprise qui est détenue par au moins deux personnes (l’ensemble des associés se partagent habituellement les bénéfices et les pertes). Comme dans le cas de la propriété unique, la société de personnes ne produit pas une déclaration de revenus distincte. Chaque associé déclare sa part du revenu de la société de personnes dans sa déclaration de revenus des particuliers.

Les propriétaires uniques et les associés sont personnellement responsables des dettes de leur entreprise. En cas de défaillance, les créanciers peuvent réclamer les actifs personnels des propriétaires, ce qui inclut l’épargne, les placements et même la maison.

À l’inverse, l’entreprise constituée en société est une entité juridique à part entière, ce qui peut offrir une excellente protection contre les créanciers. Le statut de société s’accompagne aussi de plusieurs avantages fiscaux que n’offre pas l’entreprise à propriété unique ou la société de personnes.

Les avantages fiscaux de la constitution en société

Les quatre principaux avantages fiscaux de la constitution en société peuvent vous faire économiser des milliers de dollars chaque année, et encore bien davantage si vous envisagez de vendre un jour votre entreprise. Les entreprises non constituées en société ne bénéficient d’aucun des avantages fiscaux décrits ci-après.

Les sociétés sont imposées à des taux moins élevés que les particuliers

Les petites entreprises constituées en société peuvent payer très peu d’impôt. La déduction pour petite entreprise réduit le taux d’imposition des sociétés au palier fédéral à 9 % (sur le revenu d’une entreprise exploitée activement jusqu’à concurrence de 500 000 $), alors que le taux d’imposition des sociétés au Québec est de 3,2 %. Le taux d’imposition combiné est donc de 12,2 % pour les sociétés privées sous contrôle canadien admissibles.

Cependant, si au cours de l’année d’imposition, les heures rémunérées de votre personnel totalisent moins de 5 500 heures, la déduction pour petite entreprise au Québec qui se chiffre à 8,3 % est réduite progressivement pour atteindre zéro lorsque le total d’heures n’excède pas 5 000 heures. Dans un tel cas, le taux d’imposition combiné serait de 20,5 %.

Par comparaison, votre taux d’imposition personnel minimal est de 26,5 % et peut atteindre un maximum de 53,3 %, selon votre niveau de revenu imposable.

L’impôt sur le revenu des particuliers peut être différé

Si le revenu personnel dont vous avez besoin est inférieur aux bénéfices générés par votre entreprise, un autre avantage fiscal de la constitution en société est que vous devez déclarer uniquement le montant que vous retirez de votre entreprise (habituellement sous la forme d’un salaire ou de dividendes) dans votre déclaration de revenus.

En laissant le reste des bénéfices dans votre société, vous pouvez différer le paiement de l’impôt sur le revenu des particuliers jusqu’au moment où vous avez besoin de cet argent pour votre usage personnel, ou encore vous pouvez réinvestir l’argent dans l’entreprise ou à son nom. Évidemment, lorsque vous retirez cet argent, vous devez payer l’impôt sur le revenu des particuliers.

La constitution en société vous permet de garder l’argent dans la société et de l’utiliser pour financer son expansion, et par conséquent de différer l’impôt jusqu’à ce que vous ayez besoin de retirer l’argent pour votre usage personnel.

Fractionnement du revenu

Vous pouvez faire de votre conjoint un actionnaire et attendre d’avoir 65 ans pour lui verser un dividende. Cela peut vous permettre de partager les bénéfices non répartis avec votre conjoint et peut-être d’abaisser votre palier d’imposition et de réduire votre facture d’impôt.

Votre conjoint sera pour sa part imposé à son taux d’imposition personnel et, s’il se situe dans une tranche d’imposition moins élevée, cela peut se traduire par des économies d’impôt appréciables.

Économies d’impôt à la vente de votre entreprise

À la vente d’actions d’une petite entreprise admissible, les entreprises constituées en société bénéficient de l’exonération cumulative des gains en capital. Il y a de nombreux critères à respecter pour avoir droit à l’exonération, mais les économies d’impôt potentielles sont considérables. En 2023, le montant de l’exonération est de 971 190 $.

Cela signifie que vous pourriez payer beaucoup moins d’impôt sur les profits réalisés au moment de la vente, ou même pas d’impôt du tout. Supposons qu’en 2023 vous vendez les actions de votre entreprise pour un profit de 1 million $. L’impôt à payer sera calculé uniquement sur la différence entre votre profit et le montant de l’exonération :

1 000 000 $ – 971 190 $ = 28 810 $

De plus, seulement la moitié de ce montant (14 405 $) sera considérée comme un revenu imposable. Les entreprises non constituées en société n’ont pas cette possibilité, puisqu’elles ne peuvent pas émettre d’actions.

Selon la structure de détention des actions de votre société, il serait possible que plusieurs membres de votre famille puissent bénéficier de cette exonération.

C’est sans doute le principal avantage fiscal des sociétés et l’une des principales raisons pour lesquelles les entrepreneurs choisissent de se constituer en société. Un autre gros avantage, c’est que l’exonération cumulative des gains en capital peut être utilisée plus d’une fois, jusqu’à ce que le plafond soit atteint.

Devriez-vous envisager de vous constituer en société ?

La constitution en société n’est pas la bonne décision pour tous les entrepreneurs. Il faut d’abord tenir compte de plusieurs facteurs, comme le montant des bénéfices et la nature des activités de votre entreprise, ainsi que votre situation fiscale personnelle.

La constitution en société comporte des coûts au moment de l’établissement de la société et sur une base continue par la suite, sans compter les frais d’administration plus élevés. Il faut donc bien soupeser ces coûts supplémentaires et les avantages financiers potentiels.

Votre conseiller ou conseillère IG peut vous aider à déterminer si vous devriez envisager de vous constituer en société. Il peut discuter de la situation de votre entreprise et de votre revenu personnel avec l’équipe de fiscalistes d’IG pour vous aider à comprendre quels avantages vous pourriez en tirer.

Une tonne d’occasions

Avec le vieillissement de la population, de plus en plus d’entreprises auront besoin de repreneurs dans les prochaines années. En effet, 59 % des propriétaires d’entreprise ont 50 ans et plus¹. Combiné au fait que les entrepreneurs qui optent pour la croissance par acquisition sont deux fois plus susceptibles d’avoir une hausse des ventes plus élevée², on comprend instantanément à quel point la croissance par acquisition est une option intéressante et pleine de possibilités pour les entrepreneurs cherchant à faire croître leur entreprise.

Pourquoi acheter une entreprise complémentaire ?

Il existe plusieurs raisons pour lesquelles un entrepreneur peut vouloir acheter une autre entreprise. Les plus communes sont : faire des économies d’échelle, contrôler la chaine de production, acquérir de la main-d’œuvre compétente, acquérir des technologies et diversifier les activités de l’entreprise.

Lorsqu’interrogés, 48 % des acheteurs en séries affirment que la croissance par acquisition entraine une plus grande rentabilité et 41 % indiquent que cela occasionne une augmentation des parts de marché³.

Les enjeux possibles

Bien qu’acquérir une entreprise constitue un choix stratégique très intéressant, il ne faut pas oublier les difficultés qui risquent de survenir. Premièrement, lorsqu’on souhaite acquérir une entreprise concurrente, l’enjeu de la confidentialité des informations est au premier plan. Ensuite, le financement peut être un obstacle de taille au projet d’acquisition. Il faut s’assurer d’avoir les liquidités et la capacité d’emprunt nécessaire pour être en mesure de faire cet achat important.

L’arrimage des deux entreprises est aussi un défi que tout entrepreneur devra surmonter. Afin de s’assurer d’une cohésion entre les entreprises, plusieurs actions devront être faites. Il faudra entre autres penser à comment fusionner les cultures d’entreprises afin de n’en former qu’une seule. De plus, une harmonisation des processus est à prévoir. Il se peut que des restructurations opérationnelles soient nécessaires afin d’éviter les duplications de rôles.

En tant qu’entrepreneur, c’est à vous de juger si le jeu en vaut la chandelle. Est-ce que les bénéfices attendus sont plus grands que les efforts requis ? La clé pour découvrir la réponse à cette question est sans aucun doute une bonne planification.

La préparation

Lorsque vous avez décidé que la croissance par acquisition vous intéresse, il y a plusieurs réflexions que vous devez avoir. Premièrement, la base est de déterminer si vous avez les compétences, l’intérêt et les moyens pour reprendre cette entreprise. Une fois que vous avez déterminé que c’est bien le cas, il vous faut vous interroger sur les éléments suivants de l’entreprise que vous souhaitez acheter :

Le secteur
La taille (chiffre d’affaires et nombre d’employés)
Le rôle que vous désirez occuper (gestion, opérations, stratégie, etc.)
Le prix de vente
Le scénario de reprise (total, partiel, progressif, etc.)
La zone géographique

Ensuite, vous devez vous préparer en constituant une équipe de spécialistes, en identifiant vos objectifs, en rédigeant un plan d’acquisition et en définissant une cible.

Où chercher ?

Plusieurs options s’offrent à vous pour chercher l’entreprise que vous désirez. Premièrement, vous pouvez vous adresser à votre réseau de contacts, votre banquier, votre comptable, votre courtier, voire directement au propriétaire de l’entreprise ciblée. Vous pouvez aussi évidemment effectuer vos recherches sur divers sites et plateformes, dont l’INDEX du CTEQ. Enfin, vous pouvez participer aux activités et événements d’affaires locaux, régionaux et sectoriels.

Les prochaines étapes

Vous avez enfin trouvé l’entreprise parfaite pour vous ? Félicitations ! Il vous reste maintenant plusieurs étapes, dont la négociation, la lettre d’intention, la vérification diligente, l’offre d’achat, la transition, et plus encore.

Pour en savoir plus sur ces sujets, consultez notre blogue et n’hésitez pas à contacter le conseiller en transfert d’entreprise de votre région si vous avez des questions.

¹ Selon le rapport d’étude de la BDC de novembre 2021 « L’acquisition d’entreprise : une stratégie porteuse de croissance »
² idem
³ idem

Le CTEQ s’est entretenu avec Isabelle Gauthier, conseillère en développement économique chez Développement économique Matanie.

Pour connaître la situation financière d’une entreprise, on regarde ses états financiers. Plusieurs diront, ça va de soi ! Ce qui est étonnant cependant, c’est que 60 % des entrepreneurs ne savent pas les lire. Pourtant, c’est essentiel. Non seulement pour améliorer son rendement, mais aussi lorsque vient le temps de vendre. C’est important de bien comprendre vos états financiers, car les impacts fiscaux d’une vente d’entreprise affectent directement votre avenir.

POUR PRENDRE DE MEILLEURES DÉCISIONS

Les états financiers sont indispensables pour prendre de bonnes décisions d’affaires. Ils agissent comme outil d’évaluation des forces et des faiblesses de l’entreprise. Cela permet d’agir sur les lacunes en faisant les investissements nécessaires (équipements, ressources humaines, améliorations locatives, etc.). Vous maximisez ainsi la valeur obtenue.

POUR MIEUX VENDRE

En affaires, on est rarement seuls. Particulièrement lors de la vente d’une entreprise. Vous travaillerez donc avec plusieurs professionnels. Comprendre vos états financiers vous apaisera puisque vous communiquerez de manière plus efficace en plus d’être en mesure d’évaluer les impacts de vos décisions.

Le repreneur idéal

De plus, vous ciblerez le repreneur idéal le moment venu. Par exemple, une entreprise ayant des enjeux au niveau des ressources humaines aurait avantage à avoir un repreneur expert en la matière. Cela peut même être un défi stimulant pour lui.

Un lien de confiance accru

Le lien de confiance avec le repreneur est essentiel pour un transfert d’entreprise réussi. Lorsque vous connaissez bien vos états financiers, vous êtes en mesure de répondre rapidement et facilement aux questions. Cela rassure le repreneur et les investisseurs. Vous maximisez ainsi vos chances de vendre.

Des négociations plus harmonieuses

D’autre part, une bonne connaissance des états financiers écarte les émotions des négociations. Lorsque vous êtes conscient de la valeur réelle de votre entreprise, de ses forces et ses faiblesses, vous négociez de façon plus juste. Cela entraîne nécessairement des discussions plus harmonieuses avec le repreneur. Les états financiers agissent comme terrain neutre entre les deux parties.

Un gain de temps

C’est un gain de temps pour tous. Le repreneur et vous allez pouvoir atteindre vos objectifs plus rapidement et tous les acteurs impliqués dans le transfert d’entreprise pourront travailler plus efficacement.

Faire le ménage

Lorsqu’on veut vendre une maison, on veut qu’elle paraisse bien, alors on fait le ménage. C’est la même chose pour vendre une entreprise. Si les états financiers sont clairs, propres et à jour, on inspire confiance au repreneur et on rend la transaction beaucoup plus fluide et transparente.

On veut le plus possible éliminer tout doute dans l’esprit du potentiel acheteur. Des états financiers en ordre sont un bon indice de l’organisation et de la structure de l’entreprise.

« MAIS J’AI UN COMPTABLE… »

Le comptable répond aux exigences soulevées lors de son embauche. Quels sont le rôle et les responsabilités que vous lui avez donnés ? Avez-vous tout de même un œil sur ce qui se passe ?

Un comptable à l’interne n’effectue pas un travail d’évaluation. Ce n’est pas parce qu’il comprend les états financiers qu’il saura mettre les chiffres en valeur.

L’évaluation d’entreprise

Une évaluation d’entreprise, ça va au-delà des états financiers. On ne peut pas se fier qu’aux états financiers effectués à l’interne pour établir la valeur d’une entreprise. On doit effectuer tout un processus, notamment les normalisations du BAIIA.

Il y a également l’évaluation qualitative qui complémente la situation financière. Les ressources humaines en sont le parfait exemple. Si on a une équipe près de la retraite, il faut prévoir la passation des connaissances et assurer la relève. Le défi n’est pas le même pour le repreneur.

D’où l’importance pour vous de comprendre le rôle des états financiers et le fait qu’ils ne sont pas suffisants pour amener le repreneur à prendre une décision. Mais des états financiers en ordre, ça facilite grandement le travail d’évaluation et surtout, ça donne confiance à l’acheteur.

ET COMMENT BIEN LES COMPRENDRE SES ÉTATS FINANCIERS ?

Comprendre les états financiers de son entreprise n’est pas une mince affaire. Tout d’abord, faites-vous un plan de match afin de mettre de l’ordre dans vos idées. Mettez sur papier vos défis, établissez vos priorités et intervenez auprès de celles-ci.

Pour acquérir de nouvelles connaissances, vous pouvez suivre des formations sur le sujet. Le but n’est pas de devenir un expert. Mais au moins, vous parlerez le même langage que les professionnels et aurez plus de facilité à prendre des décisions.

Vous pouvez vous référer à des experts de confiance dans le domaine afin de poser vos questions et de passer en revue vos états financiers. Ne craignez pas de cogner aux portes des organismes de développement économique de votre région, ils peuvent vous aider.

POUR UNE MEILLEURE RETRAITE

Les impacts fiscaux sont importants lorsqu’on vend son entreprise. Pour avantager au maximum votre situation financière personnelle, vous devez comprendre les états financiers de votre entreprise. Entourez-vous donc de professionnels de confiance !

N’hésitez surtout pas à communiquer avec nous pour toute question. Nous vous guiderons avec plaisir vers les ressources et les professionnels appropriés selon votre situation.

Pour bien comprendre l’importance des actifs numériques en contexte de transfert d’entreprise, nous nous sommes entretenus avec Michelle Blanc, experte en affaires numériques cumulant 20 ans d’expérience en consultation dans le domaine.

Qu’est-ce qu’un actif numérique ?

Le terme actif numérique englobe tous les actifs intangibles d’une entreprise. Voici quelques exemples :

Site Web
Réseaux sociaux
Base de données clients (ex : associé à une infolettre)
Logiciel ou application
Contenu audio, visuel et textuel
Logos, images de marque, processus et techniques faisant l’objet d’une marque de commerce ou d’un brevet
Jeux vidéo, films, baladodiffusion
Cryptomonnaie et œuvres NFT (Non Fungible Token ou jeton non fongible)

L’importance des actifs numériques

« Le scénario d’un film peut rapporter des centaines de millions et un logiciel, des milliards ».

Certaines entreprises attribuent une grande partie de leurs ventes à leur présence sur les réseaux sociaux. On peut également penser au site Web transactionnel d’une entreprise qui génère mensuellement des milliers ou même des millions de dollars. On comprend donc aisément la valeur potentiellement très élevée des actifs numériques d’une entreprise.

Le bon moment pour l’évaluation

Il est important de faire évaluer les actifs numériques lors du transfert d’une entreprise, mais aussi à d’autres moments de la vie de celle-ci.

L’un des meilleurs exemples est le cas de Twitter, qui doit régulièrement faire des rapports à ses investisseurs. La question du pourcentage d’usagers inactifs soulevée par Elon Musk est cruciale dans la transaction actuelle, et ce, pour une excellente raison. Les compagnies paient les réseaux sociaux en fonction du nombre d’utilisateurs que leurs publicités rejoignent. Ainsi, si le nombre réel d’utilisateurs inactifs est supérieur au 5 % longtemps déclamé par Twitter, la valeur de l’entreprise sera proportionnellement inférieure.

Comment évaluer les actifs numériques d’une entreprise ?

« Il faut d’abord faire l’inventaire de ces actifs et, à l’aide d’outils spécialisés et de comparable de transactions passées basés sur des actifs comparables, évaluer la valeur de ceux-ci. » Si ça semble complexe, c’est parce que ça l’est.

Les outils utilisés pour évaluer ces actifs changent très souvent. De plus, étant donné qu’il existe une multitude d’entreprises différentes, chaque cas est unique. Tout le monde ne peut pas s’improviser évaluateur d’actifs numériques. Des experts existent pour vous aider à évaluer la valeur de l’entreprise que vous désirez acheter ou vendre. Faire appel à eux assurera aux deux parties un juste prix pour la transaction.

Il est également important de noter que de nombreux facteurs viennent influencer la valeur des actifs numériques. Par exemple, pour un site Web, ces facteurs peuvent comprendre :

Sa durée de vie
Sa portée
L’âge de son URL
Sa réputation selon Google
La technologie avec laquelle il est construit
Ses fonctionnalités
La différenciation de l’entreprise par rapport à ses concurrents et la saturation du marché

Les réseaux sociaux sont un autre bon exemple. Avec les algorithmes qui changent constamment et les différentes tendances qui se succèdent à un rythme effréné, il devient rapidement difficile de s’y retrouver.

L’avis des institutions financières

« Un actif numérique qui génère déjà des ventes sera considéré pour son apport au chiffre d’affaires et pour la projection des ventes sur 5 ans, selon l’historique des ventes passées. »

En revanche, la valeur de l’actif numérique responsable de ces résultats ne sera peut-être pas prise en considération par les institutions financières.

À moins d’être une entreprise de logiciels par exemple, les actifs numériques sont trop souvent sous-évalués, voire ignorés. C’est donc à l’entreprise de faire valoir leur valeur auprès de son institution financière.

Idéalement, les actifs numériques devraient être présents dans les documents comptables. Toutefois, ce n’est malheureusement pas une pratique courante. La plupart du temps, seules les dépenses associées aux actifs numériques ainsi que les revenus générés par ceux-ci sont considérées par les comptables, en plus de l’amortissement des logiciels et des équipements informatiques.

On peut faire le parallèle avec une maison. Plusieurs éléments intangibles viennent affecter la valeur de celles-ci. On peut penser à la proximité des services ou encore à la popularité du secteur par exemple. N’ayez donc pas peur de faire valoir les éléments intangibles qui font que vos actifs numériques ont de la valeur.

En contexte de transfert d’entreprise

Avant de vendre votre entreprise, vous devriez vous assurer que vos actifs sont présentés de la meilleure façon possible. Certaines modifications peuvent aussi être faites avant l’évaluation afin d’en optimiser la valeur. Avant d’acheter une entreprise, il faut penser à inclure les actifs numériques dans la vérification diligente.

Dans tous les cas de figure, l’évaluation des actifs numériques est une étape très importante qui doit être faite par un professionnel qui saura reconnaitre leur juste valeur.

Parlez-en à votre conseiller !

Transcription de la vidéo

Bonjour à toutes et à tous,
bienvenus à cette capsule présentée par le Centre de Transfert d’Entreprise du Québec et PBRH.

Je m’appelle Christine Lavoie. Je suis conseillère en transfert d’entreprise au CTEQ.

J’ai le plaisir d’être accompagnée de Pamela Bérubé, Présidente de PBRH qui se spécialise dans l’accompagnement en ressources humaines incluant les thématiques liées au repreneuriat.

Nous allons aujourd’hui échanger sur l’importance de la culture d’entreprise en période de transition.

C’est-à-dire comment arrimer la vision, la mission et les valeurs d’un repreneur avec celles d’un cédant afin d’assurer une transition en douceur dans le cadre d’un transfert d’entreprise.

L’entreprise, avec ses employés, ses clients et ses fournisseurs, est un écosystème avec sa culture propre et il est fondamental d’en tenir compte lorsqu’un nouveau propriétaire se greffe à une entreprise existante.

Ne pas tenir en compte, peut affecter négativement le processus de transition et mettre en péril la viabilité du projet.

Pamela, dans le cadre d’une transaction, en début de processus les deux parties prenantes (cédants et repreneurs) doivent se partager de l’information essentielle.

Pouvez-vous nous parler de ces informations essentielles ?

Oui effectivement. Merci Christine pour la belle introduction concernant la mission, la vision et les valeurs.

En début de processus, à l’arrimage, il est important de partager les items au niveau de la culture.

Un peu l’ADN des deux parties. Pour moi c’est une priorité.

Tout d’abord parce que le repreneur arrive avec un projet d’entreprise, avec une nouvelle vision d’affaire, avec ses couleurs.

Puis de son côté, le cédant, lui a un historique. Il y a des bases qui sont déjà implantées.

Donc le partage et l’arrimage de ces deux parties vont vraiment être essentiels en démarrage de processus.

Puis, évidemment on pense à un partage qui va être progressif, inclusif, puis qui va amener une certaine cohérence tout au long de la transaction.

De quoi est généralement composée une culture organisationnelle ?

On va parler de trois ingrédients : la mission, qui est la raison d’être de l’organisation.

Ensuite on va parler de la vision de l’entrepreneur et de son modèle de gestion pour arriver à cette vision. On peut parler d’une vision sur 3 ans, sur 5 ans.

Même sur un an aussi, si on veut aller sur du cours terme.

Puis la mission et la vision vont être appuyées de valeurs organisationnelles qui sont porteuses de sens pour que tout cela puisse prendre forme en terme de culture d’entreprise.

Donc ce n’est pas si simple et ca nécessite une bonne préparation ainsi qu’une communication régulière et transparente ?

Lorsque le processus de relève est en branle, il faut que ces trois ingrédients puissent être discutés d’entrée de jeu.

Souvent c’est là qu’on sent qu’il y a une belle cohésion qui s’installe entre le cédant et le repreneur.

Il est important de rendre ces concepts assez concrets.

Quand on est en période de transaction, souvent on est dans l’opérationnel, on est dans le côté légal. La mission, la vision et les valeurs peuvent paraître des concepts flous.

Donc d’entrée de jeu, de rendre tout ca assez concret pour l’équipe qui est en place va faciliter la transaction et favoriser l’engagement et la rétention des individus qui sont parties prenantes du processus.

Puis pour rendre ca concret, souvent, j’aime bien élaborer un code de vie ou encore même des comportements attendus au quotidien. En lien avec les valeurs actuelles ou les valeurs qui vont être renouvelées dans l’organisation lors de la transaction.

Évidemment, quand on parle de valeurs, on n’a pas tous la même définition. Pour prendre un exemple concret, on pourrait prendre la valeur collaboration.

Et les comportements attendus pourraient être : partager son expertise, offrir son aide, contribuer au partage d’idées et de solutions.

Ainsi, le cadre et les attentes sont plus clairs dans la transaction pour les personnes en place. Ceci contribue au succès de la démarche et à la mobilisation des membres de l’équipe.

Ceci étant dit, une fois la culture et la vision bien en place, quels sont tes conseils concernant les bonnes pratiques de gestion du changement ?

En terme de conseil, pour la gestion du changement, moi j’aime rendre le concept assez facile d’utilisation.

Avoir des étapes clefs, des petits pense-bêtes et 5 aspects dont je pourrais parler aujourd’hui avec vous Christine.

D’une part, les deux parties doivent travailler de concert sur 5 aspects. Tout d’abord, partager le projet de transfert de façon transparente, de façon claire.

Puis d’avoir les réponses aux questions le plus possible. Donc de bien se préparer avec un beau projet qui est bien défini.

Le deuxième aspect en lien avec ce projet : est-ce qu’on implante des objectifs qui sont motivants et mobilisants ? Puis est-ce qu’on est en mesure de bien impliquer les membres de l’équipe ?

Pour pouvoir atteindre cette vision du transfert d’entreprise.

Le troisième aspect : comment on peut accompagner l’humain ? Comment on peut accompagner les équipes, les individus dans ce projet ?

Souvent on va les accompagner par de la formation, du développement de compétences pour atteindre les cibles qu’on s’est fixées avec succès.

Le quatrième item va être la prévision des ressources. Les ressources financières, matérielles et humaines.

Le cinquième item : comment on peut coucher cela dans un plan d’action ? Pour définir concrètement les rôles, les responsabilités, les échéanciers.

Voici une marche à suivre qui clarifie bien le processus de transition et de changement dans le cadre d’un transfert d’entreprise.

Voilà qui complète notre présentation, en espérant que le tout vous donne de bonnes pistes de réflexion sur l’importance de la culture d’entreprise en période de transition.

Vous pouvez en discuter avec votre conseiller régional au Centre de Transfert d’Entreprise du Québec (qui travaille avec des partenaires tels que Mme Pamela Bérubé).

Pamela, merci beaucoup de nous avoir éclairé sur ce sujet.

Et merci à vous, chers auditeurs d’avoir pris le temps de nous écouter.

Au plaisir de pouvoir vous servir et vous accompagner très bientôt sur votre projet.

Merci, au plaisir!

Le BAIIA (EBITDA en anglais) est un indicateur financier fort important dans le milieu de la finance et des affaires. M. Bourque l’explique ainsi :

« Il s’agit du bénéfice avant intérêts, impôts et amortissements (BAIIA) ; le flux de trésorerie (cash flow en anglais) brut des activités de l’entreprise. Il indique dans quelle mesure les activités d’une entreprise génèrent de la rentabilité sur une période donnée. On peut comparer le BAIIA d’une entreprise à l’autre d’un même secteur afin d’évaluer la performance ou bien d’en tirer des constats sur l’évolution des derniers exercices. »

C’est quoi la normalisation du BAIIA ?

« Afin de réaliser une évaluation d’entreprise, il est essentiel d’analyser sa rentabilité historique pour réussir à prévoir celle des prochaines années. En d’autres mots, on utilise les données du passé pour tenter de prévoir la rentabilité des prochains exercices.

Le BAIIA représentatif est un des principaux indicateurs qui détermine la valeur d’une entreprise. Pour qu’il soit pertinent et qu’il donne un portrait juste de la situation financière, il doit souvent être normalisé. C’est-à-dire que les données aberrantes ou exceptionnelles soient ajustées afin d’obtenir un BAIIA cohérent et pertinent. »

L’évaluateur analyse les états financiers sur combien d’années ?

« Quand on analyse les états financiers d’une entreprise, on doit déterminer le nombre d’années pertinentes à analyser. Par exemple, si l’entreprise a mis sur le marché un nouveau produit clé il y a trois ans, ce n’est peut-être pas pertinent d’analyser les cinq dernières années.

Il est donc important que l’évaluateur comprenne bien l’organisation, son évolution et son environnement. Le but est d’assurer une prévision juste, on analyse donc l’historique dans un contexte qu’on juge pertinent. »

Le travail d’évaluation est un exercice nécessitant un fort niveau de jugement et un bon esprit critique. L’évaluateur doit être capable de creuser pour obtenir le plus d’informations possible sur l’entreprise afin d’en faire une analyse complète.

LES NORMALISATIONS TYPIQUES

Les éléments discrétionnaires

Les normalisations dites discrétionnaires sont l’ajustement au BAIIA des dépenses non nécessaires au roulement de l’entreprise, c’est-à-dire des dépenses qui ne sont pas liées aux opérations. On se pose la question suivante : si j’achète l’entreprise, quelles dépenses n’auront plus lieu et lesquelles devront être ajustées ou s’ajouter ?

La révision de la rémunération des actionnaires est une normalisation très courante. Si le propriétaire actuel travaille dans l’entreprise, mais ne se paie qu’un maigre salaire, alors que le repreneur planifie embaucher un chef des opérations pour le remplacer, quel salaire devra-t-on lui donner et comment cela affecte-t-il le BAIIA ?

On doit faire l’exercice pour plusieurs autres éléments comme :

Le type de rémunération des actionnaires : salaires, bonis, dividendes, etc.
La rémunération observée sur le marché pour des postes similaires
Dépenses de nature personnelle ou non requise dans le cadre normal des opérations
Les opérations avec des parties liées (par exemple des baux)
Les primes d’assurance vie des actionnaires

Les éléments non récurrents ou exceptionnels

Un client n’a pas payé un gros contrat ? Un incendie a nui aux opérations de l’entreprise ? Un déménagement a occasionné des frais importants ?

Plusieurs événements peuvent venir influencer la rentabilité historique de l’entreprise. S’ils sont jugés exceptionnels ou non récurrents, les résultats analysés concernés ne sont pas nécessairement représentatifs du futur anticipé. Comme l’intention est d’arriver à un portrait réaliste d’une performance jugée « normale », l’évaluateur effectue au besoin des normalisations.

Les revenus et dépenses liés à des actifs ou des passifs excédentaires

Une transaction implique par défaut que le repreneur achète les opérations de l’entreprise. Il peut toutefois arriver que certains actifs ou passifs présents dans la Société ne soient pas liés ou nécessaires aux opérations.

Il est important de clarifier ce que l’on vend et ce que l’on achète, ainsi que les éléments inclus ou exclus de la transaction. Les revenus et dépenses relatifs aux éléments exclus de la transaction devront donc être isolés et normalisés dans les analyses étant donné qu’ils ne seront plus présents une fois la transaction réalisée.

Les éléments non monétaires

Comme l’objectif est de déterminer le niveau historique des flux de trésoreries générés par les activités de l’entreprise, il est aussi nécessaire de normaliser certains éléments comptables qui ne viennent pas influencer le niveau de ceux-ci.

En voici quelques exemples :

Gain/perte sur disposition d’immobilisations corporelles ou incorporel
Gain/perte sur disposition de placement
Gain/perte sur variation de change

LES NORMALISATIONS PARTICULIÈRES

La pandémie est un bon exemple de normalisation particulière.

« C’est un événement majeur qui a affecté et qui affecte grandement les entreprises en fonction du secteur. Pour certaines, ce fut en quelque sorte bénéfique, alors que pour d’autres, ce fut très difficile. La COVID-19 bouleverse profondément les organisations, et ce à plusieurs niveaux : administratif, légal, opérationnel, humain, etc. La normalisation dans ce cas-ci n’est donc pas une mince affaire. Chaque cas est très différent et une analyse approfondie des impacts est requise. »

En somme, tout ce qui fait en sorte que l’historique ne soit plus représentatif d’un certain niveau normal des activités devrait faire l’objet de normalisation. Et chaque entreprise a ses particularités.

Comment se préparer à l’évaluation du BAIIA ?

« Avoir ses finances en ordre, des analyses d’écart budgétaire ou une comptabilité détaillée sont des éléments importants. Plus l’expert a d’informations, plus complète seront les normalisations. Et mieux le tout est organisé, plus ce sera facile d’effectuer un travail intéressant rapidement.

En tant que vendeur éventuel, on peut aussi se demander : qu’est-ce qu’un acheteur voudrait savoir et que serait-il pertinent de lui remettre en matière d’informations financières ? Il posera probablement les questions et voudra entre autres savoir si la rentabilité des opérations est en mesure de justifier le prix demandé.

L’analyse du BAIIA, ce n’est pas seulement utile quand on désire transférer son entreprise, mais aussi quand on veut évaluer sa rentabilité, son évolution historique et prévue. Cela permet de générer des constats qui peuvent potentiellement améliorer la gestion ou les décisions, et indirectement faire augmenter la valeur de son entreprise.

Une bonne préparation permet d’accélérer le processus et de mettre en confiance les professionnels ainsi que le futur acheteur.

Les normalisations du BAIIA sont un enjeu important lors d’un transfert d’entreprise !

Michel Vaudescal est directeur innovation de la société Deveum Solutions, située à Aix-en-Provence et à Montréal. L’engagement de sa société est d’accélérer l’intégration de l’intelligence artificielle au sein des entreprises.

Tout d’abord, la transformation technologique désigne l’implantation de technologies dans les activités d’une entreprise.

Investir dans les bons projets technologiques peut s’avérer très intéressant pour un dirigeant voulant éventuellement vendre son entreprise ou pour un acheteur désirant dénicher une entreprise peu moderne et la transformer. Le niveau de modernité d’une organisation est un facteur de négociation important à considérer lors d’un transfert.

POURQUOI LA TRANSFORMATION TECHNOLOGIQUE FAIT-ELLE AUGMENTER LA VALEUR D’UNE ENTREPRISE ?

Le BAIIA (bénéfice avant intérêts, impôts, dépréciation et amortissement) est un indicateur financier qui mesure la richesse créée par une entreprise. Une entreprise « traditionnelle » est valorisée entre 3 et 4 fois son BAIIA. L’entreprise « modernisée » peut valoir jusqu’à plus de cinq fois son BAIIA. Le coefficient varie selon les secteurs et une échelle prédéterminée.

« Prenons l’exemple du traitement du courrier. Si vous le faites à la main, suivant le volume de courrier à traiter, cette tâche peut s’avérer pénible et coûteuse en temps et en énergie. Si vous le faites avec une intelligence artificielle, vous épargnez des ressources significatives et pourrez ainsi les consacrer à des actions qui apporteront plus de valeur à l’entreprise. »

Grâce aux technologies, on travaille avec des outils plus performants et on optimise les processus en place. On améliore la productivité et on se démarque de la concurrence en améliorant l’expérience client, ce qui fait augmenter les ventes en plus d’améliorer la fidélisation de la clientèle. En conséquence, les revenus prennent de l’importance et les marges aussi.

De plus, on peut offrir de meilleures conditions de travail, ce qui contribue à la rétention des employés et à la marque employeur. On se retrouve ainsi avec une équipe plus efficace et plus engagée.

QU’EST-CE QUI FREINE LES ENTREPRENEURS À MODERNISER LEUR ENTREPRISE ?

« Briser le statu quo, c’est inconfortable. L’innovation a un coût et les potentiels avantages doivent être suffisamment grands pour motiver l’entrepreneur. C’est pourquoi nous avons développé des méthodes adaptées à la réalité des PME. Les chefs d’entreprise doivent bien comprendre les avantages d’une transformation technologique. On passe beaucoup par la formation pour les sensibiliser au potentiel du projet et par les ateliers pour solliciter les idées des collaborateurs. »

DES CONSEILS POUR RÉUSSIR UNE TRANSFORMATION TECHNOLOGIQUE ?

« Il faut être réaliste et y aller avec des petits projets qui amènent des résultats concrets rapidement. On ne fait pas de la technologie pour faire de la technologie, on le fait pour améliorer la performance de l’entreprise. En d’autres mots, on doit parler affaires. La plupart des consultants de nos organisations ont été entrepreneurs. Ils connaissent donc la réalité des dirigeants d’entreprises.

Par ailleurs, la participation des employés augmente les chances de succès du projet. L’expérience d’avoir participé à la modernisation de l’entreprise crée un fort sentiment d’appartenance chez les collaborateurs. »

LES AVANTAGES D’ÊTRE ACCOMPAGNÉ PAR DES CONSULTANTS ?

Ils aident les entrepreneurs à mobiliser les fonds pour financer leur projet
Ils ont une approche pédagogique
Ils maîtrisent les technologies qu’ils intègrent à l’organisation
Ils savent conduire ces projets rapidement dans le temps
Ils ont une approche qui crée des résultats concrets à court et moyen terme
Ils savent comment impliquer les collaborateurs dans le processus
Ils savent anticiper les prochaines étapes en plus d’assurer la pérennité des nouvelles connaissances et technologies
Ils augmentent la valeur de votre entreprise

Au Québec, il existe beaucoup de subventions pour entamer une transformation technologique, certaines pouvant aller jusqu’à 50 % du projet. Cela vaut le coup de s’informer si vous cherchez une façon d’accroître la rentabilité de votre entreprise.

« Ultimement, le but est d’investir dans un projet qui apportera de la valeur à l’organisation, aux employés et aux clients », conclut M. Vaudescal.

Pour toute question, n’hésitez pas à communiquer avec nous !

Joelle Vincent est associée fondatrice de Viaconseil, une firme conseil multiservices en gestion des ressources humaines et rémunération globale spécialisée dans l’accompagnement de petites et moyennes organisations.

POURQUOI ÉVALUER LES EMPLOYÉS D’UNE ORGANISATION ?

« Les êtres humains sont les piliers d’une organisation. La qualité des ressources humaines a une grande incidence sur la qualité de l’entreprise et donc, un impact important sur le prix de rachat. Une entreprise dont l’équipe est solide et engagée a une plus grande valeur financière », soulève Mme Vincent. C’est un outil de négociation important. Le cédant peut négocier à la hausse et le repreneur à la baisse en fonction de l’état des lieux. C’est pourquoi il est primordial de prendre le temps de bien réaliser cet examen.

L’évaluation des ressources humaines offre aussi au repreneur l’occasion de découvrir la culture organisationnelle et d’identifier si elle est authentique à ce que l’entreprise tente de projeter. Reprendre une entreprise est un défi de taille, on souhaite alors qu’il y ait une harmonie entre les valeurs de celle-ci et celles du repreneur potentiel.

COMMENT ÉVALUER LES EMPLOYÉS D’UNE ORGANISATION ?

Il existe plusieurs façons de faire. Chaque transaction est différente. C’est au cédant et au repreneur de déterminer la stratégie la plus pertinente à adopter.

Une relation de confiance

Avant toute chose, le cédant et le repreneur potentiel doivent avoir une relation de confiance. Rien ne sert de se précipiter. On s’assure que les deux partis soient suffisamment sérieux avant d’impliquer d’autres acteurs. On ne voudrait surtout pas effriter la confiance des employés.

Présenter des employés clés

Si le cédant est à l’aise de permettre au repreneur potentiel de rencontrer ses employés, il doit planifier les rencontres de manière réfléchie. Celles-ci devraient se faire à l’extérieur des bureaux afin d’éviter les rumeurs. Il voudra présenter seulement quelques joueurs clés de l’entreprise et, évidemment, leur faire signer une entente de confidentialité.

Lors de ces échanges, le repreneur pourra poser les questions préparées au préalable afin d’apprendre à connaître sincèrement la garde rapprochée du propriétaire actuel. Il devrait arriver à poser un mini diagnostic et à saisir les enjeux qui auront besoin d’attention.

Pour évaluer la mobilisation et l’engagement des autres employés sans parler d’une reprise potentielle, on peut utiliser des outils d’évaluation comme Officevibe, Amélio et Sparkbay. On peut présenter aux employés cet exercice comme étant un diagnostic organisationnel dont le but est d’améliorer les pratiques.

Si le cédant veut garder la transaction confidentielle

Dans les cas où le cédant préfère conserver la confidentialité totale de la transaction jusqu’au dévoilement de celle-ci, il peut avoir recours à une firme externe qui se chargera d’évaluer les ressources humaines. D’ailleurs, une partie de ces honoraires pourrait être remboursée par Services Québec.

DES CONSEILS POUR LES REPRENEURS ET LES CÉDANTS ?

« Il faut préparer et planifier ses communications dès le départ. On ne laisse pas planer un vide d’information, car la conclusion sera toujours le pire scénario. Un changement de gouvernance peut être insécurisant, on veut s’assurer que les employés ne quittent pas le bateau. La crédibilité et la transparence sont donc essentielles à une transition réussie.

On sous-estime la portée des besoins en ressources humaines et en gestion de changement en contexte de transfert d’entreprise. Il ne faut pas hésiter à se faire accompagner. »