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L’évaluation d’entreprise est un exercice complexe : les émotions et les perceptions font partie de l’expérience humaine. Un cédant estime hautement son entreprise et éprouve de la difficulté à s’en départir; un repreneur a un coup de cœur et peine à laisser aller l’occasion d’affaires. Dans tous les cas, on ne prend jamais une décision basée uniquement sur les chiffres.
Le processus transactionnel d’un transfert d’entreprise est éprouvant et représente un risque : celui de perdre de l’argent. Évaluer l’entreprise permet de prendre la meilleure décision possible avec l’information disponible. On veut jauger le risque des conséquences imaginables.
Le CTEQ s’est entretenu avec M. Olivier Côté, CPA et Expert en évaluation d’entreprise, directeur du Service Conseils financiers au bureau de Rimouski chez MNP, un cabinet de comptabilité, de fiscalité et de services-conseils, afin de vous aider à comprendre comment les évaluateurs effectuent leur travail et pourquoi l’évaluation d’entreprise est un exercice crucial.
COMMENT ÉVALUE-T-ON UNE ENTREPRISE ?
Essentiellement, lorsque vous demandez des services d’évaluation, vous voulez connaître la juste valeur marchande (JVM) de votre entreprise ou de la cible à acquérir. L’expert passe par différentes étapes pour finalement déposer un rapport indépendant. Il en existe trois types :
- Calcul de valeur (niveau d’assurance faible et étendue du travail très limitée)
- Estimation de valeur (niveau d’assurance modéré et étendue du travail limitée)
- Exhaustif (niveau d’assurance élevé et étendue du travail élevée)
Le type de rapport est déterminé selon les besoins du client. Plus la taille de l’entreprise, son chiffre d’affaires ainsi que ses risques sont élevés, plus le rapport sera étoffé.
L’évaluateur choisit une méthode d’évaluation appropriée : approche fondée sur les bénéfices, sur le marché et/ou sur l’actif. Une exploration des trois peut aussi être une option pour des fins corroboratives afin d’évaluer la vraisemblance de la première méthode utilisée.
Son rôle est de déterminer une fourchette de prix qui se rapproche le plus possible de la juste valeur marchande.
LA CAPITALISATION DES FLUX MONÉTAIRES
La capitalisation des flux monétaires est une méthode souvent utilisée en évaluation d’entreprise pour les PME stables et matures.
L’analyse qualitative
L’évaluateur fait une analyse qualitative de l’entreprise : forces, faiblesses, occasions d’affaires, menaces, ressources humaines, concentration de clientèle ou fournisseurs, employés clés, etc.
L’analyse financière
En parallèle, il effectue une analyse des états financiers des 5 dernières années. Il décèle les variations importantes comme une année difficile due à un dégât d’eau ou au contraire, une année particulièrement florissante due à un contrat exceptionnel et en discute avec le client. La pandémie de COVID-19 en est un bon exemple. Certaines entreprises en ont souffert sévèrement, alors que d’autres en ont bénéficié d’un point de vue financier.
Au besoin, l’évaluateur effectue des normalisations.
La juste valeur marchande de l’apport des actionnaires
Il doit également quantifier la juste valeur marchande de l’apport des actionnaires selon leurs tâches et responsabilités dans l’entreprise. En tant qu’actionnaire, la rémunération que l’on se verse n’est pas toujours représentative de la juste valeur marchande.
La majorité des entrepreneurs portent plusieurs chapeaux. Le cédant doit savoir combien de personnes seront nécessaires pour le remplacer à la suite de son départ afin de ramener la masse salariale à la valeur du marché.
Il s’agit de la normalisation du BAIIA (indicateur qui mesure la capacité d’une entreprise à générer des bénéfices : « bénéfice avant intérêts, impôts et dotations aux amortissements) la plus fréquente dans les évaluations de PME.
La transformation du BAIIA
Par la suite, le BAIIA sera transformé en un flux monétaire caractéristique. L’évaluateur aura déterminé l’impôt à enlever et les besoins en fonds de roulement ainsi qu’en investissement d’immobilisation de maintien (CAPEX).
Les multiples de capitalisation
Finalement, il considère des multiples de capitalisation à ce flux monétaire afin de déterminer une fourchette de valeur de l’entreprise. Les multiples sont des résultantes du travail d’évaluation. On ne peut pas appliquer une recette simple et unique pour chaque entreprise. Surtout pas aux PME, car elles ont des caractéristiques uniques comparativement à une grande entreprise.
À lire : Comment bien vous préparer à la lettre d’intention ?
QUAND LES ÉMOTIONS SE MÊLENT AUX CHIFFRES
Le biais des émotions est une réalité souvent oubliée lors d’un transfert d’entreprise. Le cédant peut avoir une idée irréaliste de la valeur de son entreprise et souvent, la valeur estimée est le besoin, du moins l’idéal, de sa retraite, ce qui mène à une surévaluation.
L’émotivité fait aussi partie de l’expérience du repreneur. S’il a un coup de cœur, prendre un pas de recul peut être ardu.
Le rapport d’évaluation remet les pendules à l’heure
Dans tout transfert, le rapport d’évaluation agit comme une base solide sur laquelle s’appuyer, un terrain commun entre le cédant et le repreneur. Il permet une négociation plus harmonieuse,
puisque chacune des parties prenantes a des chiffres vérifiés et validés pour arriver à une entente juste.
M. Côté précise : « Le but est de se rapprocher le plus possible de la juste valeur marchande. Mais si, par exemple, le cédant doit transférer son entreprise pour des raisons de santé, il peut vouloir réduire ses attentes afin d’avoir accès à des liquidités rapidement. »
À chaque transaction son contexte. Le prix payé versus la juste valeur marchande varie en fonction :
- Des contraintes de la vraie vie
- De l’asymétrie de l’information entre les parties
- De l’expérience et de la force de négociation de chacune des parties
- De la contrepartie payée qui ne sera pas versée en argent comptant (par exemple un échange d’actions, solde de prix de vente, clause sur bénéfices futurs, etc.).
UNE ÉVALUATION D’ENTREPRISE, PAS SEULEMENT QUAND ON VEUT VENDRE !
L’évaluation, ce n’est pas intéressant uniquement en contexte transactionnel.
En faisant évaluer son entreprise, le dirigeant obtient un portrait global. Il peut ainsi déterminer un plan d’action pour faire augmenter la valeur de son entreprise d’ici sa retraite.
Un tel rapport peut également être utilisé dans le cadre de litige (par exemple un conflit entre actionnaires ou un divorce).
UN CONSEIL POUR NOS ENTREPRENEURS ?
Vendre ou acheter l’un des plus grands projets de sa vie, ça ne se fait pas en claquant des doigts. On n’achète pas une maison en une journée. C’est la même chose avec l’achat d’une entreprise. L’évaluation permet d’avoir toutes les informations essentielles à la prise d’une bonne décision.
La clé, c’est de bien s’entourer !
À visionner : Rapport d’évaluation d’entreprise : combien ça coûte ?
Pour toute question, n’hésitez pas à communiquer avec nous !
Le CTEQ s’est entretenu avec Caroline Martineau, conseillère principale en développement coopératif à la Coopérative de développement régional du Québec, et Grégory Brasseur, coordonnateur provincial à la reprise collective au Centre de transfert d’entreprise du Québec (CTEQ).
Tout d’abord, qu’est-ce qu’une reprise collective ?
La reprise collective permet à des employés, des clients, des fournisseurs ou des usagers de reprendre une entreprise pour l’exploiter à travers une direction générale et un conseil d’administration, sous forme d’une coopérative (COOP) ou d’un organisme à but non lucratif (OBNL).
Transformer une entreprise privée en entreprise collective permet à la partie prenante repreneuse de maintenir le service et le capital humain de l’entreprise dont elle fait déjà usage.
Une mise de fonds est-elle nécessaire ?
Oui. Toutefois, grâce aux programmes de financement adaptés à la formule coopérative, elle peut être aussi basse que 10 %. La mise de fonds est divisée entre les membres de la COOP. Le montant par partie prenante se retrouve ainsi amoindri, ce qui peut faciliter l’accumulation dudit montant.
Les déductions fiscales
Certaines catégories de membres, comme les employés et certains particuliers en affaires (fournisseurs ou clients) peuvent bénéficier d’incitatifs fiscaux pour investir dans une coopérative. Les déductions fiscales peuvent aller jusqu’à 225 % au provincial et à 100 % au fédéral. Selon l’admissibilité aux différents régimes fiscaux et le palier d’imposition, on peut percevoir jusqu’à 80 % de la mise de fonds en retour d’impôt. Lorsque le cédant n’est pas pressé de partir, il peut rester membre travailleur de la coopérative et bénéficier des avantages fiscaux liés à ses investissements !
Dans certains cas, la coopérative peut être reconnue comme véhicule d’investissement REER, ce qui peut permettre aux membres de transférer des fonds REER dans la coopérative, sans pénalité. Vous devez vérifier si votre projet est admissible avec un conseiller en reprise collective.
Le prêt-pont et la balance de prix de vente
Dans certains cas, il est possible d’étaler la mise de fonds au moyen d’un prêt-pont. Le prêteur de la mise de fonds sera alors remboursé au moyen de cotisations salariales ou autres, sur une période pouvant aller jusqu’à 5 ans. Comme dans un transfert au privé, une balance de vente peut aussi être demandée afin de sécuriser la transaction et/ou compléter la mise de fonds.
Nul besoin de caution personnelle
Dans le financement traditionnel, les garanties et cautions personnelles font foi du potentiel de financement d’une entreprise, habituellement par un seul partenaire financier. C’est sur cette base que repose la fausse croyance qu’une coopérative n’est pas finançable.
En économie sociale, le montage financier repose sur la répartition du risque entre plusieurs partenaires de financement traditionnel, de quasi-équité, de capital patient et d’équité. Comme les modalités de plusieurs sont flexibles en matière d’amortissement et de moratoire, il est possible de réaliser un montage qui s’adapte à la capacité financière de l’entreprise.
Sans surprise, c’est, encore ici, la force du nombre qui rend le financement possible, sans garantie personnelle des membres !
EST-CE POSSIBLE POUR MON ENTREPRISE ? PAR OÙ DOIS-JE COMMENCER ?
Comme les paramètres varient en fonction du type de projet, il est essentiel de consulter un professionnel de la reprise collective. Celui-ci vous aidera à y voir plus clair à travers le lot d’informations souvent erronées et d’idées préconçues sur le modèle coopératif. Ensemble, vous commencerez par évaluer la faisabilité du projet.
Les frais à débourser en accompagnement et en évaluation avant d’obtenir le financement peuvent d’ailleurs être subventionnés. Les repreneurs peuvent bénéficier d’accompagnement d’experts en reprise collective dont les services peuvent être subventionnés jusqu’à 90 %. Le Programme de soutien à la reprise collective, lui offert par le CTEQ, peut également subventionner jusqu’à 70 % des honoraires professionnels tels que l’évaluation d’entreprise et les frais juridiques.
Obtenir la juste valeur et pérenniser l’apport économique de votre entreprise
Choisir le modèle coopératif est non seulement une option finançable et avantageuse à plusieurs égards qui vous permet d’obtenir la juste valeur pour votre entreprise, mais aussi un moyen de pérenniser l’avenir de vos parties prenantes, que ce soit vos employés, les clients de votre entreprise ou même ses fournisseurs. Une approche où l’humain, la force économique et la solidarité sont au cœur des actions !
N’hésitez pas à vous entretenir avec les acteurs de la reprise collective pour obtenir l’information juste par rapport à votre projet.
À lire également : page sur la reprise collective
Reprise collective pour vendeurs d’entreprise
Reprise collective pour acheteur d’entreprise
Pour toute question, n’hésitez pas à communiquer avec nous !
Montréal, le 19 novembre 2021 – Le conseil d’administration du Centre de transfert
d’entreprise du Québec (CTEQ) est heureux d’annoncer la nomination d’Alexandre Ollive à
titre de directeur général de l’organisation. Dans le cadre de ses nouvelles fonctions qui
débuteront le 6 décembre prochain, M. Ollive travaillera à la poursuite du développement du
CTEQ, de son rayonnement et de la réalisation de sa mission : assurer la pérennité des
entreprises québécoises.
Détenteur d’une Maîtrise en administration des affaires et gestion de l’innovation (MBA) à l’Université du Québec à Trois-Rivières, il cumule plus de 10 ans d’expérience en accompagnement d’entreprise. M. Ollive a développé une très bonne connaissance des opportunités et des besoins dans plusieurs secteurs de l’économie québécoise, du milieu culturel au secteur industriel en passant par le domaine de l’économie sociale.
Orienté sur le développement et les résultats, M. Ollive possède un profil riche qu’il mettra au profit des entrepreneurs québécois et au service de la relance économique du Québec.
Ainsi, après cinq ans à la direction générale de GROUPÉ Mauricie-Rive-Sud, il dédiera
maintenant son esprit entrepreneurial, son leadership et sa très bonne connaissance des
pratiques de gestion et de gouvernance d’organismes publics au service du CTEQ et du
repreneuriat.
« M. Ollive détient des qualités et des forces qui sont en parfaite adéquation avec notre vision
pour le CTEQ. Il s’agit d’un gestionnaire rassembleur et d’un bon collaborateur qui place les
besoins des clients et des partenaires au centre de ses actions », indique Renée Demers,
présidente du conseil d’administration du CTEQ. « De plus, M. Ollive a su démontrer par ces expériences passées qu’il est en mesure de bien s’entourer et de mobiliser ses équipes de
travail », ajoute-t-elle.
À propos du CTEQ
Le Centre de transfert d’entreprise du Québec (CTEQ) est le chef de file du repreneuriat au
Québec. Il a pour mission d’assurer la pérennité des entreprises québécoises en proposant
un accompagnement personnalisé et confidentiel tout au long de votre processus d’achat ou
de vente d’entreprise. Le CTEQ est soutenu financièrement par le ministère de l’Économie
et de l’Innovation du Québec.
Pour plus d’information
Frédérick Beaumier, coordonnateur, service communication marketing
Centre de transfert d’entreprise du Québec
[email protected] | 1 844 200-2837 p.1042
Téléchargez l’avis en pdf ici.
Le CTEQ s’est entretenu avec Mylène Bernard, conseillère principale au CTEQ, et Sophie Dudot, entrepreneure en résidence & gestionnaire régionale chez Futurpreneur, un OBNL qui offre du financement, du mentorat et des outils de soutien aux jeunes et nouveaux propriétaires d’entreprise de 18 à 39 ans.
L’achat d’une entreprise existante peut être avantageux, car il y a déjà une structure en place et un flux de trésorerie. Or, on a souvent en tête que l’achat d’une entreprise est inaccessible, que cela prend des moyens financiers trop importants pour y arriver. Ce n’est, certes, pas facile. Mais il existe mille et une façons de rendre son rêve possible. Il ne faut pas fermer la porte aux occasions.
« Quand il y a une volonté dans un projet, on assoit les bonnes personnes autour de la table pour le réaliser », dit Mme Bernard.
PAR OÙ COMMENCER ?
Avant d’entamer un processus de rachat, vous devez d’abord déterminer votre profil entrepreneurial, ainsi que vos motivations profondes. Le projet d’affaires doit avoir du sens par rapport à votre expérience et à votre situation personnelle. Si vous avez, par exemple, de jeunes enfants, vous devez réfléchir à la façon dont tout cela va coexister. L’aventure entrepreneuriale est exaltante, mais aussi très accaparante. Ce sont de belles et grandes responsabilités.
Pour déterminer votre profil entrepreneurial, comprendre les différentes étapes du repreneuriat et identifier les ressources pour vous aider dans votre projet, vous pouvez télécharger le guide du repreneur élaboré par le CTEQ.
Le plan d’affaires
Une fois que vous êtes bien documenté, vous pouvez commencer la création d’un plan d’action concret et rédiger un plan d’affaires. Futurpreneur a développé un outil gratuit fort intéressant pour vous accompagner dans la réalisation de ce dernier : Rédacteur de plans d’affaires.
COMMENT TROUVER DU FINANCEMENT ?
Nul besoin d’avoir une somme astronomique en poche pour acheter une entreprise. Il existe plusieurs solutions pour vous permettre de réaliser vos ambitions.
La balance de prix de vente
Cette méthode est un financement de la part du cédant. C’est-à-dire que vous ne lui versez pas la totalité du prix d’achat dès le départ. Vous lui faites plutôt des paiements échelonnés sur un nombre d’années selon les modalités convenues lors des négociations. Vous pouvez aller chercher la mise de fonds nécessaire auprès d’un tiers parti comme Futurpreneur.
Le financement de Futurpreneur
Futurpreneur peut vous soutenir grâce à un financement allant jusqu’à 60 000 $. 20 000 $ proviennent de Futurpreneur et si des fonds supplémentaires sont nécessaires, la Banque de développement du Canada (BDC) peut fournir jusqu’à 40 000 $ de plus. L’avantage, c’est que la BDC demande une mise de fonds de 10 % plutôt que de 30 % comme dans les banques traditionnelles.
De plus, l’équipe de Futurpreneur vous accompagne dans la planification du financement. « On s’assure que le repreneur réponde aux critères d’admissibilité et qu’il a un plan de relève solide », explique Mme Dudot.
Le prix d’achat d’une entreprise peut débuter à 50 000 $. C’est la preuve qu’on n’a pas besoin d’être millionnaire pour devenir son propre patron !
L’IMPORTANCE DU MENTORAT
Être accompagné dans cette nouvelle aventure est non seulement rassurant, mais cela permet au repreneur de bénéficier de l’expérience des autres et de briser l’isolement.
Les accompagnateurs du CTEQ et de Futurpreneur sont une ressource neutre et expérimentée. Ils vous aideront à mieux structurer votre projet repreneurial et vous guideront dans votre démarche.
À lire : Mon histoire d’achat d’entreprise : à peine 30 ans et repreneurs
Le 23 septembre dernier, le CTEQ a organisé un webinaire en partenariat avec Desjardins sur le thème « Portrait des étapes d’un transfert d’entreprise ». Lors de cet événement, quelques questions posées par les participants n’ont pu être couvertes faute de temps. Dans cet article, découvrez les réponses apportées par les conférenciers de Desjardins et leurs équipes ainsi que par les chargés, relation client du CTEQ.
Avec la participation de Richard Quinn (directeur principal, transfert d’entreprise – Mouvement Desjardins) et René Boivin (président – Novo SST)
Si nous devions résumer un transfert d’entreprise en quelques étapes, quelles seraient-elles ? Et qui peut nous aider à nous y retrouver ?
Un appel à votre directeur de compte est recommandé pour trouver cette aide. De plus, Desjardins possède un document qui résume ces étapes :
Réflexion et évaluation
- Décision d’amorcer un processus de transfert
- Définition des objectifs personnels et entreprises
- Définir une date de transfert
- Calcul des besoins financiers à la retraite et planification financière personnelle du dirigeant
- Évaluation de la valeur de l’entreprise
- Évaluation des options de relève
- Aspect fiscal selon les options de relève
Stratégie et plan de transfert
- Choix du type de relève (interne, externe ou familial)
- Plan de transfert (comment je veux le faire)
- Aspect humain (qui sera impacté et plan de communication)
- Plan stratégique de l’entreprise
- Plan de transfert de gestion
- Plan de transfert de propriété
Transaction financière
- Lettre d’intention
- Vérification diligente
- Offre d’achat
- Contrat achat/vente des actions ou actifs
- Convention d’actionnaires s’il y a lieu
- Convention de non-concurrence et de confidentialité
- Instruction du fiscaliste
- Financement
- Clôture
Transition vers une nouvelle vie
- La relève prend la direction et continue le transfert de gestion, installe son leadership
- Période de transition entre le vendeur et l’acheteur
- Le vendeur met en œuvre son plan financier établi dans sa planification financière.
Comment s’appelle l’entreprise qui a fait les évaluations de Novo SST tous les ans ?
Jean-Stuart Tardif de la firme Fortin Gaignard, Groupe conseil.
Quel est le point / l’argument le plus important que le repreneur potentiel peut amener sur la table ?
C’est une question très large, mais aussi très pertinente pouvant toucher aux aspects des émotions, de la culture, des valeurs et des questions techniques transactionnelles telles que la valeur d’entreprise, par exemple. Toutefois, un élément que nous voyons souvent est que dans une grande majorité de cas, la pérennité de l’entreprise est un facteur très important dans le processus de décision de transfert du vendeur (cédant). Il est donc essentiel de le déceler dans vos discussions et de le rassurer. Vous devrez démontrer que la pérennité vous est importante par des exemples telles que le maintien du pignon sur rue, le maintien des emplois, le rayonnement régional, la vision de croissance, etc.
Dans le cas d’une entreprise de plus petite taille dont la structure ne comprend pas de CA, est-ce qu’un comité de gestion a de la valeur aux yeux du banquier ?
Tout d’abord, le comité est-il composé de gestionnaires internes seulement ? Est-il plutôt composé de gestionnaires internes et externes ? À notre avis, un comité de gestion composé de gens de l’interne est un minimum pour gérer une entreprise dans notre environnement actuel. Nous vous conseillons donc de vous adjoindre d’un œil externe indépendant.
Oui, un comité de gestion a de la valeur aux yeux du banquier, s’il est composé de personnes ayant des compétences complémentaires, comme vous le verrier dans un CA, et qui a le mandat de vous soutenir et vous faire grandir. Quoi qu’il en soit, le fait de vouloir instaurer un comité de gestion, est de notre point de vue un indicateur que vous avez un plan de gestion et de gouvernance de votre entreprise. Il s’agit donc d’un avantage.
Pouvez-vous nous donner un exemple d’un grand échec durant la transaction ? Comment identifier s’il va y avoir des problèmes ?
Il y a tellement de situations qui peuvent faire achopper une transaction alors nous le ventilons en 2 blocs avec des exemples :
Les aspects humains : (entourez-vous et faites preuve de savoir-être)
- Bousculer le cédant dans sa vitesse de processus
- Non-respect de ses réalisations
- Non-respect de ses collaborateurs
- Non-respect de son statut
- Non-respect de la confidentialité
- Choc de valeur
- La planification de la période de transition et le rôle que le cédant jouera, est-ce qu’il est à l’aise ?
Les aspects financiers (entourez-vous et faites preuve de savoir-faire)
- Écart de visions dans la valeur d’entreprise
- Processus de négociation en lettre d’intention (conditions, prix, date, etc.)
- Processus de vérification diligente
- Représentation et garanties
- Balance de prix de vente et autres sources de financement qui met à risque le remboursement de la balance de prix de vente et parfois la pérennité de l’entreprise
- La structure de transaction qui désavantage la fiscalité du vendeur
Le signal le plus probant qu’il y a un problème est soit que le vendeur ralentit le processus ou bien il l’accélère démesurément.
Une fois la valeur définie et que le business est bon. Vous financez à hauteur de combien ? Quelle est la fourchette de taux ces jours-ci ?
Le financement est premièrement influencé par le contexte de la transaction et le risque perçu par le banquier et les partenaires. Par exemple, l’achat de l’entreprise par un acheteur externe est plus risqué que par un employé clé. De plus, la relève doit avoir une feuille de route favorable en gestion et une connaissance du secteur. Dans un deuxième temps, le montage financier est impacté par la santé financière et stratégique de l’entreprise et le prix payé versus la performance caractéristique de l’entreprise (sa profitabilité moyenne historique redressée d’éléments non récurrents ou ponctuels). En sommes, plus c’est dispendieux, plus le vendeur et l’acheteur devront s’impliquer financièrement. Troisièmement, il y a le « timing » de la transaction versus l’environnement d’affaires et la perspective du secteur. En dernier lieu, quel est le plan de transition, qu’est-ce qui est planifié, comment ça se passera ?
Quand tout cela est soupesé et qu’il y a un « GO », alors le financement avoisine la règle des 50/25/25. Par exemple, pour une entreprise n’offrant pas de garanties solides (terrain, bâtisse, équipements), comme une entreprise de service ou en technologie, alors en moyenne le financement bancaire sera de l’ordre de 50 %, dette subordonnée de 25 % et balance de prix de vente et mise de fonds combinées de 25 % du financement global. Lorsqu’il y a des garanties, la proportion peut varier tout en tenant compte des éléments précédemment identifiés.
Le taux varie beaucoup selon le risque alors c’est hasardeux de le confirmer. Il y a cependant, un contexte de marché très favorable aux acheteurs depuis quelques années
dus à la compétitivité entre les prêteurs. Cependant, surveillez la perspective du taux d’intérêt dans votre prise de décision.
Avec la participation de Francis Beaulieu (conseiller en transfert d’entreprise – CTEQ).
Comment choisir une firme pour faire l’évaluation de la juste valeur marchande ? Qu’est-ce qui arrive quand un des actionnaires n’est pas en accord avec l’évaluation ?
La meilleure façon de procéder pour obtenir une évaluation d’entreprise est de faire affaire avec un professionnel comptable CPA possédant une spécialisation en évaluation d’entreprise communément appelé EEE (CBV) pour expert en évaluation d’entreprise. Ces professionnels sont les seuls qui ont une expertise précise. Pour le détail de cette profession, voir ce lien.
Afin d’éviter les interprétations des résultats lors d’une évaluation entre les parties nous avons intérêt à faire affaire avec une firme comptable externe n’ayant pas de lien avec l’entreprise. Il ne faut pas oublier que les EEE sont des professionnels et que leur travail comme tout professionnel est indépendant et neutre.
Comment établissez-vous la valeur des actions dans un processus équitable; toujours la même firme ? Au moyen de deux firmes ? Quelles sont les méthodes de calcul ?
Une évaluation rigoureuse devrait avoir lieu, et ce, par une firme indépendante. Un 2e avis sur une évaluation est possible bien que très rare. Lorsque les principes généralement reconnus de gestion d’entreprise sont bien implantés et que les mécanismes en vue du transfert sont bien entamés. Pour la méthode de calcul les experts pourront vous dire que la juste valeur marchande (JVM) s’obtient selon différentes méthodes de calcul et bien souvent selon un mixte ou pondération des multiples méthodes.
Ce serait bien de voir un exemple d’une plus petite entreprise afin de mieux comprendre les différentes étapes.
Les étapes demeurent les mêmes que l’entreprise soit de grande taille ou de plus petite taille. Le parallèle avec la vente d’une maison pourrait être intéressant. Les étapes de vente d’une propriété sont les mêmes, mais les étapes peuvent nécessiter plus de préparation afin de conclure la transaction.
Quels sont les enjeux d’une vente entre la première et la deuxième génération ? Vente à valeur juste ou avec un rabais pour considérer l’effort des enfants pendant leur adolescence ?
Les aspects humains sont très souvent ce qu’il y a de plus important dans les transferts familiaux. Plusieurs principes peuvent intervenir selon la volonté du ou des dirigeants lors de ce type de transfert, mais celui d’équité est primordial. Un conseil de famille est une avenue riche en savoir et est à envisager très certainement. L’accompagnement par un professionnel spécialisé du transfert familial devrait être envisagé.
De plus, de nouvelles règles fiscales entreront en vigueur afin de rendre plus équitable la relève familiale et seront appuyées par un processus encadré pour déterminer la valeur des entreprises concernées.
Michel Vaudescal est directeur innovation de la société Deveum Solutions, située à Aix-en-Provence et à Montréal. L’engagement de sa société est d’accélérer l’intégration de l’intelligence artificielle au sein des entreprises.
Tout d’abord, la transformation technologique désigne l’implantation de technologies dans les activités d’une entreprise.
Investir dans les bons projets technologiques peut s’avérer très intéressant pour un dirigeant voulant éventuellement vendre son entreprise ou pour un acheteur désirant dénicher une entreprise peu moderne et la transformer. Le niveau de modernité d’une organisation est un facteur de négociation important à considérer lors d’un transfert.
POURQUOI LA TRANSFORMATION TECHNOLOGIQUE FAIT-ELLE AUGMENTER LA VALEUR D’UNE ENTREPRISE ?
Le BAIIA (bénéfice avant intérêts, impôts, dépréciation et amortissement) est un indicateur financier qui mesure la richesse créée par une entreprise. Une entreprise « traditionnelle » est valorisée entre 3 et 4 fois son BAIIA. L’entreprise « modernisée » peut valoir jusqu’à plus de cinq fois son BAIIA. Le coefficient varie selon les secteurs et une échelle prédéterminée.
« Prenons l’exemple du traitement du courrier. Si vous le faites à la main, suivant le volume de courrier à traiter, cette tâche peut s’avérer pénible et coûteuse en temps et en énergie. Si vous le faites avec une intelligence artificielle, vous épargnez des ressources significatives et pourrez ainsi les consacrer à des actions qui apporteront plus de valeur à l’entreprise. »
Grâce aux technologies, on travaille avec des outils plus performants et on optimise les processus en place. On améliore la productivité et on se démarque de la concurrence en améliorant l’expérience client, ce qui fait augmenter les ventes en plus d’améliorer la fidélisation de la clientèle. En conséquence, les revenus prennent de l’importance et les marges aussi.
De plus, on peut offrir de meilleures conditions de travail, ce qui contribue à la rétention des employés et à la marque employeur. On se retrouve ainsi avec une équipe plus efficace et plus engagée.
QU’EST-CE QUI FREINE LES ENTREPRENEURS À MODERNISER LEUR ENTREPRISE ?
« Briser le statu quo, c’est inconfortable. L’innovation a un coût et les potentiels avantages doivent être suffisamment grands pour motiver l’entrepreneur. C’est pourquoi nous avons développé des méthodes adaptées à la réalité des PME. Les chefs d’entreprise doivent bien comprendre les avantages d’une transformation technologique. On passe beaucoup par la formation pour les sensibiliser au potentiel du projet et par les ateliers pour solliciter les idées des collaborateurs. »
DES CONSEILS POUR RÉUSSIR UNE TRANSFORMATION TECHNOLOGIQUE ?
« Il faut être réaliste et y aller avec des petits projets qui amènent des résultats concrets rapidement. On ne fait pas de la technologie pour faire de la technologie, on le fait pour améliorer la performance de l’entreprise. En d’autres mots, on doit parler affaires. La plupart des consultants de nos organisations ont été entrepreneurs. Ils connaissent donc la réalité des dirigeants d’entreprises.
Par ailleurs, la participation des employés augmente les chances de succès du projet. L’expérience d’avoir participé à la modernisation de l’entreprise crée un fort sentiment d’appartenance chez les collaborateurs. »
LES AVANTAGES D’ÊTRE ACCOMPAGNÉ PAR DES CONSULTANTS ?
- Ils aident les entrepreneurs à mobiliser les fonds pour financer leur projet
- Ils ont une approche pédagogique
- Ils maîtrisent les technologies qu’ils intègrent à l’organisation
- Ils savent conduire ces projets rapidement dans le temps
- Ils ont une approche qui crée des résultats concrets à court et moyen terme
- Ils savent comment impliquer les collaborateurs dans le processus
- Ils savent anticiper les prochaines étapes en plus d’assurer la pérennité des nouvelles connaissances et technologies
- Ils augmentent la valeur de votre entreprise
Au Québec, il existe beaucoup de subventions pour entamer une transformation technologique, certaines pouvant aller jusqu’à 50 % du projet. Cela vaut le coup de s’informer si vous cherchez une façon d’accroître la rentabilité de votre entreprise.
« Ultimement, le but est d’investir dans un projet qui apportera de la valeur à l’organisation, aux employés et aux clients », conclut M. Vaudescal.
À lire : Cédants : Pourquoi actualiser sa stratégie d’entreprise avant un transfert ?
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Joelle Vincent est associée fondatrice de Viaconseil, une firme conseil multiservices en gestion des ressources humaines et rémunération globale spécialisée dans l’accompagnement de petites et moyennes organisations.
POURQUOI ÉVALUER LES EMPLOYÉS D’UNE ORGANISATION ?
« Les êtres humains sont les piliers d’une organisation. La qualité des ressources humaines a une grande incidence sur la qualité de l’entreprise et donc, un impact important sur le prix de rachat. Une entreprise dont l’équipe est solide et engagée a une plus grande valeur financière », soulève Mme Vincent. C’est un outil de négociation important. Le cédant peut négocier à la hausse et le repreneur à la baisse en fonction de l’état des lieux. C’est pourquoi il est primordial de prendre le temps de bien réaliser cet examen.
L’évaluation des ressources humaines offre aussi au repreneur l’occasion de découvrir la culture organisationnelle et d’identifier si elle est authentique à ce que l’entreprise tente de projeter. Reprendre une entreprise est un défi de taille, on souhaite alors qu’il y ait une harmonie entre les valeurs de celle-ci et celles du repreneur potentiel.
COMMENT ÉVALUER LES EMPLOYÉS D’UNE ORGANISATION ?
Il existe plusieurs façons de faire. Chaque transaction est différente. C’est au cédant et au repreneur de déterminer la stratégie la plus pertinente à adopter.
Une relation de confiance
Avant toute chose, le cédant et le repreneur potentiel doivent avoir une relation de confiance. Rien ne sert de se précipiter. On s’assure que les deux partis soient suffisamment sérieux avant d’impliquer d’autres acteurs. On ne voudrait surtout pas effriter la confiance des employés.
Présenter des employés clés
Si le cédant est à l’aise de permettre au repreneur potentiel de rencontrer ses employés, il doit planifier les rencontres de manière réfléchie. Celles-ci devraient se faire à l’extérieur des bureaux afin d’éviter les rumeurs. Il voudra présenter seulement quelques joueurs clés de l’entreprise et, évidemment, leur faire signer une entente de confidentialité.
Lors de ces échanges, le repreneur pourra poser les questions préparées au préalable afin d’apprendre à connaître sincèrement la garde rapprochée du propriétaire actuel. Il devrait arriver à poser un mini diagnostic et à saisir les enjeux qui auront besoin d’attention.
Pour évaluer la mobilisation et l’engagement des autres employés sans parler d’une reprise potentielle, on peut utiliser des outils d’évaluation comme Officevibe, Amélio et Sparkbay. On peut présenter aux employés cet exercice comme étant un diagnostic organisationnel dont le but est d’améliorer les pratiques.
Si le cédant veut garder la transaction confidentielle
Dans les cas où le cédant préfère conserver la confidentialité totale de la transaction jusqu’au dévoilement de celle-ci, il peut avoir recours à une firme externe qui se chargera d’évaluer les ressources humaines. D’ailleurs, une partie de ces honoraires pourrait être remboursée par Services Québec.
DES CONSEILS POUR LES REPRENEURS ET LES CÉDANTS ?
« Il faut préparer et planifier ses communications dès le départ. On ne laisse pas planer un vide d’information, car la conclusion sera toujours le pire scénario. Un changement de gouvernance peut être insécurisant, on veut s’assurer que les employés ne quittent pas le bateau. La crédibilité et la transparence sont donc essentielles à une transition réussie.
On sous-estime la portée des besoins en ressources humaines et en gestion de changement en contexte de transfert d’entreprise. Il ne faut pas hésiter à se faire accompagner. »
À lire : Cédants : Avez-vous faite le « casting » de votre relève ?
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Labo Solidago est une coopérative dont la mission est de développer et de fabriquer des produits de santé homéopathiques de qualité, sécuritaires et efficaces pour les animaux.
Pourquoi avoir choisi de reprendre Labo Solidago ?
« C’est une organisation familiale fondée il y a trente-deux ans. Ma mère et mon parrain ont mis énormément de temps et d’énergie dans celle-ci. Il n’y avait personne pour assurer la relève, alors j’ai décidé de m’impliquer. Le laboratoire était au sous-sol de la maison où j’ai grandi, j’ai donc une bonne connaissance de l’organisation. J’ai eu l’idée que l’on devienne une coopérative. C’est beaucoup de travail, mais comme la culture de gouvernance était déjà partagée, tout le monde y a mis du sien. »
Qu’est-ce qui vous a aidé dans la reprise de Labo Solidago ?
« Je me suis entourée de guides pour faciliter le processus. Cela peut rapidement devenir une montagne si l’on s’entête à faire les choses seul. Avec de l’aide, ça va beaucoup mieux. Il ne faut pas avoir peur de contacter des personnes références, comme les conseillers du CTEQ. »
Qu’est-ce qui vous plaît dans le fait de faire partie de l’administration d’une COOP ?
« Les journées ne se ressemblent pas. Il y a une belle variété de choses à accomplir. Étant donné que c’est une petite organisation, il y a aussi une belle souplesse. C’est très accommodant. »
Comment trouvez-vous votre nouveau rôle ?
« Ce sont de nouveaux défis. J’ai dû en apprendre beaucoup sur la comptabilité. Ce n’est pas mon sujet préféré, mais c’est nécessaire que j’en comprenne les rouages pour bien faire mon travail. La gestion des ressources humaines, matérielles et financières est également un enjeu
important, je développe beaucoup de nouvelles compétences. Je n’hésite pas à me former pour devenir meilleure. »
Quels sont vos défis à ce jour ?
« Devenir une coopérative est très énergivore. C’est beaucoup de changements. Suivre les nouvelles normes de Santé Canada est également prenant, mais essentiel à la réalisation de notre mission.
L’année 2020 fut particulièrement difficile pour nous. Le laboratoire, qui était au sous-sol de la maison familiale, est passé au feu. Nous avons dû redémarrer à zéro. Ce fut un coup dur, émotionnellement et financièrement. Heureusement, les membres se sont serré les coudes pour tout remettre sur pied. Il y a une belle solidarité au sein d’une coopérative. »
Quels sont vos projets ?
« Nous sommes en train de développer une nouvelle gamme de produits pour les animaux domestiques. C’est très différent du travail que l’on fait avec les éleveurs et les producteurs, car la clientèle est complètement distincte. Nous travaillons sur une image de marque, une boutique en ligne, de la promotion, etc. Nous voulons également bâtir des formations visant à éduquer les gens sur la santé des animaux domestiques. »
Quels conseils donneriez-vous à quelqu’un qui reprend une organisation familiale ?
« Comme de tels changements sont éprouvants émotionnellement et moralement, cela peut rapidement devenir un casse-tête de démêler la vie personnelle de la vie professionnelle. Avoir une personne neutre, qui a un regard extérieur, peut grandement aider à maintenir l’objectivité et donc, l’harmonie au sein du groupe. »
Il faut également savoir communiquer de façon calme et respectueuse, « la patience et l’endurance sont des qualités nécessaires », soulève Mme Mouvet-Jourde.
Bon succès à toute l’équipe !
Ce témoignage vous inspire ? Contactez le CTEQ pour nous parler de votre projet !
Le 23 septembre dernier, le CTEQ, en partenariat avec Desjardins, a tenu un webinaire sous le thème « Portrait des étapes d’un transfert d’entreprise ».
M. René Boivin, président-directeur général de Novo STT, a témoigné de son expérience de transfert d’entreprise. Avec M. Richard Quinn, ils ont abordé les quatre grandes étapes d’un transfert d’entreprise :
- La réflexion
- La planification
- La transaction
- La post-transaction
Pour toutes questions, n’hésitez pas à communiquer avec nous !
N’hésitez pas à nous contacter pour en savoir plus sur nos services d’aide aux transfert d’entreprise.
Verbatim - transcription de la discussion
Bonjour à tous,
Bienvenue à cette capsule présentée par le Centre de transfert d’entreprise du Québec et Dunton Rainville.
Je m’appelle Jean-Michel Saumure. Je suis conseiller en transfert d’entreprise au CTEQ.
J’ai le plaisir d’être accompagné de Me Andrée-Anne Ouimette, avocate pour la firme Dunton Rainville à Sherbrooke.
Nous allons échanger sur l’intégrations des employés clés dans l’actionnariat.
Me Ouimette, nous savons que la relève entrepreneuriale devient de plus en plus difficile à trouver.
Les récentes statistiques démontrent qu’il y a beaucoup plus de cédants que de relève pour les différentes entreprises.
Certaines régions sont encore plus affectées par ce phénomène
notamment Montréal et le Bas-Saint-Laurent.
Pourquoi un dirigeant voudrait permettre l’actionnariat d’un employé ?
Comme tu viens de le mentionner Jean-Michel,
les statistiques parlent d’elles-mêmes.
On voit qu’il y a beaucoup de gens qui veulent céder leur entreprise
mais il y a peu de gens qui sont prêts à prendre les rênes de l’entreprise.
Une des solutions qui s’offrent aux propriétaires
c’est de penser à intégrer nos employés à l’actionnariat pour assurer une relève pour ultimement permettre le transfert.
Aussi, pour ceux qui ont déjà ciblé la relève familiale
ca peut être une bonne chose de penser à intégrer un employé clé dans l’actionnariat.
parce que souvent cet employé a certaines compétences
ce qui est peut être un bon complément à la relève familiale pour assurer une belle transition puis un beau transfert.
Maintenant, Jean-Michel, il y a beaucoup d’avantages à vouloir intégrer des gens à l’actionnariat.
Le premier : l’acheteur connaît bien l’entreprise
C’est un gros plus.
Il partage les mêmes valeurs que l’entreprise.
C’est un élément important.
L’autre élément : le sentiment d’appartenance que ca créé auprès de l’employé.
Et là, je veux faire une petite aparté.
Les employeurs pensent que c’est par le biais de la bonification qu’on parvient à attacher les employés au sein de l’entreprise.
Mais de plus en plus, tout le monde peut offrir ce genre de bonification.
Et ce n’est plus un élément qui permet de te démarquer par rapport aux autres.
Intégrer un employé, c’est un niveau un peu plus important.
D’autres avantages : auprès des clients, auprès des partenaires financiers
même auprès des employés, le fait d’avoir un employé clé qui accède à l’actionnariat,
ca peut être très rassurant.
Puis, il ne faut pas négliger que ca solidifie le lien entre le vendeur et l’acheteur.
Ils se connaissent. Donc ca aussi c’est un élément important.
Maintenant, c’est une chose d’intégrer un employé à l’actionnariat, mais comment on cible ces employés ?
Est-ce qu’il y a une façon de déterminer qui a les bonnes aptitudes ?
Je pense que le propriétaire a une bonne idée des employés et de leurs habitudes
parce qu’il a eu l’occasion de travailler avec eux.
Ils savent qui se démarque par ses compétences, par ses expériences, ses motivations.
Du point de vue du propriétaire, c’est plus simple.
Maintenant, il ne faut pas négliger une chose,
il ne faut pas négliger l’aspect employé.
C’est pas parce qu’on a été ciblé comme quelqu’un qui a un potentiel pour accéder à l’actionnariat
qu’on veut nécessairement comme employé avoir cette responsabilité,
ou prendre cet engagement.
Ce qui peut être fait, et qu’on voit de plus en plus.
Les propriétaires font appel à des agence en ressources humaines
qui ont pour tâche de cibler les compétences, les forces et les faiblesses des employés que l’on souhaite intégrer à l’actionnariat.
Une fois qu’on a identifié certaines faiblesses, cela permet de voir comment on peut accompagner l’employé
sous forme de coaching ou de formation pour le sécuriser et assurer une belle transition pour la suite des choses.
Maintenant, comment on peut les intégrer ces employés clés ?
Il y a plusieurs façons de faire.
Il y a des considérations fiscales et comptables.
D’un point de vue légal on peut consentir à des options d’achat d’action.
L’employé n’est pas encore actionnaire mais il y a une possibilité de le devenir
dans le temps, avec un prix fixe. Il sait qu’il a deux ans pour exercer son option.
On peut aussi assujettir l’option selon certains objectifs à atteindre.
Donc une fois que l’objectif est atteint, l’employé peut exercer ses options.
On peut aussi y aller sous forme de vente d’actions.
Immédiatement, vendre une portion de nos actions.
Ca peut être le pourcentage d’une année X, échelonné dans le temps.
L’employé peut acheter d’autres blocs d’actions du vendeur.
Ou encore, ca peut être sous forme de gel.
Ce qui veut dire que le vendeur va conserver la valeur de son entreprise.
On gèle la valeur et par la suite l’actionnaire acquiert des actions
et commence à participer à la plus-value de l’entreprise à partir du moment où il achète ses actions.
Mais dans tous les cas, un élément important à ne pas négliger,
souvent, l’employé n’a pas les liquidités ou les moyens financiers pour acheter les actions.
Il faut que les propriétaires soient ouverts à certains mécanismes de financement pour le rachat de ces actions.
Il y a plein de choses que l’on peut structurer.
Entre autre, on peut faire en sorte que tous les dividendes que la société va verser au fil du temps,
tant qu’il y a un solde de prix de vente, ca va servir à racheter des actions du propriétaire.
Ou encore, le propriétaire peut tout simplement financer le rachat de ces actions par le biais d’un seuil de prix de vente.
On va venir baliser de façon contractuelle certaines choses
pour s’assurer qu’au bout d’un certain temps le seuil de prix de vente va être payé et les affaires vont bien se passer.
Mais un élément a ne pas négliger et qui est super important,
c’est la convention entre actionnaires
parce que la convention entre actionnaires va venir régir les droits et obligations de chacun.
Il y a des éléments très importants qui vont être convenus dans la convention entre actionnaires.
Ces éléments vont fluctuer en fonction du pourcentage que l’actionnaire va avoir dans l’entreprise.
Quelqu’un qui a un bloc d’action de 5% versus 25%,
on ne prévoira pas les mêmes droits.
Les mêmes droits de regard dans l’administration par exemple.
Il y a d’autres choses qu’on va prévoir.
Si la société a besoin de liquidités par exemple et qu’on doit aller chercher un prêt.
On a besoin des cautionnements ou d’une injection de fonds.
Qui injecte quoi ? Comment ?
C’est ce qu’on retrouve dans la convention ente actionnaires.
Chose importante, si l’actionnaire employé démissionne,
c’est important de prévoir dans la convention qu’on rachète ces actions.
parce que c’est une condition que l’employé demeure dans l’entreprise.
Il ne faut pas avoir peur d’intégrer les employés dans l’actionnariat.
Il y a plein de manières de définir de façon contractuelle les choses.
C’est important quand on veut intégrer un employé, de s’assurer d’être bien entouré au niveau légal ou ressources humaines, au niveau fiscal.
Je pense que ca c’est la clef pour assurer un beau transfert.
Ca nous éclaire beaucoup. Parfait, merci.
Chers auditeurs, ca vous donne de bonnes pistes de réflexion quant à l’intégration des employés clés dans l’actionnariat.
Vous pouvez en discuter avec votre conseiller au Centre de transfert d’entreprise du Québec
qui travaille d’ailleurs avec des partenaires tels que Me Ouimette.
Merci Me Ouimette de nous avoir éclairés sur ce sujet.
Merci à vous chers auditeurs et au plaisir de pouvoir vous servir.
Merci Jean-Michel.