Pour profiter pleinement de cette exonération, il est important de comprendre ce qu’est un gain en capital, les critères d’admissibilité ainsi que les mesures pour en profiter. Cet article vise à guider les propriétaires de PME à travers ces éléments afin d’optimiser les avantages fiscaux lors de la vente de leur entreprise. 

Le gain en capital : en quoi cela consiste-t-il ?  

De façon simplifiée, le gain en capital (GC) est le profit réalisé lors de la vente de certains biens, comme des actions, pour un prix supérieur à celui payé. Par exemple, une action achetée pour 100 $ et revendue pour 150 $ génèrera un GC de 50 $. 

Le gain en capital imposable

Le gain en capital imposable (GCI) est la portion du GC ajoutée aux revenus pour être imposée. Par exemple, pour un gain en capital de 300 000 $, une partie de ce montant sera ajoutée aux revenus selon le taux d’inclusion assujetti et sur lequel l’impôt est payable. 

Le taux d’inclusion dans les revenus imposables représente 50 % du GC.

Ainsi, lorsqu’on applique le taux d’inclusion au GC réalisé, on obtient le gain en capital imposable.

L’EGC : un petit acronyme à grande valeur 

L’EGC est une mesure fiscale qui permet à un individu la vente d’actions admissibles sans payer d’impôt sur ces gains, jusqu’à concurrence d’un GC de 1 250 000 $ en 2025. Pour déterminer le montant de GCI que l’on peut exonérer, il faut tout simplement multiplier 1 250 000 $ par le taux d’inclusion général (50 %), soit  625 000 $.  

Par conséquent, les particuliers pourront exclure jusqu’à 1 250 000 $ de GC de leur revenu imposable lors de la vente d’actions admissibles. La législation fiscale prévoit que cette exonération est cumulative tout au long de la vie du particulier, ainsi, si une partie ou la totalité de l’exonération n’est pas utilisée lors d’une transaction de vente, elle peut être reportée et utilisée ultérieurement pour réduire l’impôt sur les GC réalisés lors d’autres transactions admissibles, tant que le plafond (1 250 000 $ de gain en capital ou  625 000 $ de gain capital imposable) n’est pas atteint.  

Notons que ce montant sera indexé à compter de l’année 2026.  

Comment profiter de l’EGC ?  

Les critères d’admissibilité à l’EGC sont complexes et doivent faire l’objet d’un examen minutieux par votre fiscaliste afin d’éviter les risques associés à une mauvaise qualification fiscale. Chacune des conditions est essentielle et imbriquée l’une dans l’autre à l’image d’une poupée russe.

Voici les conditions essentielles à respecter, bien que d’autres facteurs doivent également être considérés.  

1. Le jour de la vente des actions, la société doit être une société exploitant une petite entreprise (SEPE).

• Une SEPE, c’est :
• Une société exploitée activement (on exclut donc les entreprises qui ont des revenus passifs, comme des revenus locatifs)
• Une société dont le contrôle (50 % +1) est détenu par des Canadiens
• Une société dont les actifs sont utilisés à plus de 90 % pour générer des revenus actifs
• Une société dont un seuil maximum de 10 % des actifs est utilisé passivement (ce sont les actifs contaminants).
  
  

2. Les actions doivent être des actions admissibles de petite entreprise (AAPE)

• Les AAPE sont des actions émises par une société qui se qualifie comme une SEPE (voir la condition #1).
  
  

3. Au cours des 24 mois précédents la vente, la société doit avoir un seuil inférieur à 50 % d’actifs contaminants.

• C’est donc dire que plus de 50 % des actifs de la société doivent être utilisés afin de tirer des revenus actifs.

4. À la vente, les AAPE sont détenues personnellement, ou par une fiducie, depuis au moins 24 mois.

• On calcule les 24 mois de détention à compter de la date d’acquisition des actions.

Qu’est-ce qu’un actif contaminant ?  

Un actif contaminant est un actif qui n’est pas utile ou nécessaire pour les opérations de l’entreprise. Pour déterminer si un actif est contaminant ou non, on peut commencer par se poser la question suivante : « est-ce que cet actif est utilisé à plus de 50 % dans le cadre des activités de l’entreprise » ? Voici certains actifs qui pourraient être contaminants pour une entreprise :  

• Des placements à la bourse
• Des liquidités qui excèdent le fonds de roulement requis pour l’entreprise 
• La détention d’immeubles locatifs résidentiels

Dans certains cas, le taux d’actifs contaminants sera trop élevé afin de pouvoir profiter de l’EGC. La solution : procéder à une purification de la société.

Purifier la société : astuces pour profiter de l’EGC 

C’est le travail du fiscaliste de déterminer si les ratios requis pour profiter de l’EGC sont respectés. Dans l’éventualité où il y aurait des actifs contaminants, il faudra purifier la société. Par exemple, si en date de la vente, le seuil d’actifs contaminants est de 15 % (voir condition #1), il faudrait purifier la société d’actifs contaminants à hauteur minimalement de 5 %.  

On peut penser aux solutions suivantes :  

• Rembourser des dettes
• Verser des dividendes ou des bonis
• Acquérir des actifs qui sont utilisés activement (ex. : acheter de la machinerie)
• Déplacer des actifs contaminants vers une autre société

Mise en situation 

Pour mieux illustrer ces informations, voici un exemple concret d’une situation réelle de vente d’entreprise. 

Justin vend les actions qu’il détient dans son entreprise de déneigement pour une somme de 1 100 000 $ et utilise son exonération sur le gain en capital. Résultat : une facture fiscale à 0 $¹. Comment s’y est-il pris ?  

En vendant son entreprise de déneigement pour une somme de 1 100 000 $, il a généré un GCI de  550 000 $

Considérant que celui-ci n’avait jamais utilisé son EGC auparavant, voici les impacts fiscaux pour Justin :  

• EGC disponible avant la vente : 1 250 000 $, soit  625 000 $ d’exonération pour le GCI
• Gain en capital : 1 100 000 $
• Gain en capital imposable :  550 000 $
• Solde de l’EGC disponible pour le futur : 150 000 $, soit 75 000 $ d’exonération pour le GCI
• Impôt à payer sur la vente de ses actions : 0 $

L’économie d’impôt pour Justin lorsqu’il utilise son EGC est importante. En effet, si on présume un taux d’impôt marginal personnel de 45 %, Justin aurait autrement payé 247 500 $ d’impôt. 

Comme cet article se veut simplement informatif, il est recommandé de consulter un fiscaliste pour obtenir une planification fiscale optimale qui tiendra compte des particularités de votre situation. Le fiscaliste vous permettra de prendre des décisions éclairées et stratégiques pour votre entreprise en vous assurant de respecter toutes les exigences légales et comptables pour maximiser vos gains fiscaux. 

Mettez toutes les chances de votre côté pour pouvoir utiliser votre EGC !  

[1] Sous réserve de l’impôt minimum de remplacement.