Catégorie : Vendre une entreprise
Le CTEQ s’est entretenu avec Isabelle Gauthier, conseillère en développement économique chez Développement économique Matanie.
Pour connaître la situation financière d’une entreprise, on regarde ses états financiers. Plusieurs diront, ça va de soi ! Ce qui est étonnant cependant, c’est que 60 % des entrepreneurs ne savent pas les lire. Pourtant, c’est essentiel. Non seulement pour améliorer son rendement, mais aussi lorsque vient le temps de vendre. C’est important de bien comprendre vos états financiers, car les impacts fiscaux d’une vente d’entreprise affectent directement votre avenir.
POUR PRENDRE DE MEILLEURES DÉCISIONS
Les états financiers sont indispensables pour prendre de bonnes décisions d’affaires. Ils agissent comme outil d’évaluation des forces et des faiblesses de l’entreprise. Cela permet d’agir sur les lacunes en faisant les investissements nécessaires (équipements, ressources humaines, améliorations locatives, etc.). Vous maximisez ainsi la valeur obtenue.
POUR MIEUX VENDRE
En affaires, on est rarement seuls. Particulièrement lors de la vente d’une entreprise. Vous travaillerez donc avec plusieurs professionnels. Comprendre vos états financiers vous apaisera puisque vous communiquerez de manière plus efficace en plus d’être en mesure d’évaluer les impacts de vos décisions.
Le repreneur idéal
De plus, vous ciblerez le repreneur idéal le moment venu. Par exemple, une entreprise ayant des enjeux au niveau des ressources humaines aurait avantage à avoir un repreneur expert en la matière. Cela peut même être un défi stimulant pour lui.
Un lien de confiance accru
Le lien de confiance avec le repreneur est essentiel pour un transfert d’entreprise réussi. Lorsque vous connaissez bien vos états financiers, vous êtes en mesure de répondre rapidement et facilement aux questions. Cela rassure le repreneur et les investisseurs. Vous maximisez ainsi vos chances de vendre.
Des négociations plus harmonieuses
D’autre part, une bonne connaissance des états financiers écarte les émotions des négociations. Lorsque vous êtes conscient de la valeur réelle de votre entreprise, de ses forces et ses faiblesses, vous négociez de façon plus juste. Cela entraîne nécessairement des discussions plus harmonieuses avec le repreneur. Les états financiers agissent comme terrain neutre entre les deux parties.
Un gain de temps
C’est un gain de temps pour tous. Le repreneur et vous allez pouvoir atteindre vos objectifs plus rapidement et tous les acteurs impliqués dans le transfert d’entreprise pourront travailler plus efficacement.
Faire le ménage
Lorsqu’on veut vendre une maison, on veut qu’elle paraisse bien, alors on fait le ménage. C’est la même chose pour vendre une entreprise. Si les états financiers sont clairs, propres et à jour, on inspire confiance au repreneur et on rend la transaction beaucoup plus fluide et transparente.
On veut le plus possible éliminer tout doute dans l’esprit du potentiel acheteur. Des états financiers en ordre sont un bon indice de l’organisation et de la structure de l’entreprise.
« MAIS J’AI UN COMPTABLE… »
Le comptable répond aux exigences soulevées lors de son embauche. Quels sont le rôle et les responsabilités que vous lui avez donnés ? Avez-vous tout de même un œil sur ce qui se passe ?
Un comptable à l’interne n’effectue pas un travail d’évaluation. Ce n’est pas parce qu’il comprend les états financiers qu’il saura mettre les chiffres en valeur.
L’évaluation d’entreprise
Une évaluation d’entreprise, ça va au-delà des états financiers. On ne peut pas se fier qu’aux états financiers effectués à l’interne pour établir la valeur d’une entreprise. On doit effectuer tout un processus, notamment les normalisations du BAIIA.
Il y a également l’évaluation qualitative qui complémente la situation financière. Les ressources humaines en sont le parfait exemple. Si on a une équipe près de la retraite, il faut prévoir la passation des connaissances et assurer la relève. Le défi n’est pas le même pour le repreneur.
D’où l’importance pour vous de comprendre le rôle des états financiers et le fait qu’ils ne sont pas suffisants pour amener le repreneur à prendre une décision. Mais des états financiers en ordre, ça facilite grandement le travail d’évaluation et surtout, ça donne confiance à l’acheteur.
ET COMMENT BIEN LES COMPRENDRE SES ÉTATS FINANCIERS ?
Comprendre les états financiers de son entreprise n’est pas une mince affaire. Tout d’abord, faites-vous un plan de match afin de mettre de l’ordre dans vos idées. Mettez sur papier vos défis, établissez vos priorités et intervenez auprès de celles-ci.
Pour acquérir de nouvelles connaissances, vous pouvez suivre des formations sur le sujet. Le but n’est pas de devenir un expert. Mais au moins, vous parlerez le même langage que les professionnels et aurez plus de facilité à prendre des décisions.
Vous pouvez vous référer à des experts de confiance dans le domaine afin de poser vos questions et de passer en revue vos états financiers. Ne craignez pas de cogner aux portes des organismes de développement économique de votre région, ils peuvent vous aider.
POUR UNE MEILLEURE RETRAITE
Les impacts fiscaux sont importants lorsqu’on vend son entreprise. Pour avantager au maximum votre situation financière personnelle, vous devez comprendre les états financiers de votre entreprise. Entourez-vous donc de professionnels de confiance !
N’hésitez surtout pas à communiquer avec nous pour toute question. Nous vous guiderons avec plaisir vers les ressources et les professionnels appropriés selon votre situation.
Webinaire : Transférer ou vendre, comment évaluer mon entreprise touristique ?
Le 15 mars dernier, le Centre de transfert d’entreprise du Québec, en collaboration avec MNP, a tenu un webinaire sous le thème « Transférer ou vendre, comment évaluer mon entreprise touristique ? ».
Nathalie Boudreau, conseillère en transfert d’entreprise au CTEQ, ainsi qu’Olivier Côté, directeur service conseil chez MNP, se sont entretenues sur l’importance de l’évaluation d’entreprise dans un processus de vente.
Pour un cédant, l’évaluation est une étape cruciale afin de vendre son entreprise à sa juste valeur marchande. Cela permet d’établir un prix de vente juste grâce à des éléments tangibles et pertinents en prévision de la négociation avec un repreneur.
Webinaire : Acheter & financer une entreprise touristique au Québec, par où commencer ?
Le 7 avril dernier, le Centre de transfert d’entreprise du Québec, en collaboration avec Evol, a tenu un webinaire sous le thème « Acheter & financer une entreprise touristique au Québec, par où commencer ? ».
Nathalie Boudreau, conseillère en transfert d’entreprise au CTEQ, ainsi que Mélanie Marin, directrice régionale chez Evol, se sont entretenues sur l’une des interrogations les plus récurrentes chez les repreneurs, soit le financement. Dans cette vidéo, découvrez comment mieux vous préparer à la demande de financement et bénéficiez de nombreux conseils d’une experte pour réussir votre montage financier.
Pour toutes questions, n’hésitez pas à communiquer avec nous.
Pour bien comprendre l’importance des actifs numériques en contexte de transfert d’entreprise, nous nous sommes entretenus avec Michelle Blanc, experte en affaires numériques cumulant 20 ans d’expérience en consultation dans le domaine.
Qu’est-ce qu’un actif numérique ?
Le terme actif numérique englobe tous les actifs intangibles d’une entreprise. Voici quelques exemples :
- Site Web
- Réseaux sociaux
- Base de données clients (ex : associé à une infolettre)
- Logiciel ou application
- Contenu audio, visuel et textuel
- Logos, images de marque, processus et techniques faisant l’objet d’une marque de commerce ou d’un brevet
- Jeux vidéo, films, baladodiffusion
- Cryptomonnaie et œuvres NFT (Non Fungible Token ou jeton non fongible)
L’importance des actifs numériques
« Le scénario d’un film peut rapporter des centaines de millions et un logiciel, des milliards ».
Certaines entreprises attribuent une grande partie de leurs ventes à leur présence sur les réseaux sociaux. On peut également penser au site Web transactionnel d’une entreprise qui génère mensuellement des milliers ou même des millions de dollars. On comprend donc aisément la valeur potentiellement très élevée des actifs numériques d’une entreprise.
Le bon moment pour l’évaluation
Il est important de faire évaluer les actifs numériques lors du transfert d’une entreprise, mais aussi à d’autres moments de la vie de celle-ci.
L’un des meilleurs exemples est le cas de Twitter, qui doit régulièrement faire des rapports à ses investisseurs. La question du pourcentage d’usagers inactifs soulevée par Elon Musk est cruciale dans la transaction actuelle, et ce, pour une excellente raison. Les compagnies paient les réseaux sociaux en fonction du nombre d’utilisateurs que leurs publicités rejoignent. Ainsi, si le nombre réel d’utilisateurs inactifs est supérieur au 5 % longtemps déclamé par Twitter, la valeur de l’entreprise sera proportionnellement inférieure.
Comment évaluer les actifs numériques d’une entreprise ?
« Il faut d’abord faire l’inventaire de ces actifs et, à l’aide d’outils spécialisés et de comparable de transactions passées basés sur des actifs comparables, évaluer la valeur de ceux-ci. » Si ça semble complexe, c’est parce que ça l’est.
Les outils utilisés pour évaluer ces actifs changent très souvent. De plus, étant donné qu’il existe une multitude d’entreprises différentes, chaque cas est unique. Tout le monde ne peut pas s’improviser évaluateur d’actifs numériques. Des experts existent pour vous aider à évaluer la valeur de l’entreprise que vous désirez acheter ou vendre. Faire appel à eux assurera aux deux parties un juste prix pour la transaction.
Il est également important de noter que de nombreux facteurs viennent influencer la valeur des actifs numériques. Par exemple, pour un site Web, ces facteurs peuvent comprendre :
- Sa durée de vie
- Sa portée
- L’âge de son URL
- Sa réputation selon Google
- La technologie avec laquelle il est construit
- Ses fonctionnalités
- La différenciation de l’entreprise par rapport à ses concurrents et la saturation du marché
Les réseaux sociaux sont un autre bon exemple. Avec les algorithmes qui changent constamment et les différentes tendances qui se succèdent à un rythme effréné, il devient rapidement difficile de s’y retrouver.
L’avis des institutions financières
« Un actif numérique qui génère déjà des ventes sera considéré pour son apport au chiffre d’affaires et pour la projection des ventes sur 5 ans, selon l’historique des ventes passées. »
En revanche, la valeur de l’actif numérique responsable de ces résultats ne sera peut-être pas prise en considération par les institutions financières.
À moins d’être une entreprise de logiciels par exemple, les actifs numériques sont trop souvent sous-évalués, voire ignorés. C’est donc à l’entreprise de faire valoir leur valeur auprès de son institution financière.
Idéalement, les actifs numériques devraient être présents dans les documents comptables. Toutefois, ce n’est malheureusement pas une pratique courante. La plupart du temps, seules les dépenses associées aux actifs numériques ainsi que les revenus générés par ceux-ci sont considérées par les comptables, en plus de l’amortissement des logiciels et des équipements informatiques.
On peut faire le parallèle avec une maison. Plusieurs éléments intangibles viennent affecter la valeur de celles-ci. On peut penser à la proximité des services ou encore à la popularité du secteur par exemple. N’ayez donc pas peur de faire valoir les éléments intangibles qui font que vos actifs numériques ont de la valeur.
En contexte de transfert d’entreprise
Avant de vendre votre entreprise, vous devriez vous assurer que vos actifs sont présentés de la meilleure façon possible. Certaines modifications peuvent aussi être faites avant l’évaluation afin d’en optimiser la valeur. Avant d’acheter une entreprise, il faut penser à inclure les actifs numériques dans la vérification diligente.
Dans tous les cas de figure, l’évaluation des actifs numériques est une étape très importante qui doit être faite par un professionnel qui saura reconnaitre leur juste valeur.
Parlez-en à votre conseiller !
Alex Caron vient de Rivière-du-Loup et a développé Webilio, une entreprise de développement d’applications Web. Il a fait rouler l’entreprise pendant deux ans et demi et avait sept employés avant de penser à la vendre.
Qu’est-ce qui vous a motivé à vouloir vendre votre entreprise ?
« Je voulais faire croître l’entreprise en dehors de Rivière-du-Loup, mais la recherche de nouveaux clients me demandait beaucoup d’énergie. Je suis bon dans mon domaine qui est l’informatique, mais j’avais besoin d’aide en développement d’affaires. J’ai donc entamé les démarches avec le CTEQ pour vendre mon entreprise ou créer un partenariat, j’étais ouvert aux deux options.
Mario Coderre, l’un des actionnaires de l’entreprise informatique Maximiz, a contacté le CTEQ pour organiser une rencontre. Quand j’ai rencontré Mario et les deux autres actionnaires de Maximiz, ça a tout de suite cliqué. »
Quels étaient vos critères pour que l’idée d’un partenariat soit explorée ?
« Je voulais un partenaire avec qui je m’entendrais bien évidemment, mais qui aurait aussi l’expertise complémentaire, soit la vente. M. Coderre m’a conseillé de ne pas vendre 100 % de mes parts. Il a donc acheté seulement une partie des parts de mon entreprise. »
Qu’est-ce qui a changé pour Webilio depuis ce partenariat ?
« La structure de mon entreprise est restée la même. Je continue à mener les activités de Webilio sous le même nom. Mais c’est maintenant douze personnes qui complètent l’équipe de programmation. J’ai aussi la chance de travailler avec les trois actionnaires de Maximiz, ce qui me permet de bonifier mes compétences en affaires. »
Quels sont les avantages d’un tel transfert en contexte de pénurie de main-d’œuvre ?
« Trouver du personnel n’est pas évident en ce moment. En se trouvant de nouveaux collaborateurs, on se donne accès à de nouvelles personnes talentueuses pour créer des projets encore plus stimulants. En ayant plus de ressources, on peut être davantage dans sa « zone de génie ».
« Je n’aurais jamais eu une telle équipe aussi rapidement en restant seul actionnaire de Webilio. »
À quoi attribuez-vous le succès de cette nouvelle collaboration harmonieuse ?
M. Coderre : « Nous avons la même mentalité et les deux entreprises sont dans des structures qui favorisent la croissance rapide. Nous avons été honnêtes, transparents et soucieux des intérêts de l’autre. Nos intentions étaient bonnes et nous avons respecté nos engagements. »
Quels sont vos projets ?
M. Coderre : « Nous avons déjà développé une nouvelle plateforme dont Alex sera propriétaire. Notre collaboration est jeune, mais nous sommes déjà très enthousiastes des nouvelles possibilités de ce partenariat. »
Une collaboration gagnante !
Le partenariat entre Webilio et Maximiz permet aux deux organisations de croître. C’est une collaboration gagnante pour les deux partis. Webilio continue à grandir grâce aux nouveaux clients. Maximiz a maintenant une équipe de programmeurs habiletés à réaliser des projets d’envergure.
Comme quoi il y a mille et une façons de faire un transfert d’entreprise !
Vous souhaitez en savoir davantage sur l’accompagnement offert par les conseillers en transfert d’entreprise du CTEQ ? Contactez-nous !
Plusieurs avenues sont possibles quand vient le temps de vendre une entreprise. Différents acteurs interviendront et il est important de bien les choisir pour un transfert harmonieux.
Pour bien comprendre ce qui distingue les services offerts par les conseillers du CTEQ et ceux d’un courtier en vente d’entreprise, nous nous sommes entretenus avec Nathalie Boudreau, conseillère en transfert d’entreprise au CTEQ, et Stanislas Didier, directeur ventes et acquisitions d’entreprises chez BluuGlass.
La mission du Centre de transfert d’entreprise du Québec
Chef de file du repreneuriat au Québec, le CTEQ est un organisme de développement économique qui offre une solution unique combinant une équipe-conseil en transfert d’entreprise et une plateforme confidentielle de mise en relation entre acheteurs et vendeurs de PME. Service-conseil neutre et personnalisé – Occasions d’affaires – Réseau d’affaires – Formations et événements sont offerts afin de donner les meilleures chances de succès pour la réalisation d’un projet de vente ou d’achat d’entreprise.
Quelle est celle du courtier en vente d’entreprise ?
L’objectif du courtier en vente d’entreprise est de trouver le repreneur idéal pour l’achat de l’entreprise de son client. Sa mission est aussi d’assurer la pérennisation des entreprises.
Une mission commune : assurer la pérennisation des entreprises
C’est dans l’intérêt général du Québec d’assurer la continuité des entreprises d’ici. Ce sont les intérêts des intervenants qui peuvent varier. Les conseillers du CTEQ sont là pour créer une synergie entre les intervenants et assurer la réussite du transfert. Un courtier en vente d’entreprise est un professionnel offrant un service.
Quel est le rôle d’un courtier en vente d’entreprise ?
Stanislas Didier, directeur ventes et acquisitions d’entreprises chez BluuGlass, indique que sont rôle est d’accompagner le propriétaire dans la vente de son entreprise. Grâce à ses connaissances et à son réseau, il s’assure de trouver le repreneur idéal pour en assurer la continuité.
À quoi ressemble le processus ?
« La première chose que je fais, c’est d’évaluer les motivations du cédant à vendre son entreprise. Et je récolte toutes les informations nécessaires pour bien la comprendre.
Ensuite, j’évalue la valeur de l’entreprise et au besoin, supervise l’évaluation des équipements et améliorations locatives de l’entreprise si elle n’est pas déjà faite. On le voit souvent, les cédants ont tendance à en surestimer la valeur, car ils y sont très attachés. Mais il y a une différence notable entre la valeur attribuée par le cédant, la valeur comptable, celle des banques et la valeur sur le marché.
Une fois le portrait global de l’entreprise terminé, je travaille avec le cédant pour définir la stratégie de mise sur le marché. On monte un dossier marketing et financier avec les meilleurs atouts pour avoir l’angle le plus avantageux à présenter : les améliorations récentes, l’équipe d’expérience, les projets potentiels, etc.
Lorsque je trouve un repreneur potentiel, je l’accompagne également dans la recherche de financement. Je prends donc en main les deux parties avec l’objectif de finaliser la transaction.
La rémunération varie en fonction des courtiers, certains ont des frais fixes, mais dans mon cas, il s’agit d’une vente à la commission. »
Quel est le rôle des conseillers et conseillères du CTEQ ?
Nathalie Boudreau, conseillère en transfert d’entreprise au CTEQ, indique qu’en tant que professionnel en transfert d’entreprise, elle n’est pas une spécialiste en évaluation d’entreprise, en droit des affaires ou encore en comptabilité. « Nous maîtrisons le transfert d’entreprise dans sa globalité », ajoute-t-elle.
Les conseillers et conseillères du CTEQ sont les chefs d’orchestre. Ils s’assurent du bon déroulement de la transaction.
Ils amènent les cédants et les repreneurs à s’organiser de façon structurée. Ils les accompagnent et les guident pour mener à bien le projet de transfert.
Leur rôle est d’agir comme un phare pour les cédants et les repreneurs. Ces derniers se tournent vers le CTEQ pour parler avec un tiers parti neutre. Les conseillers du CTEQ n’ont aucun intérêt pécuniaire et ne sont pas payés à la commission.
Quand un cédant se tourne vers le CTEQ, à quoi ressemble le processus ?
« Nos interventions portent sur l’humain avant tout. Qu’est-ce qui motive le cédant à vouloir vendre son entreprise ? Est-ce qu’il est prêt pour la suite, quelle qu’elle soit ?
On guide le cédant vers les bonnes ressources, on s’assure que l’évaluation d’entreprise se fasse de la bonne façon, on l’aide à se bâtir un cercle de conseillers, on lève les drapeaux rouges au besoin.
Grâce à la formation offerte, on aide aussi le cédant ou le repreneur à parler le même langage que les spécialistes et à comprendre les différentes étapes d’un transfert d’entreprise.
On crée également des occasions d’affaires entre les repreneurs et les cédants grâce à l’INDEX, notre répertoire d’entreprises à vendre.
Comment trouve-t-on un bon courtier en vente d’entreprise ?
Un bon courtier doit réellement être spécialisé dans la vente d’entreprise. Il doit aussi connaître les subtilités de votre secteur d’activités. Il doit chercher à bien comprendre votre entreprise afin de trouver le repreneur qu’il vous faut. Il saisit bien ce qu’il vend : des actifs ou des actions ?
Un bon truc : écoutez votre intuition. Comment vous sentez-vous en compagnie de votre courtier ? Calme, écouté, compris, respecté ? Ou agité, précipité, stressé ? Votre ressenti vous en dira long sur ce qui s’en vient. Assurez-vous qu’il travaille pour vous et non pour lui.
Si vous désirez faire affaire avec un courtier, choisissez un avec qui vous vous sentirez à l’aise pour travailler et qui respectera votre rythme de croisière.
Un conseil pour ceux et celles qui pensent à la vente de leur entreprise ?
Stanislas Didier, directeur en ventes et acquisitions d’entreprises chez BluuGlass : Il faut éviter d’attendre qu’il soit trop tard. Le cédant doit encore aimer son entreprise. S’il est enthousiaste, c’est beaucoup plus vendeur.
L’actif le plus important de l’entreprise, c’est la santé des propriétaires. Il faut être conscient de sa santé physique et mentale pour être en mesure d’en profiter.
Des services complémentaires
Les conseillers et conseillères du CTEQ offrent des services complémentaires à ceux des courtiers en vente d’entreprise. C’est-à-dire que le cédant peut profiter de l’accompagnement du CTEQ et utiliser les services d’un courtier en vente d’entreprise. L’un n’empêche pas l’autre. Le CTEQ peut même vous aider à identifier les caractéristiques d’un bon courtier !
N’hésitez donc pas à faire appel notre équipe présente dans toutes les régions du Québec !
Lorsqu’on entame un transfert d’entreprise, on peut s’attendre à passer à travers quatre étapes formelles. Mais, attention. À chaque transaction ses besoins ! Ces quatre étapes ne sont pas obligatoires. En fonction de votre projet, votre conseiller saura vous guider sur la meilleure stratégie à adopter.
Nous nous sommes entretenus avec Serge Bastien, chef d’équipe des conseillers au CTEQ, et Jean-Michel Saumure, conseiller en transfert d’entreprise au CTEQ pour la région de l’Outaouais, afin de vous éclairer sur les quatre étapes du processus d’acquisition d’entreprise.
LES 4 ÉTAPES
Si vous êtes propriétaire d’une entreprise et désirez la vendre, commencez par en parler à votre réseau et l’afficher sur des sites Web prévus à cet effet, comme l’INDEX du CTEQ, par exemple.
Si vous êtes repreneur, commencez par faire des recherches afin de dénicher une entreprise intéressante.
Les étapes formelles qui suivent prennent forme à la suite du maillage du propriétaire et du repreneur généré par les démarches qui précèdent. Après un échange d’informations sommaire, les deux parties se sont signifiées mutuellement leur intérêt à entreprendre un processus de transfert.
La lettre d’intérêt
La lettre d’intérêt est une mise en relation entre le repreneur et le cédant. Elle sert à signifier par écrit au cédant l’intérêt du repreneur. Généralement, à cette étape le repreneur cherche à obtenir des renseignements additionnels lui permettant de faire un premier survol de l’entreprise.
Ce que la lettre d’intérêt peut contenir :
- Une brève présentation du repreneur et de ses intentions
- Un engagement de confidentialité du repreneur
- Un survol des premiers éléments financiers généraux de l’entreprise afin de se faire une première opinion sur la faisabilité du projet de reprise
Le premier survol des informations de l’entreprise vise à s’assurer que le prix demandé soit raisonnable et justifiable. On prend aussi le temps d’évaluer si la relation avec l’une et l’autre des parties prenantes est harmonieuse et collaborative.
Si les deux parties sont satisfaites des rencontres et des informations supplémentaires obtenues, on passe à la préparation de la lettre d’intention.
La lettre d’intention
La lettre d’intention est un document qui nécessite une préparation plus étoffée . Elle détermine de manière plus précise le cadre des négociations, en plus d’être un engagement ferme à poursuivre ces dernières de bonne foi.
On y retrouvera des énoncés de conditions nécessaires à la réalisation d’une éventuelle transaction. On ne s’est pas encore commis de façon irrévocable sur un prix, mais on en a convenu un sur lequel asseoir le point de départ des discussions. On y retrouve également un délai d’exclusivité au cours duquel le repreneur sera le seul interlocuteur avec lequel le propriétaire négociera une éventuelle transaction.
Afin de gérer les attentes, on énonce clairement le plan du projet. On bâtit un échéancier visant à assurer le suivi et le contrôle des différentes étapes du transfert d’entreprise.
À la suite de la signature de la lettre d’intention, on procède à l’évaluation approfondie de l’entreprise. Comme plusieurs spécialistes et experts s’impliquent dans la vérification diligente, les coûts augmentent à partir de cette étape. C’est pourquoi le document comporte des termes d’exclusivité des négociations.
On va donc beaucoup plus loin dans le processus d’acquisition grâce aux spécialistes qui évaluent chaque aspect de l’entreprise : les états financiers, les ressources humaines, les fournisseurs et clients actuels, les contrats en cours, le secteur d’activités, le marché, etc.
Cette étape permet d’identifier les forces et les problématiques liées aux opérations de l’entreprise. Et donc, de réaliser les conditions finales de la transaction en meilleure connaissance de cause.
Cette étape permet également de commencer à construire un plan de transition qui permet d’envisager qu’au lendemain de la date officielle du transfert, on sache comment s’organiser. Ce plan vise à établir les bases d’une mécanique pour le transfert du savoir en plus de clarifier les nouveaux rôles et responsabilités que les parties prenantes devront assumer.
Si l’évaluation satisfait aux exigences et aux conditions, on passe à la prochaine étape.
À lire : Comment bien vous préparer à la lettre d’intention ?
L’offre d’achat
Dans l’offre d’achat, on clarifie et précise les informations contenues dans la lettre d’intention en s’appuyant sur l’évaluation et les résultats obtenus lors des vérifications. Si la lettre d’intention était peu élaborée, l’offre d’achat elle sera beaucoup plus étoffée.
L’offre d’achat détermine les conditions finales, ainsi que la structure légale et financière de la transaction et de l’organisation de l’entreprise. Le résultat recherché est de faire en sorte que rien de nouveau n’apparaisse lors de la clôture de la vente.
Le contrat d’achat
Le contrat d’achat est souvent plus court, en raison du fait qu’il réfère et valide les conditions établies à l’offre d’achat. En effet, en principe, une grosse partie du travail a déjà été faite en amont, aux étapes de la lettre d’intention et de l’offre d’achat.
Le contrat d’achat lie officiellement les parties prenantes. Un délai assez important demeure tout de même à prévoir entre l’offre et le contrat en raison de la finalisation de tous les aspects par les experts.
BÂTIR SON CERCLE DE CONSEILLERS
Un des objectifs majeurs d’un transfert d’entreprise est d’en assurer sa pérennité. Il faut construire un plan d’action juste et stratégique pour être bien outillé pour la suite.
Que vous soyez le cédant ou le repreneur, être bien accompagné est idéal afin d’orchestrer le tout de façon optimale. Entourez-vous de conseillers et de professionnels, c’est un investissement !
AVOIR DES ATTENTES RÉALISTES
On ne fait pas de transfert d’entreprise tous les jours. Cela devient donc un processus d’apprentissage. Le temps est nécessaire pour absorber l’information, vivre ses émotions et prendre de bonnes décisions. C’est un marathon, et non un sprint.
UN TRANSFERT D’ENTREPRISE : UNE OCCASION EN OR
Un transfert d’entreprise, c’est l’affirmation du désir de poursuivre le travail que d’autres ont fait avant nous !
Pour le cédant, c’est une occasion d’assurer la poursuite de son rêve et de transmettre son savoir à un autre entrepreneur aussi déterminé que lui. Pour le repreneur, c’est une aventure pleine d’apprentissages et de défis; une occasion de se dépasser et de réaliser son rêve d’être entrepreneur.
L’entreprise aussi en bénéficie ! Le repreneur amène avec lui un nouveau dynamisme qui a le potentiel de la faire passer à un autre niveau.
Communiquez avec le CTEQ pour toutes questions!
Le 23 septembre dernier, le CTEQ a organisé un webinaire en partenariat avec Desjardins sur le thème « Portrait des étapes d’un transfert d’entreprise ». Lors de cet événement, quelques questions posées par les participants n’ont pu être couvertes faute de temps. Dans cet article, découvrez les réponses apportées par les conférenciers de Desjardins et leurs équipes ainsi que par les chargés, relation client du CTEQ.
Avec la participation de Richard Quinn (directeur principal, transfert d’entreprise – Mouvement Desjardins) et René Boivin (président – Novo SST)
Si nous devions résumer un transfert d’entreprise en quelques étapes, quelles seraient-elles ? Et qui peut nous aider à nous y retrouver ?
Un appel à votre directeur de compte est recommandé pour trouver cette aide. De plus, Desjardins possède un document qui résume ces étapes :
Réflexion et évaluation
- Décision d’amorcer un processus de transfert
- Définition des objectifs personnels et entreprises
- Définir une date de transfert
- Calcul des besoins financiers à la retraite et planification financière personnelle du dirigeant
- Évaluation de la valeur de l’entreprise
- Évaluation des options de relève
- Aspect fiscal selon les options de relève
Stratégie et plan de transfert
- Choix du type de relève (interne, externe ou familial)
- Plan de transfert (comment je veux le faire)
- Aspect humain (qui sera impacté et plan de communication)
- Plan stratégique de l’entreprise
- Plan de transfert de gestion
- Plan de transfert de propriété
Transaction financière
- Lettre d’intention
- Vérification diligente
- Offre d’achat
- Contrat achat/vente des actions ou actifs
- Convention d’actionnaires s’il y a lieu
- Convention de non-concurrence et de confidentialité
- Instruction du fiscaliste
- Financement
- Clôture
Transition vers une nouvelle vie
- La relève prend la direction et continue le transfert de gestion, installe son leadership
- Période de transition entre le vendeur et l’acheteur
- Le vendeur met en œuvre son plan financier établi dans sa planification financière.
Comment s’appelle l’entreprise qui a fait les évaluations de Novo SST tous les ans ?
Jean-Stuart Tardif de la firme Fortin Gaignard, Groupe conseil.
Quel est le point / l’argument le plus important que le repreneur potentiel peut amener sur la table ?
C’est une question très large, mais aussi très pertinente pouvant toucher aux aspects des émotions, de la culture, des valeurs et des questions techniques transactionnelles telles que la valeur d’entreprise, par exemple. Toutefois, un élément que nous voyons souvent est que dans une grande majorité de cas, la pérennité de l’entreprise est un facteur très important dans le processus de décision de transfert du vendeur (cédant). Il est donc essentiel de le déceler dans vos discussions et de le rassurer. Vous devrez démontrer que la pérennité vous est importante par des exemples telles que le maintien du pignon sur rue, le maintien des emplois, le rayonnement régional, la vision de croissance, etc.
Dans le cas d’une entreprise de plus petite taille dont la structure ne comprend pas de CA, est-ce qu’un comité de gestion a de la valeur aux yeux du banquier ?
Tout d’abord, le comité est-il composé de gestionnaires internes seulement ? Est-il plutôt composé de gestionnaires internes et externes ? À notre avis, un comité de gestion composé de gens de l’interne est un minimum pour gérer une entreprise dans notre environnement actuel. Nous vous conseillons donc de vous adjoindre d’un œil externe indépendant.
Oui, un comité de gestion a de la valeur aux yeux du banquier, s’il est composé de personnes ayant des compétences complémentaires, comme vous le verrier dans un CA, et qui a le mandat de vous soutenir et vous faire grandir. Quoi qu’il en soit, le fait de vouloir instaurer un comité de gestion, est de notre point de vue un indicateur que vous avez un plan de gestion et de gouvernance de votre entreprise. Il s’agit donc d’un avantage.
Pouvez-vous nous donner un exemple d’un grand échec durant la transaction ? Comment identifier s’il va y avoir des problèmes ?
Il y a tellement de situations qui peuvent faire achopper une transaction alors nous le ventilons en 2 blocs avec des exemples :
Les aspects humains : (entourez-vous et faites preuve de savoir-être)
- Bousculer le cédant dans sa vitesse de processus
- Non-respect de ses réalisations
- Non-respect de ses collaborateurs
- Non-respect de son statut
- Non-respect de la confidentialité
- Choc de valeur
- La planification de la période de transition et le rôle que le cédant jouera, est-ce qu’il est à l’aise ?
Les aspects financiers (entourez-vous et faites preuve de savoir-faire)
- Écart de visions dans la valeur d’entreprise
- Processus de négociation en lettre d’intention (conditions, prix, date, etc.)
- Processus de vérification diligente
- Représentation et garanties
- Balance de prix de vente et autres sources de financement qui met à risque le remboursement de la balance de prix de vente et parfois la pérennité de l’entreprise
- La structure de transaction qui désavantage la fiscalité du vendeur
Le signal le plus probant qu’il y a un problème est soit que le vendeur ralentit le processus ou bien il l’accélère démesurément.
Une fois la valeur définie et que le business est bon. Vous financez à hauteur de combien ? Quelle est la fourchette de taux ces jours-ci ?
Le financement est premièrement influencé par le contexte de la transaction et le risque perçu par le banquier et les partenaires. Par exemple, l’achat de l’entreprise par un acheteur externe est plus risqué que par un employé clé. De plus, la relève doit avoir une feuille de route favorable en gestion et une connaissance du secteur. Dans un deuxième temps, le montage financier est impacté par la santé financière et stratégique de l’entreprise et le prix payé versus la performance caractéristique de l’entreprise (sa profitabilité moyenne historique redressée d’éléments non récurrents ou ponctuels). En sommes, plus c’est dispendieux, plus le vendeur et l’acheteur devront s’impliquer financièrement. Troisièmement, il y a le « timing » de la transaction versus l’environnement d’affaires et la perspective du secteur. En dernier lieu, quel est le plan de transition, qu’est-ce qui est planifié, comment ça se passera ?
Quand tout cela est soupesé et qu’il y a un « GO », alors le financement avoisine la règle des 50/25/25. Par exemple, pour une entreprise n’offrant pas de garanties solides (terrain, bâtisse, équipements), comme une entreprise de service ou en technologie, alors en moyenne le financement bancaire sera de l’ordre de 50 %, dette subordonnée de 25 % et balance de prix de vente et mise de fonds combinées de 25 % du financement global. Lorsqu’il y a des garanties, la proportion peut varier tout en tenant compte des éléments précédemment identifiés.
Le taux varie beaucoup selon le risque alors c’est hasardeux de le confirmer. Il y a cependant, un contexte de marché très favorable aux acheteurs depuis quelques années
dus à la compétitivité entre les prêteurs. Cependant, surveillez la perspective du taux d’intérêt dans votre prise de décision.
Avec la participation de Francis Beaulieu (conseiller en transfert d’entreprise – CTEQ).
Comment choisir une firme pour faire l’évaluation de la juste valeur marchande ? Qu’est-ce qui arrive quand un des actionnaires n’est pas en accord avec l’évaluation ?
La meilleure façon de procéder pour obtenir une évaluation d’entreprise est de faire affaire avec un professionnel comptable CPA possédant une spécialisation en évaluation d’entreprise communément appelé EEE (CBV) pour expert en évaluation d’entreprise. Ces professionnels sont les seuls qui ont une expertise précise. Pour le détail de cette profession, voir ce lien.
Afin d’éviter les interprétations des résultats lors d’une évaluation entre les parties nous avons intérêt à faire affaire avec une firme comptable externe n’ayant pas de lien avec l’entreprise. Il ne faut pas oublier que les EEE sont des professionnels et que leur travail comme tout professionnel est indépendant et neutre.
Comment établissez-vous la valeur des actions dans un processus équitable; toujours la même firme ? Au moyen de deux firmes ? Quelles sont les méthodes de calcul ?
Une évaluation rigoureuse devrait avoir lieu, et ce, par une firme indépendante. Un 2e avis sur une évaluation est possible bien que très rare. Lorsque les principes généralement reconnus de gestion d’entreprise sont bien implantés et que les mécanismes en vue du transfert sont bien entamés. Pour la méthode de calcul les experts pourront vous dire que la juste valeur marchande (JVM) s’obtient selon différentes méthodes de calcul et bien souvent selon un mixte ou pondération des multiples méthodes.
Ce serait bien de voir un exemple d’une plus petite entreprise afin de mieux comprendre les différentes étapes.
Les étapes demeurent les mêmes que l’entreprise soit de grande taille ou de plus petite taille. Le parallèle avec la vente d’une maison pourrait être intéressant. Les étapes de vente d’une propriété sont les mêmes, mais les étapes peuvent nécessiter plus de préparation afin de conclure la transaction.
Quels sont les enjeux d’une vente entre la première et la deuxième génération ? Vente à valeur juste ou avec un rabais pour considérer l’effort des enfants pendant leur adolescence ?
Les aspects humains sont très souvent ce qu’il y a de plus important dans les transferts familiaux. Plusieurs principes peuvent intervenir selon la volonté du ou des dirigeants lors de ce type de transfert, mais celui d’équité est primordial. Un conseil de famille est une avenue riche en savoir et est à envisager très certainement. L’accompagnement par un professionnel spécialisé du transfert familial devrait être envisagé.
De plus, de nouvelles règles fiscales entreront en vigueur afin de rendre plus équitable la relève familiale et seront appuyées par un processus encadré pour déterminer la valeur des entreprises concernées.
Le 23 septembre dernier, le CTEQ, en partenariat avec Desjardins, a tenu un webinaire sous le thème « Portrait des étapes d’un transfert d’entreprise ».
M. René Boivin, président-directeur général de Novo STT, a témoigné de son expérience de transfert d’entreprise. Avec M. Richard Quinn, ils ont abordé les quatre grandes étapes d’un transfert d’entreprise :
- La réflexion
- La planification
- La transaction
- La post-transaction
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L’exercice d’une planification stratégique d’affaires se fait périodiquement par tout entrepreneur investi dans le succès et la pérennité de son entreprise. Pourquoi cet outil, qui guide les décisions de gestion d’un chef d’entreprise, devient-il si important au moment où celui-ci décide de passer le flambeau ?
Deux experts en accompagnement stratégique nous expliquent.
« La stratégie d’entreprise dresse le portrait complet d’une organisation, et devient en quelque sorte son portfolio face aux repreneurs sérieux », indique d’emblée Valérie Jacob, accompagnatrice stratégique et associée d’ADN-organisations, qui aide les PME dans leurs stratégies et processus organisationnels.
« Ce document est souvent présenté lors d’une 2e ou 3e rencontre entre les parties prenantes qui ont eu un premier coup de cœur ».
Que doit-on y inclure ?
Pensons d’abord aux fondements d’une entreprise : sa mission, sa vision et ses valeurs. Comment définir ces éléments de sorte qu’ils transmettent le caractère unique de notre organisation ? Comment les formuler pour les rendent le plus inspirant possible ?
Parmi les autres composantes d’une stratégie d’entreprise devant être relevés se trouvent les objectifs, les projets menant vers ces objectifs certes, mais aussi un franc portrait des forces et des faiblesses, des occasions et des menaces internes et externes de l’organisation.
« La plupart des entrepreneurs ont une connaissance intuitive, mais partielle de leur plan stratégique. Cet exercice systématique les force à en couvrir tous les aspects. Il aidera aussi le cédant à prendre conscience des avantages concurrentiels de son entreprise face aux acheteurs, mais aussi des éléments pouvant les décourager. Il pourra alors prendre des actions en conséquence pour pallier ces lacunes, peut-être devoir repousser le moment du transfert ou encore, être simplement pleinement conscient des faiblesses réelles de son organisation pour se préparer à négocier. Plusieurs cédants ont en fait tendance à surestimer la valeur de leur entreprise étant donné leur attachement à celle-ci, ce qui crée de fausses attentes. La valeur, dit-on, est dans les yeux de celui qui regarde », raconte Claude Balleux, aussi accompagnateur stratégique et associé d’ADN-organisations.
Quant aux perspectives
Faire un exercice de stratégie corporative dans un contexte de transfert veut dire examiner les maintes avenues possibles pour la croissance de l’entreprise.
« L’idée est bien entendu de pouvoir montrer, chiffres à l’appui, que l’entreprise peut continuer d’évoluer, de grandir. Des pistes d’investissement, des avenues à prendre pour le futur, doivent être analysées et suggérées dans ce document. Le propriétaire doit toutefois garder un esprit d’ouverture quant à de nouvelles avenues (rentables bien entendu) à envisager en consensus avec son équipe de direction. C’est que le repreneur doit pouvoir s’y projeter et sentir qu’il y a encore place à de l’innovation dans l’organisation sans que cela en compromette la rentabilité », ajoute Valérie Jacob.
Un exercice d’équilibre
Conseil : l’exercice doit être mené par l’équipe de direction élargie et les personnes clés de l’organisation (p. ex., comptable ou directeur des opérations).
Bien entendu, si un tel outil n’a pas été mis à jour depuis longtemps, cela pourra demander plusieurs heures, voire semaines de travail.
« Une stratégie corporative bien ficelée servira d’atout et pourra être présentée à un repreneur sérieux dès qu’il aura manifesté un intérêt envers l’entreprise. L’idée n’est pas de vendre à tout prix, mais de trouver le meilleur jumelage possible et de démarrer les négociations sur de bonnes bases, c’est-à-dire, avec des informations qui donnent l’heure juste », complète Valérie Jacob.
« Cela évite aux deux parties de perdre du temps lorsque les conditions ne sont pas réunies pour un mariage heureux », ajoute quant à lui Claude Balleux.
Conseil : il est toujours sage de se faire accompagner par des professionnels pour vérifier que cette stratégie d’entreprise couvre tous les aspects nécessaires, qu’elle reste transparente tout en mettant l’entreprise en valeur.
À lire : 7 façons de mettre en place des conditions gagnantes pour réussir son transfert
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Dans ce 3e article avec notre expert Steeve Vachon, certifié en gestion de transfert d’entreprise par le CTEQ et également associé en fiscalité chez Raymond Chabot Grant Thornton, nous abordons le transfert par acquisition ou fusion d’entreprise en le comparant à la reprise plus traditionnelle dite « repreneuriat externe ».
Nous pouvons brièvement définir le transfert par acquisition/fusion comme l’achat d’une entreprise, par une autre entreprise déjà établie. Dans le cas du repreneuriat externe, ce sont plutôt un ou quelques individus qui achètent une entreprise à l’intérieur d’un plan de transfert établi avec le cédant.
Que ce soit parce qu’il n’a pas trouvé de relève familiale ou interne, ou qu’il manque de temps pour trouver un repreneur qualifié, le cédant peut envisager simplement de vendre son entreprise à un autre. Cette vente peut même être bénéfique pour l’expansion de son entreprise en choisissant un acheteur stratégique.
Le plan de transfert pour une acquisition/fusion sera différent d’une reprise traditionnelle, nous parlerons alors d’un plan de transition.
Que ce soit le plan de transfert traditionnel ou un plan de transition, ceux-ci auront certains enjeux communs comme les valeurs de l’organisation, la vision, le style de gestion qui différera, voire une perte d’engagement du personnel existant envers les acquéreurs ou les nouveaux repreneurs.
Ces enjeux souvent exacerbés dans le cas d’une acquisition/fusion car une nouvelle organisation arrive avec ses propres valeurs, sa propre vision, sa structure organisationnelle et ses processus.
Malheureusement, le temps mis pour le transfert/transition diverge parfois. Dans un processus de repreneuriat externe, la cohabitation entre cédant et repreneur est habituellement un peu plus longue. Le cédant et le repreneur pourront construire un plan de transfert qui se fera plus graduellement. Pour ce qui est d’une acquisition/fusion, l’acheteur arrivera peut-être avec ses nouveaux dirigeants, avec l’imposition de ses décisions et son désir de répliquer les façons de faire de son entreprise dans la nouvelle entreprise acquise. L’acheteur devrait user de prudence et utiliser les meilleures pratiques d’affaires.
Comment alors bien réussit ce type de transition ? Voici trois incontournables à prévoir dans le plan de transition :
1. Prévoir un comité de transition
Formé du/des cédant(s), acheteur(s) bien entendu, mais aussi des leaders à l’interne qui occupent des postes clés (p. ex., développement des affaires, approvisionnement, directeur des opérations), ce comité fera le pont entre les deux entreprises pour assurer la fluidité du transfert et le maintien de la santé de l’entreprise acquise.
Ce comité est subordonné au conseil d’administration agissant comme sous-comité qui va prendre le pouls des opérations en allant mesurer certains indicateurs (performance, bien-être et mobilisation des employés, satisfaction et opinion de la clientèle, etc.), notamment par des sondages.
2. On ne communique jamais assez !
Autre élément crucial, établir un plan de communication comme cadre de transparence. Quelle sera la séquence de communication pour annoncer l’acquisition/fusion ? Que doit-on communiquer aux employés, aux fournisseurs et collaborateurs, aux clients, au grand public ? Quand et comment le faire ? Avec quels mots ? Cet aspect est trop souvent négligé, nous rappelle M. Vachon.
3. Planifier « l’après »
Une fois les papiers signés, il faudra se prévoir du temps et de l’énergie pour adoucir la transition. Une planification post-transaction servira à adoucir les mœurs au sein des équipes. Le comité de transition pourra prendre en charge cette planification. Mettre du temps à l’agenda pour assurer des suivis, être à l’écoute des employés, les mobiliser et assimiler les connaissances; cela pourra se faire par des rencontres régulières. Le gestionnaire averti évitera ainsi beaucoup de heurts et de tensions au sein de la nouvelle entité, en quelque sorte une famille reconstituée.
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