Catégorie : Vendre une entreprise

Article provenant d’IG Gestion privée de patrimoine.

La valeur d’une entreprise découle de plusieurs facteurs, notamment le profit généré, les risques, la croissance potentielle, les actifs en place, les barrières à l’entrée, et plus encore. La capacité des propriétaires de PME à mettre en place une gestion décentralisée, une gouvernance et une infrastructure de gestion des informations financières et opérationnelles augmentera pratiquement tous les facteurs spécifiques qui influencent la valeur d’une entreprise.

L’importance d’une équipe de gestion solide

Plus une entreprise dépend de son propriétaire-dirigeant, plus elle est à risque lors d’un transfert d’entreprise. Ainsi, en prévision de la vente d’une PME, il est important de rendre l’équipe autonome afin de renforcer la confiance des acheteurs dans les flux de trésorerie futurs et d’augmenter les chances de succès de la transition.

Idéalement, le propriétaire-dirigeant devrait pouvoir s’absenter sans que cela ait un impact négatif significatif sur l’entreprise. Une équipe de direction capable de gérer l’entreprise avec succès et de rester en poste à long terme est donc une condition essentielle à un transfert d’entreprise réussi.

Une planification rigoureuse et une équipe de gestion autonome renforcent la confiance des acheteurs dans la continuité et la croissance future de l’entreprise. Les propriétaires doivent travailler sur leurs systèmes pour les rendre robustes avant la vente et habiliter l’équipe de gestion à gérer les situations sans leur intervention.

Structuration et documentation des processus

Il est également important de structurer efficacement la gestion, la gouvernance et l’équipe de direction. Une entreprise avec des processus établis et bien documentés est perçue comme plus stable et donc moins risquée. La documentation des processus et des systèmes d’exploitation montre que l’entreprise peut fonctionner efficacement sans dépendance excessive à une personne clé. Des systèmes bien documentés et des procédures claires permettent de maintenir la continuité des opérations et de réduire les risques associés à un transfert de propriété.

Il est recommandé de consacrer une ou deux journées par année à la documentation complète des processus. Cela permet d’isoler chaque tâche de manière cohérente et détaillée, assurant ainsi que toutes les opérations sont bien comprises et peuvent être exécutées par n’importe quel membre de l’équipe. Des systèmes opérationnels solides et bien documentés démontrent à l’acheteur que l’entreprise peut être maintenue de manière rentable après la vente.

Indicateurs de performance clé (KPI)

Avoir des indicateurs de performance clé (KPI) fiables et cohérents est indispensable pour mesurer la performance d’une entreprise. Les KPI permettent de mesurer l’efficacité des stratégies pour attirer des candidats, convertir les ventes et assurer la satisfaction des clients. Ils fournissent des données précieuses sur les performances passées et actuelles de l’entreprise, permettant aux acheteurs de faire des projections éclairées sur la croissance future.

Pour un acheteur potentiel, ces indicateurs sont essentiels à l’évaluation des risques et des opportunités liés à l’acquisition. Un repreneur sera naturellement attiré par une entreprise qui dispose déjà d’un système de gestion bien établi et qui peut présenter des KPI détaillées et transparentes. Cela lui permettra non seulement de mieux comprendre la rentabilité et la santé financière de l’entreprise, mais aussi de planifier des améliorations stratégiques post-acquisition.

Transparence et qualité des informations financières

La transparence et la qualité des informations financières sont essentielles pour rassurer les acheteurs potentiels. Des contrôles financiers fiables renforcent la crédibilité de l’entreprise et permettent une analyse plus approfondie par l’acquéreur et ses banquiers. Un acheteur effectuera un certain niveau de revue diligente financière, généralement sous la forme d’un rapport sur la qualité des bénéfices. Si les experts de l’acheteur ne sont pas satisfaits de l’examen des performances financières passées de l’entreprise, soit la transaction échoue, soit le prix d’achat de l’entreprise est négocié à la baisse.

La qualité de l’information financière est donc un élément majeur dans la capacité de bien valoriser une entreprise. L’acquéreur étant naturellement prudent, il est essentiel de pouvoir présenter de manière claire et complète toutes les données financières ainsi que les justificatifs qui les appuient.

De plus, les données financières doivent offrir une vue claire et détaillée des activités de l’entreprise, offrant l’opportunité au vendeur de présenter en détail ses opérations et permettant à l’acquéreur de comprendre davantage l’entreprise en détail.

Par exemple, il ne suffit pas de montrer uniquement le chiffre d’affaires et sa variation annuelle. Il est essentiel de le ventiler aussi par client, canal de vente, région et produit, tout en intégrant une analyse des volumes et des prix de vente. De cette manière, le vendeur peut détailler l’ensemble de son modèle de revenus, de sa clientèle, de la source de sa croissance, etc. En présence d’une croissance historique du chiffre d’affaires, il ne suffit donc pas de démontrer que le chiffre d’affaires a augmenté, mais d’expliquer d’où provient cette croissance, de qu’elle manière est-elle liée à la stratégie d’entreprise et/ou des gestes mis en place par la direction, et à savoir de quelle manière cette croissance peut se répéter dans les années futures.

En conclusion, la qualité de la gestion, de l’équipe de direction ainsi que des informations opérationnelles et financières est cruciale pour maximiser la valeur d’une entreprise. Elles permettent d’une part de créer une indépendance lors du processus de vente, puisque l’entreprise peut être conservée et l’acquéreur ne percevra pas qu’il y a urgence de vendre.

D’autre part, la qualité de la gestion permettra à l’acquéreur de mieux comprendre l’entreprise, d’atténuer ses appréhensions et d’intégrer plus rapidement la société après la transaction, augmentant ainsi les chances d’une transition réussie. Ces étapes requièrent toutefois du temps et de l’énergie de la part des propriétaires, mais l’effet sur la valorisation et la capacité de vendre est important.

Auteur : Jean-Stuart Tardif, MBA, CFA, CPA
Vice-président, Services-conseils aux entreprises IG

Jean-Stuart Tardif dirige les Services-conseils aux entreprises IG au Québec. Il compte plus de 15 ans d’expérience dans le secteur des fusions et acquisitions, de l’évaluation des entreprises et des services-conseils aux entreprises. Il est titulaire des titres d’analyste financier agréé (CFA) et de comptable professionnel agréé (CPA), ainsi que d’un MBA de l’Ivey Business School et d’une maîtrise en finances de l’Université de Sherbrooke.

Les marques de commerce, y compris celles d’IG Gestion de patrimoine et d’IG Gestion privée de patrimoine, sont la propriété de la Société financière IGM Inc. et sont utilisées sous licence par ses filiales. Ce document, rédigé et publié par IG Gestion de patrimoine, contient des renseignements de nature générale seulement. Son but n’est pas d’inciter le lecteur à acheter ou à vendre des produits de placement précis ni de fournir des conseils juridiques, fiscaux ou de placement. Les lecteurs auraient avantage à obtenir des conseils adaptés à leur situation personnelle auprès d’un conseiller d’IG Gestion de patrimoine.

 

Article provenant de Dunton Rainville. 

Négocier le transfert d’une PME : conseils pour acheteurs et vendeurs

Pour acheteurs et vendeurs, l’objectif est de conclure un accord qui répond à leurs attentes respectives. Réussir cette étape demande une préparation rigoureuse, une vision claire et une maîtrise des enjeux critiques. Voici trois éléments clés qui façonnent le processus de négociation dans le cadre d’un transfert d’entreprise.

Éléments intrinsèques de la transaction

La base de toute négociation commerciale commence par une auto-évaluation approfondie par l’acheteur et le vendeur. Cette réflexion permet à chaque partie d’évaluer ses motivations intrinsèques, de déterminer le moment idéal pour la vente, d’évaluer sa tolérance au risque et de comprendre l’environnement économique général susceptible d’influer sur la transaction. Ces éléments sont essentiels pour établir une position de négociation forte et pour naviguer efficacement dans le processus de négociation.

Déterminer le moment idéal

Le choix du moment peut avoir une incidence considérable sur l’issue d’une transaction. Les vendeurs doivent évaluer la santé financière de leur entreprise, son potentiel de croissance et les conditions du marché pour choisir le meilleur moment pour vendre. Une vente en période de ralentissement peut conduire à un prix inférieur, tandis que de bonnes performances et des marchés favorables peuvent favoriser une meilleure transaction.

Les acheteurs doivent également s’assurer que le moment choisi correspond à leurs objectifs stratégiques, tels que la pénétration d’un nouveau marché ou l’acquisition de nouvelles capacités qui soutiendront sa croissance future.

Évaluer sa tolérance au risque

Les vendeurs ayant une plus grande tolérance au risque peuvent attendre de meilleures offres, même si cela signifie des négociations plus longues ou le risque de perdre un acheteur. Ceux dont la tolérance au risque est plus faible peuvent opter pour une vente plus rapide plutôt que pour un prix plus élevé.

Les acheteurs doivent également évaluer leur tolérance au risque, notamment en ce qui concerne la santé financière de l’entreprise cible ou la volatilité du marché. Les acheteurs tolérants au risque peuvent payer plus cher pour des entreprises à fort potentiel et incertaines, tandis que les acheteurs averses au risque préfèrent des transactions plus sûres et moins risquées.

Clarifier ses objectifs

Les vendeurs doivent identifier leurs raisons de vendre (retraite, diversification, pressions financières) afin de prioriser leurs objectifs, comme maximiser le prix, assurer une transition en douceur ou préserver l’héritage de l’entreprise.

Les acheteurs, quant à eux, doivent clarifier leurs motivations, qu’il s’agisse de gagner des parts de marché, de pénétrer un nouveau secteur ou d’acquérir des talents et des technologies, pour rester concentrés sur leurs objectifs stratégiques pendant les négociations. Cette évaluation interne permet à chaque partie d’aborder la négociation avec une stratégie bien définie. En comprenant sa propre position, elle peut mieux anticiper les besoins de l’autre partie et prendre des décisions éclairées tout au long du processus.

Cadre juridique et vérification diligente

Si les motivations, le moment et la stratégie sont des facteurs subjectifs essentiels, la vérification diligente et la conformité juridique constituent une base concrète et factuelle sur laquelle repose la négociation. L’acheteur et le vendeur doivent s’appuyer sur ces méthodes objectives pour s’assurer que la transaction est équitable, transparente et juridiquement solide.

Analyser la santé financière de l’entreprise

La vérification diligente est un processus complet qui permet d’évaluer la situation financière, juridique et opérationnelle de l’entreprise cible et sert de base à la rédaction de documents cruciaux tels que la lettre d’intention et le contrat d’achat.

Pour les acheteurs, cette vérification consiste à identifier la santé financière de l’entreprise en analysant des indicateurs clés tels que le BAIIA (bénéfice avant intérêts, impôts et amortissements), le ratio d’endettement et le fonds de roulement. Ces indicateurs financiers donnent une idée de la rentabilité, de la liquidité et de la structure du capital de l’entreprise et permettent de déterminer si le prix demandé est justifié.

Le cadre juridique

Le cadre juridique joue un rôle crucial dans le processus de négociation, en fournissant une structure et en fixant des limites pour les deux parties. Au début du processus, une lettre d’intention est généralement échangée, décrivant les principaux termes tels que le prix, la structure de la transaction et les conditions éventuelles.

Bien que non contraignante dans la plupart des cas, la lettre d’intention ouvre la voie à des négociations plus détaillées, offrant une feuille de route pour les éléments juridiques qui suivront. Elle permet aux deux parties de se mettre d’accord sur les paramètres de base avant d’entamer les vérifications préalables formelles et la rédaction de contrats contraignants.

Au fur et à mesure que les négociations progressent vers l’offre finale, les considérations juridiques relatives aux lois sur la concurrence, aux droits de propriété intellectuelle et aux réglementations en matière d’emploi prennent de l’importance. En fonction de la juridiction et du secteur, des cadres réglementaires spécifiques — tels que les lois sur la concurrence, les réglementations sur les valeurs mobilières ou les restrictions sur les investissements étrangers — peuvent nécessiter des examens de conformité détaillés et imposer des conditions à l’opération.

Cela a souvent une incidence sur le calendrier et les conditions finales, car les parties doivent ajuster leurs accords pour s’assurer qu’ils respectent les normes juridiques. Les processus d’approbation réglementaire peuvent également devenir un facteur clé pour déterminer si l’opération se déroule sans problème ou si elle subit des retards.

Divulgation des informations

Enfin, les vendeurs doivent divulguer toutes les informations pertinentes, y compris les litiges en cours, les obligations fiscales, la propriété intellectuelle et les problèmes réglementaires potentiels. La transparence est essentielle pour garantir le bon déroulement de la transaction et pour que l’acheteur soit pleinement informé des risques encourus.

Les éléments objectifs et factuels qui structurent le processus de négociation commerciale sont la connaissance du cadre juridique et la mise en œuvre de la vérification diligente. Grâce à une analyse financière approfondie, l’acheteur et le vendeur peuvent s’assurer que la transaction est fondée sur la réalité et qu’elle est protégée contre les risques. Cette évaluation méticuleuse constitue le fil conducteur du processus de négociation, garantissant que les deux parties sont bien informées et protégées au moment où elles s’apprêtent à rédiger le contrat d’achat final.

Assurer la pérennité et l’intégration après l’acquisition

La viabilité à long terme de l’entreprise est un autre élément essentiel qui doit être abordé lors de la négociation. L’acheteur et le vendeur ont tous deux intérêt à ce que l’entreprise reste prospère après la vente, car cela peut avoir une incidence sur les conditions de l’accord, en particulier dans les cas où le vendeur conserve un certain degré d’implication ou d’intérêt financier dans les performances futures de l’entreprise.

Pour une transition en douceur

Pour l’acheteur, assurer la longévité de l’entreprise implique souvent de veiller à ce que la transition de propriété se fasse en douceur. Il s’agit notamment de conserver le personnel clé, de préserver les relations avec les clients et de maintenir la culture et la réputation de l’entreprise.

L’acheteur peut négocier des conditions qui permettent au vendeur de rester impliqué dans l’entreprise en tant que conseiller ou partie prenante minoritaire. En outre, il voudra s’assurer que l’entreprise a mis en place une stratégie de croissance claire, comprenant des plans d’expansion du marché, des mises à jour technologiques et des améliorations opérationnelles.

Du point de vue du vendeur, assurer la pérennité de l’entreprise peut également revêtir une importance personnelle et financière, en particulier si une partie du prix de vente dépend des performances futures de l’entreprise. Les vendeurs qui ont construit une entreprise pendant de nombreuses années peuvent souhaiter que leur héritage soit préservé, et peuvent donc être sélectifs dans le choix d’un acheteur qui s’aligne sur leur vision de l’avenir de l’entreprise. En outre, les vendeurs peuvent négocier des clauses d’indexation sur les bénéfices futurs, qui lient une partie du prix de vente aux bénéfices futurs de l’entreprise, incitant ainsi les deux parties à assurer son succès à long terme.

En conclusion, la négociation d’un transfert d’entreprise implique un équilibre minutieux entre les motivations, les considérations juridiques et la planification à long terme. Les acheteurs comme les vendeurs doivent aborder la négociation avec une compréhension claire de leurs objectifs et de leurs priorités, en s’appuyant sur une diligence raisonnable et un cadre juridique solide. Garantir le succès futur de l’entreprise n’est pas seulement profitable pour les deux parties, mais contribue également à la santé et à la durabilité de l’économie dans son ensemble.

Article rédigé par 

Me Jonathan Kwok
Avocat
Dunton Rainville

Le 3 octobre dernier, le CTEQ, en partenariat avec Ekitas, a tenu un webinaire sous le thème « Transfert d’entreprise : vente d’actifs vs vente d’actions ».

En raison de l’engouement pour ce webinaire, nos experts n’ont pas pu répondre à toutes les questions en direct. Voici donc les réponses d’Ekitas aux questions restées en suspens.

Dans le cas d’une vente partielle d’actions, est-ce qu’une compagnie de gestion qui possède les actions d’une entreprise a accès à l’exonération sur le gain en capital ?

Il est possible d’avoir droit à l’exonération sur le gain en capital (EGC) sur la vente d’actions d’une société de gestion lorsque celle-ci détient les actions d’une société opérante (détention indirecte), mais seulement si les critères suivants sont remplis : 

  • La société de gestion détient les actions de la société opérante depuis au moins les 24 mois précédant la vente.
  • La société opérante est rattachée à la société de gestion.
  • Pendant les 24 mois précédant la vente, plus de 50 % des actifs de la société opérante sont utilisés dans une entreprise exploitée activement au Canada et la société opérante est une société privée sous contrôle canadien.
  • Au moment de la vente, 90 % des actifs de la société de gestion et 90 % de la société opérante doivent être des actifs qui sont utilisés dans une entreprise exploitée activement au Canada. 

En résumé, si vous répondez à ces critères, vous pourriez vendre les actions de votre société de gestion tout en continuant de bénéficier de l’EGC. Cependant, il est désormais plus difficile de se qualifier, surtout si votre société de gestion possède d’autres actifs.

Concrètement, pour optimiser les retraits de liquidités sans impôts, il est possible de créer une société de gestion qui détiendra une participation minoritaire dans l’actionnariat, tandis que le reste des actions seront détenues au nom personnel du propriétaire. Cela lui permettra de bénéficier des dividendes intercorporatifs (non imposables) ainsi que de l’exonération sur la valeur accumulée personnellement, sous réserve des risques associés au paragraphe 55(2) LIR. 

De plus, la mise en place d’une fiducie pourrait être la solution la plus avantageuse, car elle permettrait d’accumuler 100 % de la valeur au sein de la fiducie, offrant ainsi l’exonération complète, sans réduction due à la part détenue par la société de gestion.

Dans le cas de vente d’actions, comment les balances de prix de vente et les bonus variables sont traités au niveau fiscal ?

En général, les balances de prix de vente sont considérées comme un gain en capital et sont donc incluses dans le revenu du vendeur au moment de la vente. Toutefois, le vendeur peut bénéficier d’une provision pour gain en capital sur une période maximale de 5 ans après la vente, ce qui lui permet de déduire une partie de la portion impayée du prix de vente incluse dans son revenu pour reporter l’impôt payable dans le temps.

Cependant, si la société doit recevoir des montants variables en fonction de la performance future de l’entreprise, par exemple en fonction du BAIIA (clause de type « Earn-out »), ces montants seront initialement traités par les autorités fiscales comme du revenu d’entreprise, à moins que certaines conditions soient respectées.

Parmi ces conditions, on retrouve l’absence de lien de dépendance entre l’acheteur et le vendeur, le fait que la variation de la valeur soit liée à un désaccord sur la valeur de l’achalandage ainsi que la durée du contrat, qui ne doit pas dépasser 5 ans. Si ces critères sont remplis, les autorités fiscales permettront au vendeur de traiter ces montants comme un gain en capital plutôt que comme un revenu d’entreprise, à condition qu’il s’agisse d’un réel ajustement du prix de vente.

Dans un contexte de transfert d’entreprise familiale, est-ce qu’il y a des enjeux particuliers pouvant limiter l’utilisation de l’exonération sur le gain en capital ? 

Oui. Jusqu’à très récemment, les règles fiscales étaient très strictes, rendant les transferts intergénérationnels presque impossibles pour un parent vendeur souhaitant profiter de l’EGC.

Cependant, depuis 2023, il est désormais possible pour un parent de vendre à son enfant (incluant une définition élargie qui comprend les nièces et neveux), à condition de respecter certains critères. Tout d’abord, la transaction doit se faire à la juste valeur marchande. De plus, certaines modalités doivent être respectées en ce qui concerne le paiement des actions ainsi que le transfert du contrôle et de la gestion de l’entreprise. 

Si ces conditions sont respectées, le parent pourra bénéficier de l’EGC, à condition que les actions vendues soient des actions admissibles de petites entreprises (critères habituels de l’EGC). Les critères à respecter sont relativement complexes, ce qui rend indispensable une planification fiscale appropriée pour ce type de transfert.

Pour une vente d’actions progressive, est-ce que le vendeur pourrait aussi bénéficier de l’exonération sur le gain en capital ?

Un vendeur dont les actions vendues se qualifient à titre d’actions admissibles de petites entreprises (AAPE), à chaque moment où il vend ses actions, pourra bénéficier de son exonération pour gain en capital, sous réserve d’y avoir droit pour un montant maximal de 1 250 000 $ (en 2024 et 2025). Ainsi, pour que les actions vendues soient des AAPE, celles-ci doivent remplir les critères suivants : 

  • Les actions doivent être détenues par un individu ou une fiducie.
  • Le propriétaire doit détenir les actions depuis au moins 24 mois au moment de la vente.
  • Les actions doivent être des actions d’une société privée sous contrôle canadien. 
  • Pendant les 24 mois précédents la vente, 50 % de la juste valeur marchande des actifs de la société doivent être utilisés dans une entreprise exploitée activement au Canada (donc ne pas être des actifs dont la société n’a pas besoin pour opérer ses activités, par exemple des placements boursiers).
  • Au moment de la vente des actions, 90 % de la juste valeur marchande des actifs doivent être des actifs utilisés dans une entreprise exploitée activement au Canada. 

En résumé, bien qu’il soit possible de vendre des actions progressivement, cela peut devenir complexe pour un vendeur qui doit s’assurer de respecter les critères à chaque vente. Toutefois, le seuil de 1 250 000 $ peut être réparti sur plusieurs transactions distinctes, par exemple cinq ventes de 250 000 $. De plus, dès 2026, le vendeur pourrait bénéficier de l’indexation de ce montant dans le futur.

Est-ce plus avantageux pour un cédant de faire une vente partielle d’actions en deux temps ? Par exemple, 50 % la première année et 50 % la troisième. 

Cela varie en fonction des circonstances particulières à la vente. Il faut tenir compte des éléments suivants :

  • L’indexation de l’EGC peut être avantageuse si la deuxième vente se fait plusieurs années plus tard et que les actions demeurent admissibles
  • Les coûts associés à plusieurs transactions peuvent être plus élevés, notamment :
    • Coûts de financement
    • Diligence raisonnable
    • Mise en place d’une convention entre actionnaires
  • Le maintien d’une participation dans l’entreprise peut être un inconvénient pour un vendeur souhaitant se retirer entièrement
  • Évolution (croissance ou décroissance) de l’entreprise
  • Les dynamiques relationnelles liées à la présence de deux dirigeants dans une même entreprise

Par ailleurs, si le vendeur craint devoir payer un impôt important l’année de la vente, il est possible de prévoir une balance de prix de vente échelonnée sur plusieurs années, ce qui permet de bénéficier d’une provision pour gain en capital sur la partie impayée pendant un maximum de 5 ans. Sous réserve d’une croissance anticipée significative et d’un impact positif lié à l’intégration de l’acheteur, lorsque le prix est favorable, il est généralement préférable de finaliser la vente en une seule transaction.

Ekitas

[email protected]
450 973-3883
2990, avenue Pierre-Péladeau, bureau 410,
Laval (Québec) H7T 3B3

Article provenant d’Ekitas.
Vendre son entreprise : comprendre l’exonération sur le gain en capital

Pour profiter pleinement de cette exonération, il est important de comprendre ce qu’est un gain en capital, les critères d’admissibilité ainsi que les mesures pour en profiter. Cet article vise à guider les propriétaires de PME à travers ces éléments afin d’optimiser les avantages fiscaux lors de la vente de leur entreprise. 

Le gain en capital : en quoi cela consiste-t-il ?  

De façon simplifiée, le gain en capital (GC) est le profit réalisé lors de la vente de certains biens, comme des actions, pour un prix supérieur à celui payé. Par exemple, une action achetée pour 100 $ et revendue pour 150 $ génèrera un GC de 50 $. 

Le gain en capital imposable

Le gain en capital imposable (GCI) est la portion du GC ajoutée aux revenus pour être imposée. Par exemple, pour un gain en capital de 300 000 $, une partie de ce montant sera ajoutée aux revenus selon le taux d’inclusion assujetti et sur lequel l’impôt est payable. 

Le taux d’inclusion dans les revenus imposables représente 50 % du GC.

Ainsi, lorsqu’on applique le taux d’inclusion au GC réalisé, on obtient le gain en capital imposable.

L’EGC : un petit acronyme à grande valeur 

L’EGC est une mesure fiscale qui permet à un individu la vente d’actions admissibles sans payer d’impôt sur ces gains, jusqu’à concurrence d’un GC de 1 250 000 $ en 2025. Pour déterminer le montant de GCI que l’on peut exonérer, il faut tout simplement multiplier 1 250 000 $ par le taux d’inclusion général (50 %), soit  625 000 $.  

Par conséquent, les particuliers pourront exclure jusqu’à 1 250 000 $ de GC de leur revenu imposable lors de la vente d’actions admissibles. La législation fiscale prévoit que cette exonération est cumulative tout au long de la vie du particulier, ainsi, si une partie ou la totalité de l’exonération n’est pas utilisée lors d’une transaction de vente, elle peut être reportée et utilisée ultérieurement pour réduire l’impôt sur les GC réalisés lors d’autres transactions admissibles, tant que le plafond (1 250 000 $ de gain en capital ou  625 000 $ de gain capital imposable) n’est pas atteint.  

Notons que ce montant sera indexé à compter de l’année 2026.  

Comment profiter de l’EGC ?  

Les critères d’admissibilité à l’EGC sont complexes et doivent faire l’objet d’un examen minutieux par votre fiscaliste afin d’éviter les risques associés à une mauvaise qualification fiscale. Chacune des conditions est essentielle et imbriquée l’une dans l’autre à l’image d’une poupée russe.

Voici les conditions essentielles à respecter, bien que d’autres facteurs doivent également être considérés.  

  1. Le jour de la vente des actions, la société doit être une société exploitant une petite entreprise (SEPE).
  • Une SEPE, c’est :
  • Une société exploitée activement (on exclut donc les entreprises qui ont des revenus passifs, comme des revenus locatifs)
  • Une société dont le contrôle (50 % +1) est détenu par des Canadiens
  • Une société dont les actifs sont utilisés à plus de 90 % pour générer des revenus actifs
  • Une société dont un seuil maximum de 10 % des actifs est utilisé passivement (ce sont les actifs contaminants).

  1. Les actions doivent être des actions admissibles de petite entreprise (AAPE)
  • Les AAPE sont des actions émises par une société qui se qualifie comme une SEPE (voir la condition #1).

  1. Au cours des 24 mois précédents la vente, la société doit avoir un seuil inférieur à 50 % d’actifs contaminants.
  • C’est donc dire que plus de 50 % des actifs de la société doivent être utilisés afin de tirer des revenus actifs.
  1. À la vente, les AAPE sont détenues personnellement, ou par une fiducie, depuis au moins 24 mois.
  • On calcule les 24 mois de détention à compter de la date d’acquisition des actions.

Qu’est-ce qu’un actif contaminant ?  

Un actif contaminant est un actif qui n’est pas utile ou nécessaire pour les opérations de l’entreprise. Pour déterminer si un actif est contaminant ou non, on peut commencer par se poser la question suivante : « est-ce que cet actif est utilisé à plus de 50 % dans le cadre des activités de l’entreprise » ? Voici certains actifs qui pourraient être contaminants pour une entreprise :  

  • Des placements à la bourse
  • Des liquidités qui excèdent le fonds de roulement requis pour l’entreprise 
  • La détention d’immeubles locatifs résidentiels

Dans certains cas, le taux d’actifs contaminants sera trop élevé afin de pouvoir profiter de l’EGC. La solution : procéder à une purification de la société.

Purifier la société : astuces pour profiter de l’EGC 

C’est le travail du fiscaliste de déterminer si les ratios requis pour profiter de l’EGC sont respectés. Dans l’éventualité où il y aurait des actifs contaminants, il faudra purifier la société. Par exemple, si en date de la vente, le seuil d’actifs contaminants est de 15 % (voir condition #1), il faudrait purifier la société d’actifs contaminants à hauteur minimalement de 5 %.  

On peut penser aux solutions suivantes :  

  • Rembourser des dettes
  • Verser des dividendes ou des bonis
  • Acquérir des actifs qui sont utilisés activement (ex. : acheter de la machinerie)
  • Déplacer des actifs contaminants vers une autre société

Mise en situation 

Pour mieux illustrer ces informations, voici un exemple concret d’une situation réelle de vente d’entreprise. 

Justin vend les actions qu’il détient dans son entreprise de déneigement pour une somme de 1 100 000 $ et utilise son exonération sur le gain en capital. Résultat : une facture fiscale à 0 $1. Comment s’y est-il pris ?  

En vendant son entreprise de déneigement pour une somme de 1 100 000 $, il a généré un GCI de  550 000 $

Considérant que celui-ci n’avait jamais utilisé son EGC auparavant, voici les impacts fiscaux pour Justin :  

  • EGC disponible avant la vente : 1 250 000 $, soit  625 000 $ d’exonération pour le GCI
  • Gain en capital : 1 100 000 $
  • Gain en capital imposable :  550 000 $
  • Solde de l’EGC disponible pour le futur : 150 000 $, soit 75 000 $ d’exonération pour le GCI
  • Impôt à payer sur la vente de ses actions : 0 $

L’économie d’impôt pour Justin lorsqu’il utilise son EGC est importante. En effet, si on présume un taux d’impôt marginal personnel de 45 %, Justin aurait autrement payé 247 500 $ d’impôt. 

Comme cet article se veut simplement informatif, il est recommandé de consulter un fiscaliste pour obtenir une planification fiscale optimale qui tiendra compte des particularités de votre situation. Le fiscaliste vous permettra de prendre des décisions éclairées et stratégiques pour votre entreprise en vous assurant de respecter toutes les exigences légales et comptables pour maximiser vos gains fiscaux. 

Mettez toutes les chances de votre côté pour pouvoir utiliser votre EGC !  

[1] Sous réserve de l’impôt minimum de remplacement.

 

En pleine semaine nationale du repreneuriat, de nombreux experts d’IG Gestion privée de patrimoine étaient présents lors de la 7e édition du Sommet du repreneuriat. Le 2 mai dernier, M. Normand Verville, vice-président, planification fiscale et successorale (Québec) et M. Pascal Larivière, gestionnaire de division et planificateur financier, y ont tenu une conférence instructive sur les enjeux fiscaux reliés à la vente et au transfert d’entreprise au Québec. Voici un résumé de celle-ci.

La nouvelle réalité du budget fédéral d’avril 2024

Il était d’abord nécessaire de mettre la table en résumant les principales annonces du gouvernement fédéral touchant les propriétaires d’entreprise :

  • Hausse du taux d’inclusion des gains en capital pour les sociétés, les fiducies et les particuliers, qui passeront de la moitié (50 %) aux deux tiers (66,67 %) à compter du 25 juin 2024 (les premiers 250 000 $ annuellement demeurent à 50 % pour les particuliers).
  • Augmentation de l’exonération cumulative des gains en capital (ECGC) de 1 016 836 $ à 1 250 000 $ à compter du 25 juin 2024 (indexée à partir de 2026).
  • Création d’un nouvel incitatif aux entrepreneurs canadiens à compter du 1erjanvier 2025 qui permettra aux propriétaires d’actions admissibles de réaliser un gain en capital à la moitié du taux d’inclusion en vigueur du gain en capital (donc 33,33 % si le taux d’inclusion est de 66,67 %). Cela sera applicable sur un plafond cumulatif d’au plus 2 000 000 $, lequel sera accordé progressivement sur une base annuelle par tranche de 200 000 $ à compter du 1er janvier 2025, atteignant ainsi 2 000 000 $ au 1er janvier 2034.

Les impacts

Évidemment, plusieurs questions se posent. Faut-il accélérer une transaction de vente en cours afin qu’elle se finalise avant le 25 juin 2024 ? Quels seront les impacts si la transaction a lieu après cette date ? Le mot d’ordre des experts est : cela dépend ! Chaque situation étant unique, il est important de faire les calculs et de comparer les données. Dans la plupart des cas, il est difficilement envisageable de devancer la date de clôture d’une transaction de vente d’entreprise étant donné la complexité de celle-ci.

Dans le cas des gains en capital latent sur des investissements relativement liquides tels que des fonds communs de placement ou des valeurs mobilières détenus dans une société, la conclusion est la suivante : si votre horizon temporel est court ou moyen et que vous vous attendez à un faible taux de rendement, vous auriez intérêt à déclencher les gains avant le 25 juin 2024.

En revanche, si votre horizon temporel est long et que vous vous attendez à un taux de rendement élevé, vous obtiendrez généralement de meilleurs résultats en évitant de déclencher les gains et de payer vos impôts à l’avance, ce qui réduirait le capital qui travaille pour vous à long terme.

Cependant, chaque situation est unique. Il faut donc bien prendre le temps de l’étudier avec des spécialistes avant d’agir.

À noter que le gouvernement n’a publié aucun projet de loi sur ces propositions. Selon le budget, de plus amples renseignements devraient être communiqués au cours des prochains mois, ce qui laisse planer de l’incertitude quant aux règles définitives.

Vente d’actions ou vente d’actifs ?

D’ordinaire, le vendeur préférera vendre ses actions et l’acheteur préférera acheter les actifs afin de limiter son risque et profiter de l’amortissement fiscal.

Avant le 25 juin 2024, la vente des actions pour un individu profitant de son ECGC complète lui donnait une économie maximale de 271 037 $ en impôts.

À partir du 25 juin 2024, l’économie maximale pour ce même individu passera à 444 250 $ ! Il sera même possible d’exonérer un gain en capital jusqu’à 2,5 M$ si le vendeur multiplie l’ECGC en utilisant également celle de son conjoint, ce qui représenterait des économies maximales de 888 500 $.

Dans ce contexte, il y a lieu de s’attarder encore davantage aux critères permettant de qualifier son entreprise aux fins d’AAPE (actions admissibles de petite entreprise) afin de profiter de l’ECGC et des nouvelles économies qu’elle représente. Si l’acheteur tient à acquérir les actifs au lieu des actions, alors il faudra négocier férocement avec ce dernier pour compenser les économies d’impôts en jeu !

De quoi donner encore plus d’importance à la planification en amont, et ce, jusqu’à 24 mois avant la vente de l’entreprise ! Cela peut comprendre notamment d’avoir la bonne structure fiscale et adaptée à la réalité de l’actionnaire.

Un cas concret de planification financière et fiscale grâce au Plan vivant IG

Lors de leur conférence du 2 mai 2024, M. Verville et M. Larivière ont présenté un cas typique de vente d’entreprise pour un couple de 54 ans, nommés Isabelle et François, qui :

  • Exploitent une entreprise d’usinage depuis 15 ans
  • Prévoient vendre leur entreprise à la fin de 2024 et prendre leur retraite
  • Aimeraient profiter de la vie et voyager davantage
  • Ont deux enfants — un au secondaire, l’autre à l’université

Bien que la valeur de l’entreprise soit de 2,5 M$ et qu’ils possèdent conjointement des actifs nets de 6 M$, Isabelle et François se posent les questions suivantes :

  • Comment réduire au minimum l’impôt à payer à la vente ?
  • Pourrons-nous maintenir notre train de vie à la retraite en plus de voyager et passer l’hiver en Espagne ?
  • Pourrons-nous léguer le chalet familial aux enfants sans qu’ils aient à le vendre pour payer les derniers impôts ?

Ils prévoient dépenser 10 000 $ net par mois pour leur train de vie en plus de voyages totalisant 50 000 $ net par année pour les dix premières années de leur retraite.

C’est à ce moment que l’utilisation d’un logiciel puissant et précis leur permet de réaliser des projections préliminaires et rapidement confirmer qu’ils ont en principe suffisamment d’actifs pour atteindre leurs objectifs.

L’optimisation en amont pour pallier les imprévus

Qu’est-ce qui arrive si Isabelle et François frappent une crise boursière dès le début de leur retraite ? Ou encore s’ils vivent une inflation plus élevée que prévu ? Afin d’améliorer le plan et compenser pour l’impact négatif de ce genre d’intempérie non souhaitable, les experts d’IG Gestion de patrimoine proposent des recommandations fiscales telles que :

  • Des mécanismes de purification pour assurer une qualification en amont de 1,25 M$ à l’ECGC pour l’actionnaire propriétaire
  • L’utilisation d’une fiducie familiale discrétionnaire afin de multiplier l’ECGC avec un conjoint pour obtenir un deuxième seuil de 1,25 M$. Attention : cela doit être réalisé bien des années avant la vente, idéalement dès que la valeur de l’entreprise a atteint le premier seuil de l’ECGC de 1,25 M$.
  • L’utilisation du mécanisme de fractionnement des dividendes à partir de 65 ans pour les actions d’une compagnie de gestion (portefeuille)
  • La mise en place d’une stratégie de décaissement optimale calculée à l’aide d’un solveur puissant du logiciel
  • L’utilisation de l’assurance vie dans une compagnie de gestion (portefeuille) afin de bonifier le transfert intergénérationnel

Les nombreux tableaux et graphiques qui projettent chaque année jusqu’à l’espérance de vie de 95 ans d’Isabelle et François permettent d’illustrer très clairement le décaissement au fil du temps ainsi que l’évolution des actifs. Cet exercice est très réconfortant pour les entrepreneurs qui peuvent alors procéder avec confiance dans le processus de vente de l’entreprise dans laquelle tant d’heures, d’énergie et de passion ont été investies au fil des années.

Préparer la vente de son entreprise

Il n’est jamais trop tôt pour planifier votre sortie. Si vous comptez vendre une partie ou la totalité de votre entreprise un jour, vérifiez auprès de vos experts fiscaux si vous êtes admissible à l’exonération cumulative des gains en capital et quelles mesures se doivent d’être prises.

 

Normand Verville, Vice-président, planification fiscale et successorale (Québec)

Pascal Larivière, Planificateur financier

Services Financiers Groupe Investors Inc., Cabinet en planification financière

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Cet article, rédigé par IG Gestion de patrimoine, contient des renseignements de nature générale seulement. Son but n’est pas d’inciter le lecteur à acheter ou à vendre des produits de placement précis ni de fournir des conseils juridiques, fiscaux ou de placement. Il convient d’obtenir des conseils adaptés à votre situation personnelle auprès d’un conseiller ou d’une conseillère.

Les renseignements fiscaux présentés dans ce texte sont de nature générale et les client(e)s sont prié(e)s de consulter leur propre fiscaliste-conseil, comptable, avocat(e) ou notaire avant d’adopter une quelconque stratégie décrite aux présentes, car les circonstances individuelles de chaque client(e) sont uniques. Nous nous sommes efforcés d’assurer l’exactitude des renseignements fournis au moment de la rédaction. Néanmoins, si les renseignements figurant dans ce document devaient s’avérer inexacts ou incomplets, ou si la loi ou son interprétation devaient changer après la date de ce document, les conseils fournis pourraient être inadéquats ou inappropriés. Il ne faut pas s’attendre à ce que ces renseignements soient mis à jour, complétés ou révisés par suite de nouveaux renseignements, de circonstances changeantes, d’événements futurs ou pour d’autres raisons. Nous n’assumons aucune responsabilité en ce qui a trait aux erreurs qui pourraient être contenues dans ce document ni envers quiconque se fie aux renseignements contenus dans ce document. Veuillez consulter votre conseiller ou conseillère juridique ou fiscal(e) attitré(e).

Au cours de ce webinaire, les spécialistes de Gestion de patrimoine et Valeurs mobilières Desjardins vous parlent de l’importance d’une planification complète (avant, pendant et après la vente) et du rôle clé du planificateur financier dans votre accompagnement. Ils mettent l’emphase sur la gestion de patrimoine dans « l’après-transaction » : comment réduire les risques avec une bonne planification du décaissement et comment réaliser de nouveaux projets.

Le tout est illustré par des exemples concrets permettant d’anticiper les bénéfices qu’une bonne planification peut avoir sur la valeur de votre patrimoine lors d’un transfert d’entreprise.