Catégorie : Vendre une entreprise

Dans cette capsule, Serge Bastien, conseiller au Centre de transfert d’entreprise du Québec nous présente la clause de complément de prix également appelé la clause d’earn-out comme une solution possible à intégrer dans les négociations lors d’un transfert d’entreprise dans un contexte de crise.

Les points abordés sont les suivants:

• La définition de la clause d’earn-out
• Les principales règles d’applications
• Les principaux enjeux liés à son application

Pour toutes questions, n’hésitez pas à communiquer avec nous!

1 844 200-2837 poste # 1000

[email protected]

www.ctequebec.com

Pourquoi faut-il bien communiquer lors d’un processus de transfert d’entreprise ?

Le volet de la communication devrait être au cœur du processus de transmission d’entreprise. Il touche l’ensemble des personnes impliquées. Pour en assurer sa réussite, les deux principaux acteurs, le dirigeant sortant et le repreneur, ont à considérer plusieurs choses :

• Le dirigeant sortant doit clarifier sa position, sa transition et ses perceptions. Il doit apprendre à communiquer son propre plan de transfert.
• Le repreneur, quant à lui, doit communiquer ses attentes et clarifier son plan de relève.

Les parties prenantes doivent, dans un premier temps, clarifier leurs intentions. Quand on parle de relève, c’est une priorité !

Comment le dirigeant sortant et le repreneur peuvent faciliter leur communication ?

Le repreneur doit être amené à ralentir pour reconnaître ce que le cédant a créé et mis de l’avant. Le dirigeant sortant doit lâcher prise pour laisser une place plus décisionnelle et reconnaître les valeurs du repreneur.

Lorsque la relation n’est pas fortifiée entre les deux parties, il est difficile d’annoncer la relève aux employés parce qu’il y aura un manque de crédibilité. Si le dirigeant annonce le repreneur sans se positionner dans le processus, il aura des difficultés à laisser la place au repreneur. Les employés penseront qu’il est toujours le référent principal.

Il faut avancer ensemble !

Ensuite, les employés clés peuvent être avisés. Leur place au sein de l’entreprise étant bénéfique, il est important de les aviser individuellement pour les rassurer et leur expliquer les enjeux de leur position. L’ensemble du personnel pourra, par la suite, être informé de la situation et du processus.

La relève prendra, au fur et à mesure, plus de décisions en impliquant le comité de direction pour intégrer définitivement sa nouvelle fonction et gagner en crédibilité.

Lorsque la relève est vraiment positionnée dans l’entreprise et avec harmonie, l’annonce à l’externe peut se faire. Il ne faut pas précipiter les choses et attendre le bon moment pour éviter les rumeurs.

Le cédant va laisser, au fur et à mesure, sa place et introduire le repreneur.

Quelles sont les stratégies de communication à adopter par le repreneur et le dirigeant sortant ?

Lorsque les intentions sont claires, il faut déterminer les bonnes stratégies de communication :

• Il faut déterminer les informations à donner.
• Il faut rester réceptif pour être toujours à l’écoute.
• Il faut consulter. C’est ce que l’on appelle l’art de poser des questions.
• Il faut entretenir les relations et le processus de communication en place.
• Il faut suivre le plan d’actions établi et s’ajuster selon les préoccupations.

Que doit comporter le plan de communication ?

Dès que les stratégies de communication sont connues des deux parties, le plan de communication peut voir le jour. Il va répondre aux points suivants :

• Qu’est-ce qui doit-être communiqué et quels sont les objectifs ?
• Quel est le contenu à diffuser ?
• À qui s’adresse le message ?
• Quand faut-il communiquer, quel est le meilleur moment ?
• Quel est le lieu ?
• Avec quels moyens (verbal, écrit) ?

Il s’agit d’un véritable ordre du jour. Il est à faire pour toutes les rencontres afin de les structurer et les rendre plus performantes.

Quel est le rôle de la communication lors de changement ?

La communication est importante lors de changement dans l’entreprise. Elle permet de rassurer les employés sur leurs fonctions et la nouvelle gestion. Pour limiter ce climat d’insécurité, la relève devra fixer un objectif à la fois pour ne pas donner trop d’informations. Il faut limiter les réticences liées à l’incompréhension.

Il est à noter que les échanges sont composés de 7% de verbal et de 93% de non-verbal. Le non-verbal regroupe 37% de ce que l’on voit et 55% de la perception du ton du message. L’écoute est donc primordiale pour éviter les mauvaises perceptions.

De plus, il faut prendre du recul pour être efficace et optimale dans sa communication.

Ainsi, le dirigeant sortant, tout comme le repreneur, vont éviter les rumeurs et les fausses perceptions. Ils vont pouvoir expliquer le mode de fonctionnement, les engagements de part et d’autre et les enjeux pour une communication adaptée auprès des différents acteurs.

Josée nous rappelle l’impact des perceptions sur nos communications. Par exemple, elle nous parle d’une entreprise familiale. Le fils du propriétaire-dirigeant pensait que son père n’était pas prêt à céder parce qu’il ne parlait jamais du transfert de son entreprise. De par ce manque de communication, le fils percevait de fausses intentions puisque le père était prêt à céder.

Lire le volet #2 : Les styles de communicateur pour faciliter votre transition

Notre contributrice

Josée Blondin, Chef d’entreprise InterSources

Elle est conseillère stratégique en développement organisationnel et en continuité de PME, conférencière dynamique, interactive avec des exemples concrets et des outils pour une application immédiate. 

Partons à la rencontre de Clément Forgues, ancien propriétaire-dirigeant d’Outillage Industriel Québec. Pour Clément, le moment de penser à transférer son entreprise a fait son apparition.

Premièrement abordé par de potentiels repreneurs avec un grand capital, il se rend rapidement compte que la pérennité de son entreprise et le maintien des emplois sont le plus importants. Il ne souhaite pas risquer qu’un acheteur externe vienne « faire le ménage » dans l’entreprise.

Après discussion avec plusieurs de ses employés intéressés à prendre la relève, Sylvain Lortie semble être le repreneur idéal.

À ses débuts, Sylvain ne pensait pas reprendre l’entreprise intégrée. Son envie est arrivée progressivement puis une réflexion plus approfondie. Avec plus de 10 ans d’expérience au sein d’Outillage Industriel Québec, l’ambition du repreneur confortait Clément.

Ensemble, ils ont mis au point un programme de formations pour parfaire les connaissances de Sylvain et le préparer au mieux à son nouveau rôle de dirigeant. Une véritable relation respectueuse et de confiance s’est installée entre les deux hommes.

Clément a soutenu Sylvain auprès des institutions financières pour montrer qu’il était une valeur sûre et un vent de fraîcheur pour l’entreprise. Ainsi, le prêt a été jugé moins risqué.

Après les négociations du prix d’achat, Clément est resté dans l’entreprise pendant tout le processus de transfert pour rassurer Sylvain et les institutions financières. Ensuite, le temps de quitter l’entreprise est arrivé pour permettre à la nouvelle culture de Sylvain de s’installer sans générer de conflits.

Clément rappelle que l’accompagnement dans le processus a grandement aidé. Le cédant doit être préparé pour mener au succès du transfert. Dans son cas, son expérience en tant que repreneur d’Outillage Industriel Québec lui a permis de soutenir au mieux Sylvain et de comprendre ses problématiques. En s’entourant de personnes compétentes et expertes, le plan de match s’est bien déroulé tout en intégrant une démarche de gestion des relations humaines. L’entreprise a, ainsi, continué ses activités sans brusquer les opérations.

Aujourd’hui, Sylvain possède l’entreprise avec 5 autres repreneurs. Découvrez le témoignage de Clément Forgues, cédant de l’entrepirse Outillage Industriel Québec: 

Le Centre de transfert d’entreprise du Québec (CTEQ) et l’Association régionale de développement économique du Centre-du-Québec (ARDECQ) sont fiers de vous proposer la deuxième des cinq capsules vidéo destinées aux dirigeants d’entreprises. 

• Plan de transfert
• Prix de vente
• Maximisation de la valeur
• Aspects financiers
• Transfert de direction

Le prix de vente

« Le prix de votre entreprise n’a malheureusement rien à voir avec le temps et les sacrifices investis. D’ailleurs, un prix trop élevé ne vous apportera pas plus d’argent, cela pourrait plutôt retarder le processus de transfert d’entreprise.» nous dit Nathalie Bilodeau, conseillère en transfert d’entreprise du Centre de transfert d’entreprise du Québec (CTEQ)

Avant de présenter votre entreprise à un acheteur potentiel, il vous faudra faire l’exercice complexe de déterminer la valeur d’une entreprise que vous voulez vendre. Il est alors fortement recommandé de faire appel à un spécialiste de l’évaluation d’entreprises afin de déterminer la valeur la plus juste de votre entreprise.

Découvrez dans cette vidéo, les conseils avisés de Nathalie Bilodeau, conseillère en transfert d’entreprise du CTEQ et le témoignage de Mme Claire Côté et M. Normand Lamothe de Bois Laurentides inc. de Saint-Célestin.

Le projet a été rendu possible grâce à la Table d’action en entrepreneuriat du Centre-du-Québec, par Desjardins Entreprise du Centre-du-Québec et le Groupe RDL.

Acheter une entreprise, c’est connaître tout l’historique de santé !

Lors de l’achat d’un bien immobilier, vous souhaitez être rassuré sur tous les aspects de la bâtisse avant de faire votre achat et ainsi éviter toutes les mauvaises surprises dans un futur proche. Pour une entreprise, il en va de même ! Un acquéreur ou un repreneur va effectuer une revue détaillée de l’entreprise qu’il souhaite posséder. C’est ce que l’on appelle la revue diligente. Elle va permettre de connaitre l’historique et la situation actuelle de l’entreprise désirée en examinant, le plus souvent en détails, les aspects comptables, fiscaux, juridiques et opérationnels. Réalisée après de la lettre d’intention (LOI) et avant l’offre d’achat, la revue diligente va permettre à l’acquéreur de s’assurer que les éléments en cours de négociation avec le cédant, dans le but de valoriser l’entreprise, correspondent bien à la réalité.

Il est important que chaque lettre d’intention permette à l’acquéreur d’effectuer cette étape. Le cédant, quant à lui, doit fournir toutes les informations nécessaires pour compléter le processus.

Un examen en détails !

La revue diligente couvre plusieurs éléments de l’entreprise. Elle va analyser les points suivantes :

• Les finances, l’administratif, la comptabilité, le marketing et les technologies de l’information (TI)
• Les ressources humaines
• Les opérations (revenus/ventes, coûts de production, marge de profit)
• Le légal et le juridique (les obligations, les contrats, les litiges, la propriété intellectuelle)
• La fiscalité (impôt sur les bénéfices, les taxes à la consommation et les déductions à la source)
• L’immobilier (terrain, immeuble, équipements, évaluation/audit environnemental)
• Autres : les fonds de pension, les assurances, les avantages sociaux…

Faites votre liste !

Généralement, le repreneur va fournir une liste détaillée au cédant. Elle va comporter tous les éléments qu’il réclame. Cette liste est prioritaire car elle est dans la continuité de la lettre d’intention et évite de passer à côté de certaines choses. C’est un véritable élément du processus d’acquisition ! Ensuite, le cédant bénéficie d’un délai pour fournir le tout et assurer que le processus se fasse dans les temps. Généralement, le cédant et le repreneur se mettent d’accord sur les délais pour fournir les élément en question. Une pièce manquante peut retarder la démarche et influencer l’avis du repreneur. 

Que faire des résultats ?

Les négociations entre les parties ne permettent pas d’évaluer tous les points et d’identifier les risques potentiels que présente l’entreprise. La revue diligente va clarifier ces aspects. Elle permet à l’acquéreur de dégager les éléments et les points stratégiques permettant d’aboutir à une valorisation plus précise de l’entreprise. Elle porte à son attention les risques que présentent l’entreprise et son potentiel de valeur. Les résultats de la revue diligente peuvent avoir un impact sur le prix de la transaction, la décision de poursuivre la transaction et les termes et clauses du contrat d’achat.

La revue diligente permet de normaliser le bénéfice avant intérêts, impôts et amortissement (BAIIA) de l’entreprise, d’identifier certains risques d’affaires et de connaitre l’entreprise d’une manière plus détaillée. Les résultats vont permettre au repreneur de décider s’il passe à l’étape suivante : l’offre d’achat.

Si les résultats révèlent des problèmes, il faudra déterminer s’ils peuvent être réglés rapidement afin d’aboutir à la transaction. Cette dernière peut, d’ailleurs, subir des renégociations dans ce genre de cas. Si les problèmes ne peuvent être réglés facilement, la transaction risque d’échouer.

La notion d’ajustement

Si le repreneur estime que des ajustements sont à faire, il doit en aviser le cédant. 
Les conclusions de la revue diligente peuvent soulever des éléments majeurs qui vont jouer sur le prix de vente.
Il doit en discuter avec le vendeur pour trouver un terrain d’entente et éviter l’échec des négociations.

Les 4 mots à retenir !

1. Confiance
Le repreneur et le cédant doivent être à l’aise pour réussir le processus de transfert et s’échanger des informations utiles.

2. Transparence

La transparence permet de faciliter la transaction et rassure les deux parties.

3. Collaboration

La collaboration permet de développer un rapport de confiance et renforce l’efficacité de la transmission.

4. Délai
Le respect des délais rassure aussi bien le cédant que le repreneur. À l’inverse, cela peut jouer sur la crédibilité d’une des parties et mener à l’échec du projet.

Nancy Caron, membre du Conseil d’administration du Centre de transfert d’entreprise du Québec (CTEQ), mais également copropriétaire d’une exploitation agricole, est actuellement en processus de transfert pour céder la gestion de son entreprise à son fils. Son lien avec le transfert d’entreprise et la relève agricole est évident. Elle nous en dit plus.

---

Quel est votre lien avec le transfert d’entreprise ?

Je suis actuellement en cours de processus de transfert de mon exploitation agricole : je suis toujours copropriétaire mais mon fils devient majoritaire. Je siège actuellement comme 2ème Vice présidente à la fédération de l’Union des producteurs agricoles (UPA) du Bas-Saint-Laurent, on soutient le Centre région d’établissement en agriculture (CRÉA) financièrement depuis plusieurs années. De ce fait, nous avons  un siège au conseil d’administration du CRÉA mais également au sein de celui du CTEQ. Nous cherchons un moyen pour utiliser l’expertise de nos conseillères en transfert et ainsi aller chercher d’autres domaines que l’agricole.

Pouvez-vous nous décrire votre région ? 

En ce qui concerne le domaine agricole, le Bas-Saint-Laurent est une région pleine de ressources. Le prix des terres y est moins dispendieux que dans d’autres régions. Depuis quelques années, nous accompagnons de plus en plus de transferts non apparentés (externes) : les gens vendent leurs terres qu’ils possèdent en ville (en Montérégie par exemple où le prix des terres est plus cher) et viennent s’installer dans le Bas-Saint-Laurent car il y a beaucoup d’espaces  et d’étendues donc plus de possibilités. Cependant, le climat est plus nordique ce qui rend difficile l’exploitation de certaines cultures. Il est vrai que les domaines agricole et forestier sont les poumons de l’économie du Bas-Saint-Laurent mais nous œuvrons également dans les domaines des loisirs (moins important qu’en ville, certes) et également de la restauration.

Quelle est la fonction du Comité agricole crée en juin 2016 ? 

Sa fonction n’est pas décisionnelle, nous sommes là pour faire des recommandations au CA du CTEQ relativement aux enjeux du transfert agricole. Nous nous assurons ainsi d’avoir une continuelle représentation des services du transfert agricole au sein du CTEQ pour qu’il reste une priorité.

En tant que présidente, quelle est votre fonction au sein du Comité agricole ?

Dans un premier temps, ma fonction a été de trouver des membres qualifiés pour rejoindre le comité, des gens qui partagent cette passion pour le domaine agricole et en font leur priorité, de les réunir pour évaluer les enjeux et les rapporter au CA du CTEQ.

Quel est votre rôle dans le CA du CTEQ ?

Mon rôle est de défendre l’agriculture et conserver le comité agricole. Le milieu agricole est particulier. Il faut que les employés et la relève agricole se sentent soutenus et épaulés. C’est plus facile pour les conseillères en transfert agricole de s’adapter et s’en aller dans d’autres entreprises, mais pour des gens qui veulent travailler dans le domaine agricole et reprendre une exploitation mais  qui n’ont aucune expérience ou formation c’est très difficile de s’adapter. Le plus important est donc d’assurer la continuité des services et que les conseillères se renouvellent en permanence.

Quel est l’aspect le plus important dans le transfert agricole ?

Pour moi la priorité est la communication et l’écoute entre les deux parties (cédant/repreneur). Un plan de transfert cela se prépare longtemps à l’avance, on n’attend pas la dernière minute! Peu importe le type de transfert, (familial, interne ou externe), notre défi à nous est la survie et la pérennité des entreprises !

Quelles ont été les conditions de votre transfert ?

Nous sommes passés par le CRÉA, avec Julie Pelletier (conseillère senior au CTEQ). Au début nous voulions faire cela sur du long terme, progressivement. Mais finalement au niveau fiscalité et comptabilité, la situation était bonne. Les rencontres avec les experts nous ont permis d’aller plus vite. Elles nous ont aidés à bien comprendre le processus, surtout pour la comptabilité qui fait partie intégrante du transfert. De plus, les conseillères organisent des rencontres parents/enfants mais également des rencontres individuelles, ce qui permet de dire les choses plus sincèrement, que l’on ne dirait pas forcément devant ses parents ou ses enfants.

Dans le cas d’un transfert familial, il peut être difficile de s’adapter aux changements, pour les enfants comme pour les parents. Lorsque les enfants apprennent quelque chose de nouveau, les parents s’attendent souvent à ce qu’ils effectuent les tâches comme eux, ce qui n’est pas forcément le cas, mais le résultat est le même : le travail est fait ! Et les conseillères en transfert nous aident à développer notre communication et notre écoute.

Et c’est sur que l’INDEX mis en place par le CTEQ peut aider. Car au Bas-Saint-Laurent, on connait beaucoup d’entreprises qui n’ont pas de relève, et en s’inscrivant à l’INDEX les cédants peuvent voir les opportunités de leur région ce qui peut concrètement accélérer le processus de transfert.