Catégorie : Vendre une entreprise
La complexité d’un transfert d’entreprise
Le cédant et le repreneur qui s’engagent dans un processus de transfert d’entreprise pour la première fois ne sont généralement pas conscients du niveau de complexité que cela implique. Pour n’en nommer que quelques-uns, voici des volets importants de ce processus :
- L’évaluation de l’entreprise à transférer
- La structure fiscale de la transaction
- Les aspects comptables, fiscaux et légaux de la vérification diligente
- La négociation et la rédaction la documentation légale
Ces quelques éléments essentiels d’un transfert d’entreprise impliquent à eux seuls l’apport des professionnels suivants :
- Expert en évaluation d’entreprise
- Conseiller en fiscalité
- Comptable professionnel agréé (CPA)
- Conseiller juridique (avocat ou notaire)
À lire : Un plan de transfert : une dépense ou un investissement ?
Qu’est-ce que la multidisciplinarité en contexte de transfert d’entreprise ?
Pour mener à bien un transfert d’entreprise, les professionnels mentionnés ci-dessus doivent généralement tous être impliqués dans le projet.
Traditionnellement, ceux-ci travaillaient dans une équipe homogène, c’est-à-dire une équipe dans laquelle ne se côtoyaient que des personnes ayant une expertise similaire entre elles.
Cette situation amène son lot de problèmes dans le cadre de transferts d’entreprise, notamment au niveau de ce qui suit :
- La difficulté de communication entre les professionnels impliqués, ceux-ci ne travaillant souvent pas ensemble sur une base régulière, et les coûts supplémentaires que cela peut occasionner pour la partie représentée.
- Les enjeux de coordination entre les professionnels du fait que chacun d’eux travaille en silo et que leurs horaires et dossiers prioritaires ne concordent pas nécessairement.
- Le manque de cohésion potentiel dans la stratégie globale du transfert d’entreprise du fait que chaque professionnel tend à vouloir imposer son point de vue sur le transfert.
Il nous semble évident que cette situation n’est pas optimale.
Il existe donc deux manières d’améliorer cette situation, car, d’une part, nous ne pouvons nous passer de ces différentes expertises dans le cadre d’un transfert d’entreprise, mais que, d’autre part, il est impératif de coordonner le tout adéquatement :
- Nommer l’un des professionnels impliqués comme gestionnaire de projet en lui attribuant le mandat de gérer les échéanciers, assurer une bonne communication entre les professionnels, et clarifier la stratégie globale du projet et s’assurer que tous y adhèrent.
- Mandater une équipe multidisciplinaire, c’est-à-dire une équipe comprenant l’ensemble des spécialités professionnelles nécessaires pour assurer le succès d’un transfert d’entreprise, et nommer l’un des membres de l’équipe comme porte-parole de celle-ci et comme gestionnaire de projet à l’interne afin de coordonner le travail et les communications entre ses collègues.
Qu’est-ce qu’une équipe multidisciplinaire ?
Une équipe multidisciplinaire ne représente pas uniquement une équipe autonome ayant toutes les compétences requises pour réaliser le projet, mais il s’agit également d’une équipe dans laquelle chacun de ses membres possède des connaissances larges en transfert d’entreprise lui assurant une polyvalence en tant qu’intervenant et une vision globale du projet. En effet, en étant constamment en contact entre eux, les membres de l’équipe multidisciplinaire développent les compétences ainsi que les connaissances complémentaires provenant des autres spécialités professionnelles représentées par leurs collègues.
À titre d’exemple, l’avocat membre d’une équipe multidisciplinaire en transfert d’entreprise aura non seulement des connaissances en droit des affaires, mais il comprendra également le processus d’évaluation d’entreprise, saura lire des états financiers et autres informations financières, et possédera les réflexes fiscaux requis pour signaler la nécessité de procéder à des analyses ou vérifications fiscales en temps opportun.
Conclusion
Le transfert d’une entreprise étant une opération hautement sophistiquée impliquant plusieurs expertises, il en résulte qu’une équipe multidisciplinaire, qui combine à la fois les forces de consultants généralistes en transfert d’entreprise ainsi que celles liées à la spécialisation, élimine les risques qu’implique l’éparpillement des professionnels amenés à intervenir dans le projet. Une équipe multidisciplinaire travaillant sous un même toit optimise la communication et la collaboration entre chacune des disciplines amenées à intervenir. Cet avantage permettra donc de prévenir les conflits entre les spécialistes impliqués qui pourraient avoir un point de vue unidimensionnel sur l’objectif. Ces raisons nous permettent de conclure que la multidisciplinarité constitue un puissant allié au service du transfert d’entreprise.
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Pandémie, hôtellerie et opportunités – L’histoire de Brigitte Dufour
Brigitte Dufour a fondé l’Hôtel Château Fraser en 2005, établie au cœur de la ville de Témiscouata-sur-le-Lac, tout près du splendide lac du même nom. Malgré la pandémie, sa propriétaire accuse une excellente année, elle enregistre même des records. Cela n’altère toutefois pas son désir de vendre, les repreneurs étant d’ailleurs plus nombreux à se manifester.
EXPLIQUEZ-MOI COMMENT S’EST DÉROULÉE VOTRE DERNIÈRE ANNÉE.
Dès le début de la crise, j’ai décidé de garder l’établissement ouvert. Notre région est frontalière des provinces maritimes et les voyageurs peuvent en profiter comme dernier arrêt au Québec.
Depuis la pandémie, les visiteurs proviennent plus majoritairement du Québec et ils séjournent souvent plus longtemps. Toute notre équipe a passé un très bel été en leur compagnie. Je pense que cet engouement des Québécois à redécouvrir le Québec restera. La réputation de mon établissement et ses hauts standards d’hygiène ont contribué à sa popularité d’autant plus en cette année de pandémie.
L’Hôtel Château Fraser compte 14 chambres. Le concept allie le confort d’un hôtel-boutique et l’intimité d’une auberge de charme et attire une clientèle plus distinguée. Il est situé dans un bâtiment historique, l’ancien magasin général Fraser. Sa conversion a demandé un bon investissement de départ. Les améliorations ont été continuelles au fil des 17 ans. Tout a passé si vite.
Depuis quand songez-vous à vendre?
Gérer un hôtel est exigeant : c’est souvent du 7 jours sur 7, 24h sur 24! Depuis un certain temps, j’avais amorcé ma réflexion de devoir vendre mon entreprise. Je désirais commencer à sonder le terrain sans me presser. Dès le début, j’ai eu de l’appui d’une conseillère du CTEQ qui est venue me rencontrer. En lien avec la SADC du Témiscouata, j’ai pu profiter d’une aide financière pour commander une évaluation technique. J’ai affiché mon entreprise dans le répertoire de la CTEQ ainsi qu’avec une agence immobilière.
À visionner : Vendre une entreprise touristique : les enjeux et les possibilités
Et comment se porte la recherche de repreneur ?
Alors que je croyais que les repreneurs viendraient d’Europe ou d’Asie, les candidats qui se sont manifestés de façon plus sérieuse proviennent du Québec. Au cours de la dernière année, le marché immobilier a bondi dans notre région et l’intérêt des repreneurs québécois s’est grandement accru.
La pandémie a amené une nouvelle appréciation de certaines régions du Québec. Les gens veulent se rapprocher de la nature, mais ils veulent aussi un accès facile avec un excellent réseau routier. C’est ce que nous offrons ici au Bas-Saint-Laurent.
Quelles sont les prochaines étapes ?
J’ai reçu quelques visites dont certains acheteurs plus sérieux. Mon courtier immobilier et ma conseillère au CTEQ me fournissent support et expertise dans ce processus.
Est-ce difficile de choisir votre relève ?
Une partie est rationnelle et une autre restera toujours émotive dans ce choix. Je souhaite que les futurs repreneurs aient, tout comme moi, le sens aigu d’un travail bien accompli. J’aimerais bien sûr qu’ils continuent d’investir en améliorations, non seulement pour générer du profit, mais pour perpétrer les valeurs humaines qui ont toujours prévalu ici. L’Hôtel Château Fraser est un citoyen corporatif d’importance ici. J’aimerais voir l’entreprise continuer de grandir.
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À lire aussi : Portrait d’une entreprise à vendre : Garage Boucher et Santerre
Vous avez consacré une grande partie de votre vie à bâtir votre entreprise. En cours de route, un ou plusieurs de vos enfants se sont joints à votre aventure, à votre rêve entrepreneurial ?
Votre entreprise a poursuivi sa croissance et aujourd’hui vous vous dites : « Je suis prêt à laisser les rênes de mon entreprise à mes enfants. C’est à mon tour de profiter de mes efforts, c’est le temps de transférer mon organisation ! ».
Vous pensez avoir tout prévu ? Valeur de l’organisation, montage financier, évaluation de votre indépendance financière, fiscalité, etc. Il n’y a pas à dire, vous êtes fin prêt ! Donc, pourquoi dépenser davantage pour faire un plan de transfert ?
LE PIÈGE DANS LE SUCCÈS D’UN TRANSFERT
Un des plus grands pièges est de réaliser votre transfert d’entreprise uniquement du point de vue de la transaction.
Il est fréquent de voir des entrepreneurs attendre jusqu’au moment d’être prêt à vendre pour enclencher le processus de transfert tout en ayant une valeur de vente bien en tête. Il n’est pas facile d’annoncer le désir de vendre son entreprise comme entrepreneur. Cela devient émotif et amène son lot de peurs personnelles et de perceptions autour de vous.
Il y a un mythe persistant pensant que vendre son entreprise représente une vente de biens comme un autre, « voici mon entreprise et son prix ». Malheureusement, le constat est très dur. Attendre au dernier moment met fortement à risque le succès de votre transfert.
Les cas réels l’ont démontré, si votre projet n’est pas bien planifié, c’est la valorisation même de votre entreprise et sa pérennité après la transaction qui en seront affectées.
À lire : La médiation dans le contexte du transfert d’entreprise
ACCROÎTRE LES PROBABILITÉS DE SUCCÈS DE VOTRE TRANSFERT
Afin d’accroître les probabilités de succès de votre transfert, vous devez disposer d’un plan de transfert qui prendra en compte non seulement les éléments quantifiables liés à la transaction, mais aussi les éléments non quantifiables comme les dimensions humaines et organisationnelles de votre transfert.
Une fois ce plan élaboré, celui-ci devient votre référence tout au long du projet de transfert, non seulement pour vous, mais aussi pour votre relève, vos employés clés et l’ensemble de votre organisation.
Il vous permet de démarrer à temps votre projet de transfert et d’atteindre une plus grande quiétude. Vous pouvez continuer à vous concentrer dans la gestion de vos opérations courantes tout en n’oubliant rien au passage dans votre projet de transfert.
Une organisation qui se dote d’un plan de transfert :
- Augmente ses chances de succès d’un transfert « réussi »
- Diminue son risque d’affaires
- Accrois l’adhésion et l’engagement de la relève
- S’assure que « tout le monde tire dans le même sens ! »
En général, pour chaque dollar investi dans un plan de transfert, l’entrepreneur peut envisager un retour sur investissement de l’ordre de 4 à 10 fois la valeur initiale.
Les bénéfices se font sentir dans les premiers mois de la mise en application du plan jusqu’à la conclusion du transfert et souvent, longtemps après celui-ci.
UN PLAN DE TRANSFERT, C’EST QUOI AU JUSTE ?
Le plan de transfert détaille l’ensemble des principales activités qui doivent être complétées pour assurer le succès du projet et permet d’échelonner dans le temps les initiatives qui doivent être réalisées.
Dans un monde idéal, un plan de transfert est d’une durée de 36 mois et se conclue peu après la transaction de transfert. Un plan de transfert de moins de 12 mois risque d’être bâclé et n’apportera que peu ou pas les bénéfices espérés.
Le plan de transfert devrait faire partie intégrante des objectifs d’une réflexion stratégique ou du plan d’affaires.
QUE DOIT CONTENIR VOTRE PLAN DE TRANSFERT ?
Votre plan de transfert doit toujours être adapté en fonction de votre réalité d’affaires pour être pratique et efficient.
À haut niveau, un plan de transfert doit tenir compte de quatre grandes dimensions :
- La dimension financière: nous y retrouvons les facteurs liés à la qualité des données et des ratios financiers de l’organisation, du cédant et des repreneurs, à la croissance, la diversification, etc.
- La dimension humaine : nous y retrouvons les facteurs de succès liés à la qualité de gestion du cédant, des repreneurs, des employés clés, des pratiques en ressources humaines, etc.
- La dimension organisationnelle : nous retrouvons les facteurs liés aux opérations, aux ventes, au marketing, à la gestion des clients, aux systèmes de gestions et de gouvernance, etc.
- La dimension fiscale & légale: nous y retrouvons les facteurs liés à la structure fiscale et contractuelle de l’entreprise, du cédant et des repreneurs, la gestion du patrimoine du cédant et des repreneurs, etc.
SE DIRE QUE LE PLAN VA SE RÉALISER SANS EFFORT
La probabilité de réussite d’un plan de transfert sera aussi grande que le désir de l’organisation de le mettre en pratique.
Quand on sait que près de 70% des projets entrepris dans une organisation n’aboutissent pas par manque d’orientation, de direction ou simplement de suivi, nul besoin de mentionner qu’il y va de même pour un projet de transfert.
Plusieurs entrepreneurs traitent ce défi en s’alliant à des professionnels qui s’assurent du suivi du projet de transfert. Ces derniers assistent l’équipe de direction et s’assurent de maintenir le cap sur la réussite du projet.
LES BÉNÉFICES D’UN PLAN DE TRANSFERT EN QUELQUES MOTS
Le plan de transfert permet aux cédants et aux repreneurs de tirer dans le même sens efficacement et en harmonie.
Ils possèdent la même vision, les mêmes objectifs et surtout le même désir de réussir. Ils évitent ainsi la majorité des écueils liés au transfert, et ceux-ci sont nombreux. Pensons à la gestion des opérations, des fournisseurs et des clients ! Au plan de croissance, des investissements requis – l’un veut protéger ses acquis, l’autre veut croître à la vitesse grand « V » ! Les fins de semaine en Famille sont souvent plus agréables quand on travaille en équipe vers un même but.
La mise en place d’un plan de transfert ne doit pas être faite sur un coup de tête. Il faut être prêt, avoir un réel désir de réussir et surtout connaître sa date, même hypothétique, de transfert. Aussi, un projet de transfert ne doit pas être fait en vase clos.
Le cédant, tout comme les repreneurs doivent avoir la même volonté de réussite et de réalisation. Dans le cas contraire, une ou l’autre des parties sera déçue par l’expérience et le coût associé à la mise en place du plan de transfert ne restera qu’une dépense et non un investissement.
Les bénéfices d’un plan de transfert sont multiples et propres à chaque organisation, entrepreneur et relève. Si les bénéfices escomptés sont supérieurs à la dépense, on parle ici d’un investissement !
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Une entreprise leader au Québec
Café Saint-Henri arrive en 2011 comme le premier micro-torréfacteur québécois. Au-delà de la qualité des produits, l’entreprise mise sur une démarche de responsabilité sociale. Du petit café-boutique dans le quartier dont il porte le nom, Café Saint-Henri gagne ses lettres de noblesse, multiplie ses pignons sur rues et son réseau de distribution. Une décennie plus tard, l’entreprise emploie 70 personnes, fait rouler deux ateliers de torréfaction (à Montréal et à Québec) qui fournissent ses 8 cafés.
Pourquoi vendre cette belle entreprise en croissance ?
« Pour plusieurs raisons », de répondre l’ex-propriétaire, fondateur de l’entreprise, Jean-François Leduc.
« Je sentais que j’avais amené l’entreprise au bout de mes connaissances et que pour passer à un autre niveau, il lui fallait du sang nouveau. J’avais aussi le sentiment du travail accompli. J’ai fait fleurir ce leader de la micro-torréfaction au Québec et j’en suis très fier. La phase de la gestion de sa croissance me tentait moins ».
On saisit vite que l’entrepreneur a l’esprit du défricheur. Il l’avoue : « C’est vraiment thillrant pour moi de démarrer quelque chose dans un milieu émergent où tout est à faire. Je ne voulais pas faire une overdose de café, même si ça reste mon repas préféré », rigole-t-il.
Comment recruter un bon repreneur ?
« J’ai tout d’abord sondé mon réseau. Ensuite, je me suis informé auprès d’un courtier, une avenue qui me tentait moins. Je suis un entrepreneur; je préfère souvent faire les choses moi-même. Le CTEQ me permettait de m’annoncer d’une façon que je qualifie d’« élégante ». Son portail assure une certaine confidentialité en plus de toucher une clientèle qualifiée ».
Quelques semaines après avoir inscrit l’entreprise, il recevait déjà des candidatures. Deux mois plus tard, il obtenait une lettre d’intention d’un repreneur.
« En plus de nous être montrés fortement motivés, Sébastien et moi avions tellement d’affinités. Le choix était sans conteste. Le CTEQ a été pour moi un très bon cupidon ».
Le processus qui s’en suit…
Le processus de négociation qui s’en est suivi a duré un an. « Plusieurs vérifications, analyse des contrats, beaucoup de virgules », de préciser Jean-François.
« C’est une année un peu étrange où je devais incarner deux rôles qui sont en quelque sorte inconciliables. D’une part, me préparer mentalement à céder totalement le contrôle de mon entreprise à quelqu’un et de l’autre côté, devoir mettre la pédale à fond pour que l’entreprise continue de croître, qu’elle développe de nouveaux projets. Ces derniers efforts sont essentiels pour montrer la valeur au repreneur. J’ai réussi à concilier le tout, mais ce n’était pas de tout repos ».
Un conseil d’ami
« D’ailleurs, je pense que c’est la plus grande difficulté pour un cédant; celle de trouver l’équilibre entre ces deux rôles qui sont très exigeants. Il faut se garder motiver à s’investir dans l’entreprise et la garder au top sans quoi le processus risque de ne pas aboutir, menant par exemple à une balance de ventes qui tombe à l’eau. Il faut être mentalement prêt et rester motivé au fil des mois ».
Projets d’avenir
Au moment de faire l’entrevue, l’ex-propriétaire, début quarantaine, était encore à l’appui du repreneur : « Je reste disponible pour mon repreneur, pour assurer une bonne passation, mais à moyen terme, je veux vraiment prendre une pause. J’ai décidé de me l’accorder, de prendre du temps pour moi, ma famille, mes loisirs. Je n’exclus aucune possibilité pour mon futur ».
À la question, Pensez-vous démarrer une autre entreprise ?, il répond : « Je ne suis pas un artiste, mais je pense que la création d’entreprise est un art en soi et qu’il m’a toujours stimulé ».
Comme le dit le dicton : Jamais deux sans trois !
Minimiser l’aspect émotionnel
C’est une des premières erreurs que fait le cédant. Votre entreprise, c’est votre « bébé ». Vous l’avez créée, développée et vue grandir sur plusieurs années. Devoir la transférer un jour peut soulever beaucoup d’émotions en vous et cela est tout à fait normal. Vous devez d’abord accepter le fait que vous n’êtes pas éternel, faire votre deuil et être prêt mentalement à passer le flambeau même avant d’entreprendre le processus de transfert. Cela facilitera la transaction entre vous et votre relève.
Rester bloqué sur un prix de vente
Notez que le prix est une base de négociation et non la valeur brute de l’entreprise. Vous devez donc être plus flexible sur cet aspect au risque de faire échouer la transaction surtout si vous avez déniché la perle rare à qui transférer votre entreprise. Il est nécessaire d’avoir une vision globale sur les conditions générales de négociation et ne pas uniquement rester fixé sur le prix. À la place d’avoir le prix de vente souhaité, vous pourriez par exemple négocier avec le repreneur pour garder quelques actions dans l’entreprise.
Penser qu’il sera facile de trouver sa relève et sous-estimer le temps de transfert et de cohabitation
Cette erreur est souvent rencontrée chez plusieurs propriétaires-dirigeants. Cependant, il faut savoir que trouver la bonne relève et bien la préparer afin qu’elle assure la pérennité de l’entreprise peut prendre plusieurs années. Et plus vous reportez cet exercice à demain plus vous courez la chance de voir votre entreprise disparaître sans jamais trouver personne pour la reprendre. Alors prudence ! Vous devez anticiper cette étape importante de la vie de votre entreprise. Si vous souhaitez vendre votre entreprise dans les 2 ou 3 prochaines années, vous devez dès maintenant commencer à chercher votre relève.
À lire : Réussir son transfert : ce n’est pas simplement une question d’argent !
De plus, la vente n’exclut en aucun cas le processus de planification de la relève. Pour assurer la prospérité de l’entreprise après la vente, une période de transition ou de cohabitation est essentielle entre le cédant et le repreneur.
Se dire que la relève sera familiale donc le transfert d’entreprise sera facile
Il s’agit là encore d’une belle idée reçue ! Le transfert d’entreprise familial vient aussi avec son lot de défis à gérer tant au niveau de la famille qu’au niveau des employés. Voici les cas les plus souvent rencontrés :
- Vous avez plusieurs enfants, mais vous décidez de transférer l’entreprise à un seul d’entre eux. Cela peut rapidement générer des tensions familiales qui perdurent. Il faudra alors vous assurer qu’il y ait une certaine égalité dans l’offre qui sera faite aux autres enfants.
- La reprise familiale entraîne parfois aussi beaucoup de non-dits entre les différents acteurs. La vie familiale et les affaires sont souvent mélangées. Il est parfois difficile pour certaines personnes d’établir les barrières de façon claire. Cela peut non seulement rendre la transaction extrêmement éprouvante et compliquée, mais aussi briser des liens familiaux.
- Dans certains cas, vous vous demandez si vous devriez vendre ou non l’entreprise en dessous de sa juste valeur pour aider et faciliter l’achat à votre enfant. Cela aussi peut entraîner toutes sortes d’émotion et de tiraillement au cours de la transaction.
- L’exonération de gain en capital est aussi actuellement un frein au transfert familial, car elle désavantage beaucoup le cédant. À cet effet, vous pouvez consulter notre webinaire : (publication du rapport sur l’influence des facteurs fiscaux sur les transferts de PME)
- Vos employés peuvent aussi être mécontents de voir que le repreneur est un membre de la famille qui n’a peut-être aucune expérience pour diriger l’entreprise. Il est donc conseillé que votre enfant acquiert de l’expérience ailleurs avant de reprendre l’entreprise ou alors, qu’il commence au bas de l’échelle dans l’entreprise et qu’il gravisse les échelons avant de reprendre un jour l’entreprise. Cela rassurera le personnel et donnera de la crédibilité et de la légitimité à votre enfant.
Pour toute question, n’hésitez pas à communiquer avec nous !
Vous pourriez aussi aimer cet article sur les pièges à éviter en tant que repreneur d’entreprise.
Parlez-moi de votre entreprise et des transferts qu’elle a vécus.
Construction Gauthier a été fondée par mon père, au début des années 1960 au Saguenay. Je suis arrivé dans l’entreprise à la fin des années 1970 après avoir terminé mes études en génie civil et j’ai repris l’entreprise avec mes deux frères environ 15 ans plus tard.
Au fil des années, l’entreprise s’est spécialisée dans la construction commerciale, industrielle et institutionnelle, partout au Québec.
C’est en 2018 que la transition vers la 3e génération s’est conclue. Les propriétaires sont mon fils, mon neveu, un membre de la direction ainsi qu’une personne du domaine bancaire. Il s’agit donc d’une reprise assez mixte !
On parle souvent du fait que le plan de transfert devrait faire partie du cycle de vie normal d’une entreprise. Est-ce un concept relativement nouveau selon vous ? Est-ce que les prédécesseurs de votre entreprise étaient sensibilisés à cela ?
Mon père et sa génération n’étaient aucunement sensibilisés à cela. C’est aussi le cas pour la mienne. Le transfert d’une entreprise n’était pas considéré comme une étape planifiée dans le cycle de vie normal d’une entreprise, mais d’un passage obligé pour prendre sa retraite. On croyait que le temps allait faire les choses, mais au bout du compte, le transfert se réalisait de façon très bousculée.
Cependant, pour les entrepreneurs qui ont moins de 50 ans aujourd’hui, il s’agit bien d’un concept important.
À mon avis, réfléchir à son transfert est une obligation. Ne pas le planifier met en péril l’image de l’entreprise et sa valeur, entre autres.
Lire aussi : De chef d’entreprise à retraité : comment gérer la transition ?
Personnellement, qu’est-ce qui vous a sensibilisé à l’importance de préparer votre plan de transfert ?
Pour ma part, puisque je suis impliqué dans plusieurs organisations, la réflexion m’est venue naturellement. De plus, un petit problème de santé m’a amené à devoir passer les rênes pendant un mois. Cet événement m’a fait réaliser que ceux qui m’ont remplacé, et particulièrement mon fils Pier-Alexandre, étaient prêt à prendre de nouveaux défis au sein de l’entreprise.
Force est d’admettre que la pensée est vite devenue une action quand nous avons été mis devant ce fait accompli : nous ne sommes pas irremplaçables et il est impératif d’organiser l’après.
On dit qu’un transfert d’entreprise se réalise sur 2 à 7 ans, selon la complexité de l’entreprise, sa taille, et le type de transfert. Y a-t-il d’autres facteurs propres au secteur de la construction qui pèsent dans la balance ?
Oui, c’est une industrie qui a son lot de complication. Ce sont des entreprises qui doivent reconstruire leur carnet de commandes à chaque année. De plus, elles sont extrêmement difficiles à financer car beaucoup repose sur la relation de confiance de l’entrepreneur et de ses actifs.
En plus, il s’agit d’un domaine qui n’a pas une excellente presse en raison des commissions vécues et qui n’a pas une bonne réception des banquiers à l’origine.
Il faut se battre à chaque année pour se vendre à nos assureurs, nos clients, nos financiers, etc.
Mais, ça demeure une entreprise. Et la valeur de celle-ci se mesure par ses entrepreneurs, ses employés, sa structure et surtout, ses clients.
Quelles sont les conséquences d’un plan de transfert inexistant, mal préparé ou préparé trop tard sur un entrepreneur et son entreprise ?
C’est la fatalité. On ne peut plus se permettre aujourd’hui de ne pas être préparé pour l’après. Une entreprise mal préparée ne survivra pas l’exercice car ça demande d’échanger de l’information précise sur tous les volets touchant l’entreprise.
Le repreneur aura à vivre avec ce qui aura été négocié avec le cédant pour le reste de sa vie d’entrepreneur, donc il faut que ce soit bien fait.
On le dit et on le répète : une année de préparation va sauver 10 années de vie à une entreprise. Il faut le prendre comme un investissement. C’est un exercice qui nous permet de faire le constat de nos bons et mauvais coups et que la relève ne retienne que les bons.
Quand est-ce que le plan de transfert d’entreprise doit être préparé ?
À mon avis, le meilleur moment pour planifier la vente de votre entreprise en construction est : lorsque vous êtes très bien assis dans votre siège d’entrepreneur et que vous maîtrisez l’organisation. C’est à ce moment-là que vous devriez commencer à déléguer.
Si j’avais à donner un chiffre, je dirais que c’est à mi-chemin de votre carrière estimée. Donc si votre carrière d’entrepreneur durera 30 ans, commencez à planifier 15 ans après le début de celle-ci.
Y a-t-il des enjeux typiques aux entrepreneurs en construction qui pourraient les retarder à bien planifier leur transfert ?
La grande majorité sont des autodidactes. Souvent, ils ont commencé comme ouvrier et ils ont constaté avec le temps qu’ils avaient des qualités de leader. Ils ont ensuite appris à gérer une entreprise « sur le tas ». C’est pourquoi ils ne sont pas nécessairement sensibilisés à l’importance de planifier le transfert d’entreprise.
En contrepartie, la nouvelle génération d’entrepreneurs est mieux formée et possède normalement une formation collégiale ou même universitaire.
Si vous aviez tous les entrepreneurs en construction du Québec devant vous présentement, quel message aimeriez-vous leur partager ?
Ne vous imaginez pas qu’un transfert d’entreprise ne se prépare pas.
Se trouver une passion pour la retraite fait partie de cette préparation. J’ai constaté que les entrepreneurs avec des passions autres que celle pour l’entreprise ont une belle retraite.
Il est très rare de découvrir des nouvelles passions rendu à la retraite, donc vaut mieux explorer avant pour être prêt. Personnellement, j’en ai plusieurs, dont le vélo. J’en fais même l’hiver !
Sortez un peu de l’entreprise. Passez une partie des pouvoirs aux gens qui vous entourent. Explorez différentes activités : la pêche, le sport, le voyage, la lecture… Le monde est à votre portée !
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Où en êtes-vous dans votre plan de transfert ? Contactez-nous pour nous en parler, même si tout est à faire !
Ne pas vouloir faire la vérification diligente
En effet, il est des cas où en tant que repreneur, vous avez un coup de cœur pour l’entreprise que vous souhaitez acheter. Vous êtes alors très emballé et ne voyez que le côté positif de l’entreprise. Vous voulez donc aller vite et sauter certaines étapes cruciales comme celle de la revue diligente que vous n’estimez pas importante. Ceci est un piège qui peut jouer contre vous dans le futur. Alors prudence, même si vous dénichez l’entreprise de vos rêves, il est très important de faire les vérifications nécessaires pour vous assurer que tout est conforme et que vous n’aurez pas de mauvaises surprises plus tard.
Croire qu’avoir beaucoup d’argent va vous permettre d’acheter l’entreprise de vos rêves
Et bien non… l’argent ne me justifie pas les moyens ! Il faut noter que l’humain est au centre de chaque transfert d’entreprise. Le propriétaire d’entreprise est souvent émotionnellement lié à son entreprise. Il considère son entreprise comme son « bébé ». Tout l’argent du monde ne vous permettra pas forcément d’acquérir une entreprise. Il faut qu’il y ait une connexion, une chimie entre le propriétaire et vous pour voir la magie opérer, car le propriétaire cherche le bon « match » pour assurer la pérennité de son entreprise.
Se dire que vous ne dépenserez pas d’argent avant l’acquisition de l’entreprise
Ceci est une grosse erreur, car vous dépenserez de l’argent avant même d’acquérir l’entreprise. En tant que repreneur, vous devez prévoir cela dans votre planification financière. Il ne faut pas être surpris par cet aspect de la transaction, car c’est tout à fait normal. Vous devez être prêt à engager des experts pour analyser de fond en comble toutes les sphères de l’entreprise. Vous devez être bien préparé, bien entouré et surtout connaître d’avance les étapes à venir avant de vous lancer dans la transaction.
Sous-estimer la période de transition et vouloir l’écourter
Il faut savoir qu’il n’y a pas de temps de transition idéal entre vous et le cédant. La transition peut facilement durer un an selon la structure et de la taille de l’entreprise. On ne peut pas préconiser un délai pour la transition. C’est vraiment du cas par cas.
Cependant, il est préférable de prévoir une longue période de transition et la raccourcir le cas échéant quand toutes les parties seront à l’aise. C’est-à-dire une fois que vous serez à l’aise dans vos nouvelles fonctions et que le cédant vous aura bien préparé.
Sous-estimer la complexité de la structure organisationnelle informelle
Il est essentiel de bien comprendre la structure formelle, mais aussi la structure informelle de l’entreprise. Vous devez connaître les employés au-delà de l’organigramme. Connaître ceux qui seront vos alliées et ceux qui seront réfractaires aux changements. Connaître les employés clés, ceux qui ont de l’influence ou de l’impact dans l’entreprise. Ce genre d’information ne se trouve pas sur l’organigramme et seul le cédant peut vous renseigner sur cet aspect. Alors, n’hésitez pas à lui poser des questions !
En tant que repreneur, on vous recommande vivement de passer du temps dans l’entreprise avec le cédant bien avant de reprendre officiellement l’entreprise. Vous devez connaître les alliés du cédant et ceux qui étaient souvent en conflit avec lui au sein de l’entreprise. Vous devez également identifier les maillons forts et les maillons faibles de l’entreprise. Il est primordial de prendre le pouls de l’entreprise avant de la reprendre. Une des solutions que l’on vous préconise est d’aller travailler à temps partiel comme consultant dans l’entreprise afin de bien comprendre le rôle de chacun avant d’en faire l’acquisition. Vous devez connaître la meilleure façon de vous approprier les employés, mais aussi le meilleur moyen de les faire adhérer à une nouvelle direction.
L’aspect humain est le socle de toute transaction. C’est un aspect qui est souvent négligé, mais qui est prépondérant dans la transaction. En tant que repreneur vous ne devez absolument pas minimiser cet aspect sinon, vous pourriez rapidement déchanter.
Ne pas tenir compte de l’écart culturel si vous êtes un repreneur étranger
Les pratiques d’affaires au Québec et celles de votre pays d’origine peuvent être assez différentes. La première étape serait donc de vous familiariser avec les pratiques d’affaires du Québec avant de vous lancer dans l’achat d’une entreprise au risque de faire face à plusieurs incompréhensions entre vos employés et vous.
Ne pas poser suffisamment de questions de peur de froisser le cédant
Ceci est un gros piège, car plus vous poserez de questions, plus vous éliminerez le risque d’avoir de mauvaises surprises plus tard. Alors n’hésitez pas à poser des questions sur la validité du bail à transférer, car peut-être qu’il n’est pas transférable à un nouvel acquéreur. Vous devez être informé des ententes avec les différents fournisseurs et les clients. Vous devez être au courant de tous les contrats qui ont été négociés par le cédant et surtout de leur validité. Vous devez être informé des ententes verbales passées entre le cédant, les fournisseurs et les clients (p. ex., les rabais) à cause de la relation de longue date qui les lie et qui ne seront pas nécessairement reconduites avec le nouveau propriétaire d’entreprise. Il faut vraiment que vous ayez connaissance de toutes ces informations. Vous devez vous assurer qu’il y ait un maximum d’ententes écrites et vous informer également sur les renouvellements d’ententes et les contrats à venir.
Négliger l’importance des assurances (invalidité/décès)
Aussitôt que vous reprenez l’entreprise, vous devez prévoir assez rapidement toutes les clauses d’assurance pour être capable d’assurer la pérennité de l’entreprise.
Ne pas vous préparer à être cédant un jour à votre tour
Idéalement, dès que vous entrez dans vos nouvelles fonctions en tant que propriétaire-dirigeant, vous devez à votre tour dans les premières années voire les premiers mois commencer à préparer votre relève. Vous devez penser à identifier votre relève, la préparer et garder l’entreprise en ordre. Vous devez toujours garder à l’esprit que l’entreprise peut changer de main du jour au lendemain soit pour cause de maladie ou d’un changement de projet. Vous devez alors être prêt à devenir cédant à n’importe quel moment.
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Le 9 décembre 2020 se tenait le webinaire du Centre de transfert d’entreprise du Québec qui dévoilait les conclusions d’une étude sur l’iniquité créée par la politique fiscale sur l’exonération cumulative du gain en capital dans les transferts d’entreprises familiaux. Lors de cet événement, quelques questions posées par les participants n’ont pas pu être couvertes faute de temps. Découvrez dans ce court article, les réponses apportées par le fiscaliste Jean-François Thuot, aux questions restées en suspens pendant le webinaire.
1. Combien d’années pensez-vous qu’il faut s’y prendre d’avance pour planifier un transfert familial ?
Le transfert familial d’une entreprise comporte plusieurs facettes (juridique, fiscale, humaine, etc.). En matière de fiscalité, il est important de revoir régulièrement la structure de détention de l’entreprise afin de s’assurer qu’elle est optimale par rapport aux objectifs à court, moyen et long terme. Pour cette raison, il est important de s’y prendre d’avance pour le transfert de l’entreprise, car il peut y avoir des gestes à poser plusieurs années avant le transfert. C’est pourquoi il ne faut pas attendre la veille du transfert pour considérer l’élément fiscal, car certains incitatifs fiscaux pourraient être perdus.
2. Le lien de dépendance est-il le même si le cédant vend les actions de l’entreprise à une société de gestion appartenant en partie à son enfant ?
La notion de lien de dépendance est une question de fait. Par exemple, un parent qui vend ses actions à une société de gestion dans laquelle son enfant détient des actions sans en avoir le contrôle en raison de la présence de tiers non liés à la famille pourrait faire en sorte que le parent n’a pas de lien de dépendance avec ladite société. Plusieurs éléments doivent être analysés afin de déterminer la présence d’un lien de dépendance (p. ex., convention entre actionnaires, balance de prix de vente, vente d’une partie ou de la totalité des actions, etc.).
3. S’il y a une planification fiscale du transfert familial, l’iniquité demeure-t-elle ?
Oui, car l’accès à la déduction par gain en capital (DGC) n’est pas possible. Toutefois, si les actions de la société ne se qualifient pas à la DGC, cette iniquité se trouve réduite.
4. Nous sommes en grand travail pour le transfert à la 3e génération et je trouve qu’il nous manque des solutions pour minimiser l’impact fiscal pour nous les cédants. Avez-vous des exemples de solutions ?
L’accès à la déduction pour gain en capital n’étant pas possible en posant l’hypothèse que vous désirez céder les actions à vos enfants, d’autres outils doivent être examinés. Par exemple, il est possible de mettre en place des mécanismes permettant le report d’impôt si vous n’avez pas besoin d’une partie du prix de vente, au niveau personnel, de votre entreprise à court terme. L’obtention d’un traitement de gain en capital par rapport à la réception d’un dividende peut également être un outil important. Dans certains cas, la mise sur pied d’un régime de retraite individuel peut également être envisagée.
Visionnez le webinaire au complet ici pour en savoir plus sur cette étude.
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Avec la participation de Maxime Boilard, président du conseil d’administration et de Cassandra Poudrier, directrice générale de La Maison des Champions
La vente d’une entreprise amène souvent son lot de questionnements et de défis à plusieurs niveaux pour un propriétaire-dirigeant. L’un de ces défis souvent rencontrés, mais aussi très souvent minimisés est celui de la transition. Qu’est-ce qu’une transition ? Comment aborder sereinement cette question en tant que propriétaire-dirigeant ? Comment passer aisément de son rôle et de son statut de chef d’entreprise à celui d’un retraité épanoui dans la société ? Comment gérer cette transition efficacement par rapport à son entourage sans créer de frustration ? Pourquoi ce sujet est-il si tabou dans notre société ? Telles sont les questions que nous allons aborder dans cet article tout en y apportant quelques pistes de solutions.
Qu’est-ce qu’une transition ?
« Il faut tout d’abord savoir qu’une transition ce n’est pas un changement de titre ni un changement d’activité. Un entrepreneur peut vendre son entreprise sans vivre de transition. C’est-à-dire qu’il vend son entreprise pour tout de suite en démarrer une autre », affirme M. Boilard. « La transition est une chose qui se passe à l’intérieur d’une personne et qui lui permet de revisiter qui elle est au-delà de ce qu’elle fait », poursuit-il.
La transition doit s’effectuer dans la manière d’être, de se voir et de voir le monde. C’est un changement, un cheminement qui s’opère à l’intérieur de soi.
« Elle est généralement entamée lorsque la relation de ce qu’on fait par rapport au résultat a changé. C’est-à-dire qu’on n’a plus la même envie, la même passion ou la même énergie pour ce qu’on fait », indique Mme Poudrier.
Les différents types de transition
On peut identifier 2 types de transition : la transition interne et la transition externe. Comme leur nom l’indique, elles sont déclenchées soit par un élément interne ou externe.
Pour la transition externe, il peut s’agir par exemple du décès d’un être cher qui vient arrêter une carrière. Elle s’opère à plusieurs niveaux. On parle souvent de transition légale, financière ou familiale. Cette transition implique souvent d’autres personnes.
La transition interne quant à elle réfère à tout ce qui n’est pas visible. Tout ce qui est interne à une personne. Il peut s’agir de l’état de santé de la personne, de la perte de passion ou d’engouement pour son travail ou son activité. « Le travail qu’on se disait chanceux de faire, ou qui nous donnait de l’énergie devient tout d’un coup une corvée, un sacrifice », explique Mme Poudrier. « On parle alors de l’éveil à la transition. Cela peut s’étirer sur une longue période », ajoute-t-elle.
« Ce type de transition entraine souvent la question suivante : « Que vais-je faire de ma vie si j’arrête tout ? ». C’est l’indice idéal pour commencer à préparer sa transition », poursuit-elle.
Le propriétaire dirigeant réalise alors qu’il n’est pas éternel et cela peut parfois faire peur, car il ne s’est jamais considéré autrement que dans le rôle qui lui a permis d’atteindre des résultats et de se valoriser au sein de la société. « L’entrepreneur se présente aux gens par rapport à ce qu’il fait dans la vie et plusieurs personnes interagissent avec lui en rapport à son activité. Alors, le fait de penser à se retirer devient une sorte de tricherie pour lui », ajoute M. Boilard.
Souvent, l’activité d’un chef d’entreprise devient sa vie entière. Il ne se voit pas vivre sans cette activité alors, il essaye de faire taire la petite voix en lui qui pose des questions et il tente de repousser l’échéance.
« Cependant, il est préférable de préparer sa transition assez tôt. Quand le propriétaire-dirigeant est encore bien ancré dans son activité et qu’il a encore la passion de faire ce qu’il aime. »
La meilleure manière de vivre la transition dans sa famille et dans son réseau…
« C’est d’abord de la vivre sereinement à l’intérieur de vous-même tout en étant conscient que votre entourage proche sera aussi en transition en même temps que vous. L’entrepreneur doit d’accepter sa manière d’être, se détacher de son rôle, afin de mieux pouvoir interagir avec les autres », affirme Mme Poudrier.
Une des solutions, c’est d’entamer un processus qui s’étale sur une période de temps plus ou moins longue au cours de laquelle le chef d’entreprise se pose périodiquement des questions afin de savoir ce qui se passe réellement en lui.
Il est également primordial pour le propriétaire-dirigeant d’être entouré et accompagné par des gens qui sont déjà passés par ces étapes et qui ont donc vécu des choses similaires. Cela leur sera d’une précieuse aide.
« Et la meilleure manière d’avoir une transition difficile, c’est de remplir son agenda et se tenir occupé parce qu’on mélange « être aimé » et « être sollicité » et on a aussi peur d’être oublié », indique M. Boilard.
La question de la transition est très tabou dans notre société. Pourquoi ?
« Nous vivons dans une société où la capacité des individus à atteindre des sommets, à en faire beaucoup et toujours plus est énormément valorisée. Une société qui valorise la perfection. Nous sommes donc tous à la quête de cette perfection », affirme M. Boilard. « Plusieurs personnes se posent cette fameuse question « Va-t-on toujours m’aimer si ma vie ne se résume plus à en faire toujours plus ? ».
Nous sommes formatés depuis la naissance pour performer. La question de la transition est tabou parce que nos codes d’interaction sont à propos de monter. Ceux qui montent sont considérés comme les plus forts et ceux qui descendent sont quoi finalement ? On méprise beaucoup le vocabulaire de la descente. On voit souvent la retraite comme une perte », explique M. Boilard.
Les mythes sur la transition
Il existe plusieurs mythes sur la transition. Voici les plus souvent observés dans notre société :
- Le changement de rôle. Le fait de passer, par exemple, du rôle de propriétaire-dirigeant à celui de président du conseil d’administration. Un changement de rôle n’est pas une transition.
- Penser que si on ne s’en occupe pas ou si on n’y pense pas, ça sera plus facile à gérer.
- Penser que la transition se fait du jour au lendemain et qu’on n’a pas besoin de la préparer.
Les signes qui nous indiquent qu’il est temps de passer à autre chose
« Souvent, un entrepreneur démarre une entreprise pour se donner les moyens d’avoir un impact. Mais à un moment donné, il peut se sentir pris dans son entreprise parce qu’il a changé, évolué, et que son entreprise n’est plus le lieu où il peut s’exprimer comme il a envie de le faire », ajoute M. Boilard.
Quelques signaux qu’il est intéressant d’observer :
- Le fait de se faire dépasser par un compétiteur.
- Le fait de commencer à identifier les repreneurs au sein de notre entreprise.
- La passion des débuts qui n’est plus la même.
- L’âge peut être aussi un facteur, mais ce n’est pas souvent le premier.
Voir la retraite comme un gain et non comme une perte
Il faut noter que la vie ne s’arrête pas lorsqu’on transfère son entreprise. « Il faut surtout commencer par reconnaître la perte, la définir, mettre des mots sur la perte ou sur le deuil », explique M. Boilard.
« Il faut s’éduquer sur le processus de deuil. La mort entraine le deuil, mais le deuil ne fait pas mourir. La personne qui est en deuil est vivante », poursuit-il.
« La retraite est le moment idéal d’essayer un tas d’activités qu’on n’a jamais eu l’occasion de faire et pour lequel on n’a pas besoin d’être le meilleur. La candeur que l’on a lorsqu’on démarre son entreprise peut être tout aussi utile à la retraite », conclut M. Boilard.
Vous planifiez bientôt de transférer votre entreprise et vous souhaitez bien gérer cette période de transition ? N’attendez plus, consultez les professionnels du domaine pour vous aider à mieux passer ce cap !
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L’iniquité créée par la politique fiscale sur l’exonération cumulative du gain en capital entre les transferts familiaux et externes est connue dans le milieu du transfert d’entreprise.
Dans le cadre de ce webinaire, les conclusions d’une nouvelle étude sur le sujet ont été partagées. L’étude quantifie les potentiels impacts de cette iniquité fiscale sur les entreprises et met en lumière l’envergure de la problématique et certains de ses effets négatifs sur le dynamisme repreneurial des PME québécoises et canadiennes.
Vous pouvez aussi télécharger le rapport complet ici.
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