Catégorie : Blogue

1 – Assister à des ateliers, des conférences et des panels en lien avec le transfert d’entreprise

Le Sommet du repreneuriat, c’est l’événement par excellence pour tout savoir sur l’achat et la vente d’une PME au Québec. Augmentez vos connaissances sur le sujet grâce à nos trois parcours (repreneur, cédant et sectoriel) totalisant 12 ateliers.

Axée sur la réalité économique actuelle et sur celle des cédants et des repreneurs, la programmation traitera de financement, d’évaluation d’entreprise, d’enjeux légaux, et bien plus !

Consultez la programmation complète ici.

2 – Rencontrer l’ex-dragon Serge Beauchemin, président d’honneur de l’événement 

Le Sommet du repreneuriat est également une belle occasion de rencontrer notre président d’honneur.

Ex-dragon de la populaire émission « Dans l’œil du dragon », professeur associé aux HEC Montréal, Serge Beauchemin est président de AQC Capital, un fonds d’investissement pour les entreprises innovantes encore au stade de démarrage. Il est également le fondateur d’alias entrepreneur.e qui a pour objectif de promouvoir l’entrepreneuriat.

Il sera là toute la journée, profitez-en !

3 – Assister en primeur au pré-dévoilement de l’indice entrepreneurial québécois

Les statistiques vous intéressent ? Réseau Mentorat nous dévoilera en primeur quelques données de l’indice entrepreneurial québécois. Il s’agit du plus important sondage mesurant le dynamisme entrepreneurial du Québec.

4 – Rencontrer des experts spécialisés dans tous les aspects du repreneuriat

Cet événement unique rassemble les acteurs majeurs de l’écosystème repreneurial du Québec.

Une foule d’experts du transfert d’entreprise seront présents, dont Banque Scotia, le présentateur de l’événement. Les différents experts donneront des conférences, animeront des ateliers, tiendront des kiosques et seront là pour réseauter avec tous les participants. Venez leur poser vos questions !

5 – Réseauter avec des cédants cherchant à vendre leur entreprise et des repreneurs cherchant à acheter une entreprise

Joignez la plus grande communauté repreneuriale au Québec ! Les acheteurs et les vendeurs d’entreprises seront réunis lors de cet événement. Venez profiter de cette occasion de rencontrer des entrepreneurs qui vivent ou qui ont vécu des défis similaires et même de rencontrer des partenaires potentiels pour votre projet repreneurial. Des pauses sont prévues pour vous donner le temps de réseauter tout au long de la journée.

D’autres surprises vous attendent également le jour de l’événement. Soyez-là pour ne pas les manquer !

Informations pratiques

Quand : le mercredi 29 mars 2023 toute la journée.

Où : Hôtel Bonaventure à Montréal.

Comment : en vous inscrivant en quelques clics !

Faites vite, les places sont limitées !

Dans ce webinaire, nous partagerons des stratégies concrètes afin de surmonter ces défis humains et de réussir votre projet de transfert. Que vous désiriez vendre ou acheter une entreprise, ce webinaire est pour vous.   

Lors de cet événement, quelques questions posées par les participants n’ont pu obtenir de réponses faute de temps. Dans cet article, découvrez les réponses apportées par nos présentateurs.

Est-ce que le cédant doit annoncer son projet de vente d’entreprise même s’il n’a pas encore trouvé de relève ?

D’abord, validez vos intentions. Préférez-vous une vente interne ou externe ?

Si vous penchez pour une vente interne, soit un transfert à un employé et/ou à un membre de la famille, vous devez évaluer l’impact potentiel sur la mobilisation des employés d’une telle annonce faite tôt dans le processus. Si vous vivez une période de ralentissement et que vous n’avez pas de plan de vente ou de relève, cela risque de créer une incertitude au sein des employés ou des autres parties prenantes.

Selon le niveau de tolérance à l’incertitude de vos employés, vous pourrez ajuster le message et trouver le bon moment.

Si vous penchez plutôt pour vendre à une personne externe à votre entreprise, il vous faudra évaluer si la communication de votre projet de vente est stratégique ou si cela pourrait au contraire vous faire perdre certains avantages compétitifs sur le marché. En bref, il s’agit d’une gestion de risque et de vos relations clients.

Comment voyez-vous la formation d’une cellule d’employés clés pour reprendre une entreprise ?

C’est une bonne façon de mobiliser les employés clés. Ceux-ci connaissent déjà l’entreprise et peuvent travailler en équipe pour la reprendre. Il peut ainsi se développer une belle synergie et par le fait même une belle capacité à se distinguer sur le marché.

Il faut toutefois prendre garde aux pièges qui guettent ce genre de reprise. Vous devez vous assurer de la cohésion de l’équipe de co-direction ainsi que de l’alignement des objectif et des valeurs de tous les membres. Il est important de le faire en amont du processus pour éviter de mauvaises surprises plus tard.

En tant que cédant, il vous faudra aussi apprendre à communiquer vos besoins et vos inquiétudes à vos employés et ainsi faire évoluer votre relation.

À titre de repreneur, comment puis-je arriver à convaincre les cédants du bien-fondé de planifier non seulement le transfert des actions, mais également de planifier le message à envoyer à nos équipes d’employés. Le choc entre le cédant et le repreneur est parfois violent au niveau de la vision de chacun.

Il est primordial d’avoir un plan d’actions pour plusieurs raisons. Tout d’abord, un bon transfert nécessite une structure définie. Ce processus un labyrinthe de tâches et d’émotions dans lequel il faut trouver son chemin sans impacter les opérations et les relations avec les employés.

De plus, il y a un lien évident entre le plan d’action et les communications. Faire un plan de transfert vous assurera de bien positionner ces communications dans le temps, d’avoir le bon message et d’adresser celui-ci aux bonnes personnes.

Il vous faudra à un certain point avoir accès à des experts pour que vous puissiez arriver à avancer en harmonie dans le transfert et à établir les paramètres de gestion de zones de divergences ou de turbulences.

En bref, un chef d’orchestre est nécessaire pour bien guider le changement et les communications sont essentielles à la réussite de votre transfert en toute quiétude.

« Au fond, je travaillais trop! » Sylvain Dubé, mentoré et propriétaire de SD Électronique dans le Bas-Saint-Laurent, aborde, par ce constat lucide, un sujet sensible pour nombre d’entrepreneurs.

Pour clarifier, Maxime Blanchette, mentor de Laval, décrit un contexte typique du quotidien de celles et ceux qui sont en affaires : « À la base, les entrepreneurs sont des gens passionnés. Lorsque nous sommes dans l’action, on sait où on veut aller et on veut faire croître notre entreprise. On veut faire plus d’argent, plus de profits. »

Pierre Genest, mentor en Montérégie, renchérit : « C’est une qualité, certes, mais ça peut devenir un défaut au sens que le focus d’entreprise prend de moins en moins de place. Pour éviter ce piège, la majorité des entrepreneurs doivent apprendre à canaliser leur énergie autour d’un objectif central, pour connaître le succès. »

Claudia Chassé, mentorée de Lanaudière et propriétaire de Lait de poule, se décrit comme une entrepreneure fonceuse : « Je suis du genre à faire exploser toutes les portes. Mais il faut reconnaître qu’il faut parfois de l’aide pour évaluer quelles portes ouvrir, pour éviter de s’essouffler… »

Pour Pierre Genest, il faut souvent revenir à l’essentiel : « Si un entrepreneur perd le focus, il se déconcentre, il épuise son énergie, il s’éparpille vers trop d’éléments. » Son collègue Maxime Blanchette est bien conscient de cette réalité : « Avoir des rêves, c’est une chose. Mais il faut être capable de les réaliser. »

« À un moment donné, les mentorés doivent comprendre qu’ils doivent reprendre leur souffle », ajoute Jean-Louis Des Rosiers, mentor en Outaouais. Sylvain Dubé lui donne raison : « J’ai dû avant tout réaliser qu’il fallait me fixer des plages de temps où je devais me convaincre de ne pas travailler! Comme entrepreneur, tu te sens alors coupable. Mais tu dois arrêter! Tu dois prendre du temps pour toi. »

Jean-Louis Des Rosiers reconnaît que c’est un geste difficile, que prendre du temps pour soi n’est pas naturel pour un entrepreneur : « C’est personnel à chaque mentoré. Mon rôle, ce n’est pas de leur dire quand arrêter, mais de leur faire comprendre l’importance d’une pause, qu’ils doivent détecter par eux-mêmes le bon moment pour se reposer. »

« Je ne sais pas si j’aurais trouvé le moyen de ralentir et même d’arrêter, témoigne Sylvain Dubé. Mais ça aurait été certainement plus long avant que j’en réalise l’importance. Ce n’est pas encore gagné, mais je vais dans la bonne direction! »

Pierre Genest considère que prendre un temps d’arrêt ne signifie pas de se fermer aux initiatives et aux innovations qui peuvent inspirer un entrepreneur. Jean-Louis Des Rosiers va dans le même sens : « On ne veut pas les bloquer : c’est leur adrénaline! C’est comme ça qu’ils opèrent et qu’ils gèrent leur entreprise. »

Maxime Blanchette insiste toutefois sur l’importance de garder le contrôle, de maintenir une direction : « Lorsque je rencontre mes mentorés, je veux qu’ils continuent à poursuivre leurs rêves, mais ils doivent établir par eux-mêmes les étapes appropriées pour atteindre leurs objectifs. »

Pour Claudia Chassé, le moment passé avec son mentor lui permet de se recentrer : « Je trouve ainsi un équilibre entre ce que j’ai prévu de réaliser, ma vision en tant qu’entrepreneure, mais aussi ce que j’entends devenir au sein de mon entreprise. »

« L’essentiel pour un entrepreneur, c’est de rester alerte, conclut Pierre Genest. Son focus, c’est ce qui est important aujourd’hui. Demain, ça peut être complètement autre chose. »

Cet article ainsi que la vidéo qui l’accompagne proviennent de Réseau Mentorat, une organisation qui se dédie au développement du plein potentiel des entrepreneurs par le mentorat. 

gestion d'employés

Reprendre les rênes d’une organisation et devenir responsable du personnel en place n’est pas évident pour tous et peut constituer une source de stress. En tant que repreneur, vous devez bien connaître les répercussions (positives et négatives) d’un changement de main afin de gérer au mieux votre nouvelle équipe.

Mais d’abord, quel type de repreneur êtes-vous ? Les défis selon les types de repreneurs.

Le repreneur interne

Celui-ci est déjà salarié ou gestionnaire dans l’entreprise. Il peut aussi en être actionnaire. Il connaît donc assez bien le propriétaire et les employés en place. Dans un cas comme dans l’autre s’ajoute une couche de complexité : la relation d’amitié ou la relation familiale.

Prenez l’exemple d’un collègue qui devient votre responsable. Même avec les meilleures intentions du monde, l’amitié qui s’est construite entre vous au fil des ans peut s’effriter.

Il y a aussi l’exemple d’un fils qui achète l’entreprise de son père. Ce dernier a investi sans compter de longues heures de dur labeur pour développer son actif, et il doit maintenant s’en départir pour le léguer à un être sur qui il a encore de l’autorité.

Si des travailleurs reprennent collectivement la propriété de l’entreprise qui les emploie, il est primordial qu’ils comprennent et intègrent bien la différence entre le rôle d’employé, le rôle d’administrateur et le rôle de membre.

Le repreneur externe

Ce dernier vient d’ailleurs. Tout, ou presque, est nouveau pour lui. Il ne connaît habituellement pas le fonctionnement de l’entreprise ni les gens qui y travaillent. Il a donc le défi de s’y familiariser.

L’humain est un être d’émotions. Il est donc essentiel de recourir à la psychologie pour savoir comment s’y prendre avec lui.

8 stratégies pour « leader » positivement ses nouveaux employés

Il faut savoir que le changement est une cause de stress pour plusieurs. Certains salariés seront automatiquement réticents à tout ce que vous leur proposerez. En tant que nouveau dirigeant, vous devez user de doigté pour rassurer vos troupes et les guider dans la direction souhaitée.

L’idée générale se résume ainsi : rassurer, écouter et accompagner.

Les astuces qui suivent vous permettront de gérer vos équipes dans un esprit de mobilisation et de fidélisation.

  1. Définir les attentes

Ayez un plan qui inclut votre vision, votre mission et vos valeurs. Tout en y ajoutant vos couleurs, tentez d’être le plus près possible de celles qui existent déjà au sein de l’entreprise.  

  1. Faire preuve de reconnaissance

Reconnaissez le travail qui a été effectué par les employés en place avant votre arrivée. Ils ont un bagage d’expérience important et certainement beaucoup de succès derrière la cravate.

  1. Présenter une vision

Présentez un visuel des résultats escomptés. Les tableaux, les graphiques et les statistiques parlent à beaucoup de personnes. C’est encore mieux lorsqu’ils sont bien vulgarisés. En un coup d’œil, les employés devraient comprendre ce qui s’est passé dans les dernières années, ce qui se passe en ce moment et ce qui est attendu dans l’avenir.

  1. Expliquer les raisons d’un changement

Il est important d’expliquer à votre équipe les raisons des changements que vous effectuez dans l’entreprise. Par exemple, si vous êtes convaincu qu’une autre méthodologie peut produire de meilleurs résultats, énumérez les avantages de cette nouvelle méthode ainsi que les gains attendus de celle-ci. Soyez concret, clair et concis dans vos explications.

  1. Discuter avec les équipes

Discutez ouvertement des avantages et des inconvénients des changements proposés. Vous pouvez utiliser un tableau blanc pour noter d’un côté les points positifs et de l’autre les points à améliorer. Ouvrez le dialogue en donnant la possibilité aux employés de poser leurs questions. Finalement, soyez toujours constructif.

  1. Comparer deux succès

Il peut être très efficace de comparer un changement proposé avec le succès d’un changement passé. Si vous connaissez bien l’entreprise parce que vous êtes un membre de la famille ou un ancien salarié, cela sera bien évidemment plus facile pour vous. Aussi, assurez-vous d’avoir pris tout le temps nécessaire avec les anciens propriétaires avant, ainsi que pendant le transfert pour bien comprendre le passé de chaque personne. Enfin, soyez toujours empathique, positif et stratégique dans votre comparaison et préparez vos arguments.

  1. Décortiquer les étapes

Décortiquez le changement à venir en étapes faciles à comprendre pour tous. Vous pouvez inscrire les étapes à la vue de tous sur un babillard dans une salle commune par exemple. Comme mentionné ci-dessus, le stress est une réponse normale au changement. Il vous faudra donc préparer tout le monde, surtout les plus anxieux, à procéder lentement, mais sûrement.

  1. Répéter le processus

Répétez le processus établi pour aider vos employés à bien l’intégrer. Offrez de courtes formations, du mentorat et du soutien. Soyez disponible pour répondre aux questions et aux inquiétudes de chacun.

Les erreurs à éviter

Lorsque vous arrivez à la tête d’une entreprise, il ne faut pas procéder à trop de changements trop rapidement. Il faut d’abord vous familiariser avec les processus et les personnes en place, puis procéder aux changements par étapes logiques et successives.

Évitez les changements drastiques et rapides, les décisions tranchantes et les formules hiérarchiques désuètes. Évitez les confrontations et les échanges à caractère négatif. Il vous faut toujours rester constructif et positif afin de motiver et de mobiliser votre équipe.

En bref

Soyez enthousiaste et sûr de vous. Entourez-vous d’une équipe de direction hétéroclite et complémentaire. Misez sur la mobilisation de vos troupes.

Les bons leaders se forment continuellement. Ils restent à l’affût des tendances du marché et ils améliorent sans cesse leurs compétences managériales.

Établissez vos limites tout en restant authentique. Soyez sage, patient et à l’écoute. Apprenez à inspirer confiance à vos équipes et elles vous en seront reconnaissantes. Elles deviendront même vos plus grandes alliées.

Besoin d’aide ?

Les spécialistes de Go RH peuvent vous accompagner dans votre processus de restructuration. N’hésitez pas à les contacter.

Cet article a été écrit par Go RH, une firme spécialisée dans la gestion des ressources humaines qui offre plusieurs services aux entreprises.

Lire aussi : https://repreneuriat.quebec/blogue/transfert-d-entreprise-les-pieges-a-eviter/  

états financiers

Qu’est-ce que la vérification diligente ?

La vérification diligente, ou revue diligente, c’est en quelque sorte « prendre une photo » de l’entreprise dans son ensemble. Il faut creuser les aspects juridiques, fiscaux et comptables de l’entreprise. Il faut donc plusieurs experts pour procéder à une vérification diligente. L’objectif est de bien comprendre le contexte dans lequel l’entreprise opère afin de s’assurer que l’acheteur n’aura pas de surprises dans le futur.

Les éléments de vérification

Plus précisément, voici les principaux éléments à vérifier :

  • Le livre des minutes de la société
  • Les baux (leur date d’expiration par exemple)
  • Les contrats clients importants de l’entreprise (si un contrat important peut être résilié en tout temps, c’est un risque pour l’acquéreur)
  • Les contrats de travail des employés clés (durée déterminée ou indéterminée)
  • Les litiges en cours contre l’entreprise (si applicable)
  • L’environnement (dans certains secteurs, il faut s’assurer que l’entreprise a respecté les lois environnementales)
  • La propriété intellectuelle (marques de commerce, droits d’auteur, brevets. Il faut vérifier le moment où les brevets viennent à échéance)
  • Le passé fiscal (est-ce que tous les impôts ont été payés ?)

Quand doit-on faire la vérification diligente ?

 Souvent, le comptable fait en quelque sorte une mini vérification diligente dès le départ lorsqu’il examine les états financiers. Ensuite, il est coutume pour un acheteur de soumettre au vendeur une lettre d’intention. Celle-ci demande l’exclusivité des négociations pour un temps défini puisque l’acheteur va engager des coûts en faisant la vérification diligente. C’est donc à ce moment-ci que la revue diligente débute. Il est important de savoir que ce processus ne se fait pas du jour au lendemain. Dans les plus grosses transactions, cela peut durer jusqu’à 3 à 4 mois.

Est-ce pertinent dans tous les types de transfert ?

 Beaucoup se demandent si la revue diligente doit être faite même dans les transferts familiaux. La réponse, surprenante pour certains, est oui. C’est même encore plus important dans ces transferts de faire une bonne vérification diligente pour garder l’harmonie familiale. Souvent, un parent qui cède son entreprise à son enfant veut s’assurer qu’il n’a rien oublié et que le prix est juste. Après 20, 30 ou même 40 ans de gestion d’une entreprise, il est normal de ne pas se souvenir de tout ce qui est survenu dans le passé. Il est donc important pour tous les types d’acheteurs d’avoir une bonne vue d’ensemble de l’entreprise qu’on souhaite acquérir.

Le seul cas où la vérification diligente peut ne pas être nécessaire ou peut être de moindre envergure, c’est lorsque l’acheteur siège au conseil d’administration de l’entreprise depuis des années et connait celle-ci de fond en comble. C’est toutefois assez rare.

Combien peut-on s’attendre à débourser en honoraires pour une revue diligente ?

Comme pour beaucoup de services d’experts en transfert d’entreprise, le prix payé dépend de plusieurs facteurs. Pour débuter, le nombre d’éléments à vérifier influence grandement la charge de travail, donc le prix payé. Il y a une grande quantité d’aspects qui peuvent être examinés lors d’une vérification diligente, mais ils ne sont pas tous pertinents dans tous les cas. Par exemple, une entreprise complètement virtuelle n’a pas de baux ou d’hypothèques à vérifier.

Le prix payé dépend également de l’ampleur des vérifications effectuées, donc du niveau de risque avec lequel l’acheteur est à l’aise. Les acheteurs expérimentés connaissent déjà leur niveau de tolérance au risque. Pour les premiers acheteurs, les juristes sont là pour les conseiller sur les aspects importants à valider selon la valeur de transaction.

Généralement, c’est l’acheteur qui doit payer les frais relatifs à la vérification diligente. Toutefois, les experts du vendeur interviennent également dans le processus pour partager les documents requis par exemple, donc celui-ci a également des frais à débourser.

Qu’arrive-t’il lorsque la vérification diligente trouve des éléments insatisfaisants ?

 Soit le vendeur tente de corriger la situation avant la vente de l’entreprise, soit le prix de vente diminue en conséquence selon l’évaluation des comptables. Il se peut même qu’il n’y ait pas de transaction si les problèmes trouvés sont trop importants.

Par exemple, si le bail est sur le point d’expirer, il est préférable que celui-ci soit renégocié avant la vente. Aussi, s’il y a des comptes client depuis plus d’un an, la possibilité de ne jamais avoir cet argent est grande, ce qui fera baisser le prix de vente en conséquence.

La différence entre un achat d’actifs et un achat d’actions

On parle souvent de vérification diligente dans le cadre d’un achat d’actions. Dans le cas d’un achat d’actifs, le travail de vérification est plus court. Voici quelques exemples d’éléments à valider dans le cas d’un achat d’actifs.

  • Bâtiments : il faut faire des vérifications aux registres fonciers.
  • Équipements : est-ce qu’ils sont payés ou loués ? Il faut regarder les contrats de location et les suretés, le cas échéant.
  • Inventaires : est-ce qu’il y a des hypothèques sur l’inventaire ?

Il est important de comprendre que la revue diligente n’est pas qu’une dépense pour l’acquéreur. C’est un moyen de s’assurer de la santé de l’entreprise qu’on souhaite acheter, donc de diminuer les risques futurs. De plus, les institutions financières la demandent puisqu’ils ne veulent pas investir dans une entreprise susceptible d’avoir des problèmes dans le futur. Finalement, la jurisprudence nous a enseigné au cours des années qu’un acheteur qui ne fait pas de vérification diligente, ou qui en fait une de mauvaise qualité, n’a pas de recours par la suite. C’est donc à ses risques et périls.

Au CTEQ, nous avons un grand réseau d’experts à vous référer pour votre projet d’achat ou de vente d’entreprise. N’hésitez pas à contacter le conseiller de votre région !

Lire aussi : https://repreneuriat.quebec/blogue/abc-evaluation-entreprise/

1. Comment financer l’achat d’une entreprise ?

L’obtention du financement est une démarche cruciale à la réussite du projet, qu’il s’agisse d’un démarrage ou d’une acquisition. Or, obtenir du financement pour une acquisition est dans certains cas plus facile que pour démarrer une entreprise. Dans cet article, vous découvrirez entre autres les différents éléments du montage financier.

2. Portrait d’une entreprise à vendre : Alimentation 195

Le repreneuriat vous appelle ? Voici une occasion clé en main de vous installer au Bas-Saint-Laurent. Découvrez l’entreprise du couple Normand Doucet et Suzanne Dumont, prêts à passer les rênes à la prochaine génération.

3. Comment bien vous préparer à la lettre d’intention ?

La lettre d’intention est l’une des étapes formelles du transfert d’entreprise. C’est dans celle-ci que l’acheteur met par écrit ses intentions à l’égard du vendeur. Comment bien s’y préparer ?

4. Transfert d’entreprise : les normalisations du BAIIA

Quand ce n’est pas notre domaine d’expertise et qu’il est question du BAIIA, cela peut donner… des maux de tête. Nous avons simplifié le tout dans cet article avec l’aide de Pierre-André Bourque, CPA auditeur, CA et expert en évaluation d’entreprise chez Mallette.

5. Le transfert des connaissances : pour la pérennité de nos entreprises

Dans cet article, découvrez comment en tant que gestionnaire, vous pouvez planifier les prochains départs à la retraite et même votre propre transition vers une fin de carrière.

Et pourquoi pas un petit extra !

6. L’ABC de l’évaluation d’entreprise

En quoi consiste une évaluation d’entreprise ? Est-ce absolument nécessaire d’en faire une ? Qui peut l’effectuer ? Dans cet article, nous répondons à toutes ces questions et plus encore.

Lors de cet événement, quelques questions posées par les participants n’ont pu obtenir de réponses faute de temps. Dans cet article, découvrez les réponses apportées par nos deux présentateurs, soit Yves Cameron, conseiller en transfert d’entreprise au CTEQ et Louis Roy, directeur transfert d’entreprise au Mouvement Desjardins. 

Lors d’un achat d’actions, est-ce que les emprunts existants doivent être renégociés avec la caisse ou le nouvel acquéreur continue simplement de rembourser la dette ? Avec la majoration des taux d’intérêt, la renégociation peut coûter cher.

Lorsqu’il y a un changement de contrôle (nouveau propriétaire à plus 51 %), les prêts doivent être fermés ou refinancés. C’est la même chose pour les comptes bancaires.

Quel est le pourcentage moyen d’une balance de prix de vente ?

La balance de prix de vente est généralement de 10 % et plus. Les institutions financières recherchent une implication combinée de 25 % de la part de l’acheteur et du vendeur.

Est-ce que le cautionnement personnel ou le financement d’entreprise est vu sur notre bureau de crédit personnel ?

Le cautionnement personnel pour un financement commercial n’apparait pas au bureau de crédit, mais aux états financiers seulement.

Est-ce que les institutions financières sont prêtes à financer l’achat d’actions qui doivent être mises sous écrous pendant quelques mois pour des raisons fiscales ?

Oui, les prêts sont déboursés dans un compte en fidéicommis de l’avocat. Les intérêts sont perçus durant la période sous écrous.

Si le repreneur est un compétiteur du cédant, que peut-on faire pour éviter un curieux qui partira avec les secrets d’entreprise sans acheter celle-ci ?

Nous suggérons d’utiliser une approche de mise en relation progressive, c’est-à-dire de transmettre progressivement les informations de haut niveau au fur et à mesure des rencontres.

Avant la première rencontre, il est conseillé de faire une bonne qualification, de connaitre les motivations et intérêts de l’acheteur, ainsi que de faire signer une entente de confidentialité. Il faut également vérifier les informations sur son entreprise auprès de diverses sources telles que le Web et votre réseau de contacts.

Aussi, on peut fournir l’équivalent d’un sommaire exécutif avec un tableau résumant certaines données financières. Il ne faut pas donner des données détaillées, que ce soit verbalement ou par écrit, comme les états financiers, les listes de clients, de fournisseurs et d’employés.

Finalement, prenez l’occasion de questionner l’acheteur sur ses stratégies d’affaires.

Si le vendeur se rend compte à la fin de la transaction que le montant négocié est insuffisant pour maintenir son train de vie à la retraite et qu’il ne souhaite donc plus vendre, qu’arrive-t-il avec tous les honoraires professionnels qui ont été payés au fil des mois ? Ceux-ci peuvent représenter facilement des dizaines de milliers de dollars.

Il peut être possible de prévoir ce genre de situation dans la lettre d’intention à l’aide de certaines conditions. Nous vous suggérons de consulter votre conseiller juridique à ce sujet.

Est-ce que toutes les formes d’entreprises sont transférables ? Enregistrée, OBNL, incorporée, etc. ?

Oui, mais il y a des spécificités pour chaque forme d’entreprise.

Dans tous les cas, il faut regarder qui a les obligations et les responsabilités légales. Chaque forme d’entreprise peut avoir des documents différents qui imposent certaines règles. Pour les entreprises enregistrées, il s’agit de la convention entre les propriétaires.

Pour les entreprises incorporées, c’est plutôt la convention entre actionnaires. Par exemple, il y a souvent des mécanismes d’approbation interne pour la vente d’actions.

Les entreprises incorporées et les OBNL ont souvent un conseil d’administration, ce qui signifie que la décision doit passer par celui-ci. Pour les OBNL plus précisément, il faut porter attention à la charte qui la régit. Il est fort probable que pour faire un transfert, il faudra tenir une assemblée pour avoir l’autorisation des membres et/ou du conseil d’administration.

Les coopératives constituent un autre type d’entreprise. Tout comme les OBNL, la propriété est collective. Aussi, ces deux formes d’entreprise sont régies par des lois édictées par les gouvernements et des règles internes adoptées par les membres. Ce sont tous des éléments qui sont susceptibles d’entrer en jeu en cas de transfert.

En tout temps, nous vous conseillons de consulter un expert légal pour avoir des conseils sur votre situation unique. Grâce à leur grand réseau d’affaires, chaque conseiller du CTEQ est en mesure de vous recommander des professionnels dans toutes les sphères du transfert d’entreprise.

Quels points supplémentaires doit-on prendre en compte dans le cas d’un repreneur étranger ?

Il est important de définir une démarche précise en matière d’immigration. Il faut prendre en compte le délai d’approbation de statut et faire un plan d’intégration (individu, famille et affaire).

Quelles sont les particularités d’un accompagnement par le CTEQ par rapport à un conseiller en transfert d’entreprises d’une autre organisation ? 

Notre mandat gouvernemental nous assure une neutralité ainsi qu’un coût très faible par rapport à la valeur du service reçu, ainsi qu’en comparaison avec les conseillers en transfert d’entreprise d’autres organisations.

Pour en savoir plus sur nos services aux acheteurs.

Pour en savoir plus sur nos services aux vendeurs.

Dans un transfert familial, peut-on être plus flexible dans la démarche pour éviter les frais juridiques et les coûts divers trop élevés ?

La meilleure façon de réduire les divers horaires professionnels est de déterminer au préalable vos enjeux, votre scénario de transfert, ainsi que les conditions de base de chaque partie prenante. Pour tous les documents légaux, nous vous recommandons de consulter un avocat ou notaire. 

À noter qu’un des rôles des conseillers du CTEQ est d’identifier les éléments clés pour chacune des étapes de votre projet. Cela fait partie de notre valeur ajoutée dans votre démarche ! 

Dans une transaction familiale, est-il toujours conseillé de faire quand même une évaluation du côté de l’acheteur pour « challenger » l’évaluation faite par le vendeur ?

En pratique, il est conseillé que ce soit la relève qui établisse un plan de match. S’il y a une approche structurée déjà établie avec un conseil de famille ou un bon niveau de confiance entre les parties, alors un nouveau rapport n’est pas utile. D’un point de vue fiscal, il est préférable d’avoir un rapport d’évaluation pour justifier la valeur de l’entreprise et de bien documenter sa démarche auprès des autorités fiscales.

Est-ce qu’il y a des formations ou des ressources pour le repreneur après son acquisition ?

Certainement ! Les conseillers du CTEQ peuvent vous recommander plusieurs ressources afin de vous aider dans des domaines particuliers, comme des conseillers RH, par exemple. Pour des informations plus générales, le troisième webinaire en partenariat avec Desjardins Entreprises sera justement sur la planification de la transition. Pour vous inscrire, cliquez ici.

Voyez le premier webinaire de la série ici.

Cet événement s’adresse à vous si :

  • Vous souhaitez vendre ou acheter une entreprise dans les prochaines années
  • Vous êtes actuellement dans le processus de transfert d’entreprise
documents légaux pour un transfert d'entreprise

En quoi consiste chaque document?

Commençons par déterminer, en théorie, le contenu et la raison d’exister de chacun de ces documents :

Lettre d’intérêt

La lettre d’intérêt découle de discussions antérieures, donc de premiers contacts entre les deux parties. L’objectif de ce document est d’engager le processus transactionnel d’une façon un peu plus officielle en permettant au repreneur d’obtenir des informations de nature confidentielle comme les états financiers de l’entreprise.

La lettre d’intérêt ne lie pas les parties et ne les oblige pas à transiger. Elle contient habituellement entre trois et cinq pages. À cette étape, un accord de non-divulgation (NDA) est signé, sans que pour autant une exclusivité des négociations soit convenue.

Lettre d’intention

Si le repreneur est toujours intéressé après avoir examiné les états financiers, il peut transmettre au cédant une lettre d’intention. Celle-ci constitue un document plus formel que la lettre d’intérêt et contient généralement une clause d’exclusivité qui stipule par exemple que pendant 3 mois, le cédant n’entamera aucune négociation avec d’autres repreneurs et vice-versa.

La lettre d’intention pose un certain nombre de conditions en vue de la réalisation éventuelle d’une transaction. Les conditions peuvent toucher notamment le financement, le maintien des emplois, la présence du cédant après la transaction et tout autre élément jugé essentiel à la poursuite du processus de transfert.

Le prix proposé sera préliminaire et sera sujet à un rajustement en fonction du cheminement des négociations et du résultat des analyses du repreneur et de ses conseillers. Finalement, la lettre d’intention établira pour le repreneur l’autorisation de procéder à une vérification diligente des affaires de l’entreprise, ce qui nécessite d’obtenir l’accès à toutes les informations confidentielles qui n’ont pas été reçues à l’étape précédente.

Offre d’achat

L’offre d’achat ressemble à la lettre d’intention ou la complète, mais elle comporte des conditions plus strictes et plus précises. Habituellement, c’est à cette étape que le prix est fixé puisque la vérification diligente a été effectuée. Ce document comporte généralement les représentations et garanties du cédant à l’égard de l’entreprise.

Convention d’achat-vente

Lorsque les dernières vérifications ont été faites, on est prêt à rédiger la convention d’achat-vente. Celle-ci ressemble énormément à l’offre d’achat, mais il s’agit du document qui établit toutes les modalités finales du transfert d’entreprise. Ce document est complété par des documents accessoires qui doivent également être signés dans certaines situations, comme dans le cas d’une vente d’immeubles ou de créances par exemple.

En avez-vous vraiment besoin?

La réponse courte est non, vous n’avez pas nécessairement besoin de tous ces documents, parce que la loi n’exige pas que le processus transactionnel inclût chacun de ces documents. Toutefois, les professionnels n’ont pas tous la même opinion. En pratique, un repreneur pourrait très bien soumettre au cédant une lettre d’intention plus étoffée ou une offre d’achat formelle et passer ensuite directement à la négociation de la convention d’achat-vente et des documents accessoires.

« La recette de base est celle qui est évoquée précédemment, mais dans la vraie vie, rien n’empêche les parties de changer quelques ingrédients et de faire la recette différemment »

indique Me Trudelle. Ceci est vrai autant pour l’acquisition d’actions que pour l’acquisition d’actifs.

« C’est un peu le même principe que pour les baux immobiliers. Bail net ou triple net sont des expressions qui n’ont rien à voir avec des notions juridiques. Ce n’est pas écrit dans la loi, mais ça fait partie des us et coutumes et du vocabulaire de l’immobilier.

Selon moi, c’est un peu la même chose quand on parle d’une transaction de vente d’entreprise, car au fil du temps les professionnels ont développé des façons de faire et un vocabulaire propres à ce genre de transaction », ajoute-t-il.

Quelle est la complexité de chaque document?

« D’un point de vue juridique, pour la rédaction de documents transactionnels, le travail à faire est exactement le même qu’on parle d’une transaction de 100 000 $ ou de 10 M$. Évidemment, le budget d’honoraires et de frais inhérents à la transaction risque toutefois d’être différent dans les deux cas. C’est pourquoi il est nécessaire de s’entendre sur l’étendue de la vérification diligente et donc par la suite sur la teneur des documents de transfert. »

Les juristes conseillent les acheteurs, mais au bout du compte, ce sont ces derniers qui décident du niveau de détail qu’ils désirent avoir dans leurs documents juridiques, selon du niveau de risque avec lequel ils sont à l’aise de transiger.

Est-ce dispendieux?

Tout cela peut sembler très complexe et coûteux. Il y a effectivement des coûts associés à chaque document. Par souci d’économie, on voudra combiner des objectifs dans un seul document. Par exemple, la lettre d’intérêt et la lettre d’intention sont souvent fusionnées. C’est une pratique courante autant dans les petites que dans les très grandes entreprises.

Les coûts de production des documents sont basés sur un taux horaire. Le coût total dépend donc de la complexité du dossier. Généralement, plus le prix de vente est élevé, plus l’acheteur cherche à se protéger à l’aide d’un plus grand nombre de conditions et de vérifications.

Qui peut produire ces documents?

Ce sont aux notaires ou aux avocats de l’acheteur que revient la responsabilité de préparer tous ces documents, puis de les soumettre au vendeur qui sera lui-même conseillé par ses experts. Il n’est vraiment pas recommandé de les faire soi-même, car il y a de grands risques d’oublier des clauses importantes et de mal saisir la portée des mots utilisés dans de tels documents juridiques. À moins que ça ne soit votre métier, vous ne feriez pas les fondations de votre maison par vous-même. C’est la même chose pour la convention d’achat-vente, qui représente les fondations du transfert d’une entreprise. En produisant les documents soi-même par souci d’économie, on s’expose à plusieurs risques.

Le processus de transfert d’entreprise est très complexe. Heureusement, plusieurs professionnels sont spécialisés dans ce domaine. Au CTEQ, nous avons un vaste de réseau de professionnels qualifiés dans toutes les régions du Québec que nous pouvons vous référer. Contactez-nous et il nous fera un plaisir d’être à vos côtés dans votre processus d’achat ou de vente d’entreprise.

Lire aussi : Comment bien vous préparer à la lettre d’intention et Les pièges à éviter pour le repreneur au cours de la transaction.

Une tonne d’occasions

Avec le vieillissement de la population, de plus en plus d’entreprises auront besoin de repreneurs dans les prochaines années. En effet, 59 % des propriétaires d’entreprise ont 50 ans et plus1. Combiné au fait que les entrepreneurs qui optent pour la croissance par acquisition sont deux fois plus susceptibles d’avoir une hausse des ventes plus élevée2, on comprend instantanément à quel point la croissance par acquisition est une option intéressante et pleine de possibilités pour les entrepreneurs cherchant à faire croître leur entreprise.

Pourquoi acheter une entreprise complémentaire ?

Il existe plusieurs raisons pour lesquelles un entrepreneur peut vouloir acheter une autre entreprise. Les plus communes sont : faire des économies d’échelle, contrôler la chaine de production, acquérir de la main-d’œuvre compétente, acquérir des technologies et diversifier les activités de l’entreprise.

Lorsqu’interrogés, 48 % des acheteurs en séries affirment que la croissance par acquisition entraine une plus grande rentabilité et 41 % indiquent que cela occasionne une augmentation des parts de marché3.

Les enjeux possibles

Bien qu’acquérir une entreprise constitue un choix stratégique très intéressant, il ne faut pas oublier les difficultés qui risquent de survenir. Premièrement, lorsqu’on souhaite acquérir une entreprise concurrente, l’enjeu de la confidentialité des informations est au premier plan. Ensuite, le financement peut être un obstacle de taille au projet d’acquisition. Il faut s’assurer d’avoir les liquidités et la capacité d’emprunt nécessaire pour être en mesure de faire cet achat important.

L’arrimage des deux entreprises est aussi un défi que tout entrepreneur devra surmonter. Afin de s’assurer d’une cohésion entre les entreprises, plusieurs actions devront être faites. Il faudra entre autres penser à comment fusionner les cultures d’entreprises afin de n’en former qu’une seule. De plus, une harmonisation des processus est à prévoir. Il se peut que des restructurations opérationnelles soient nécessaires afin d’éviter les duplications de rôles.

En tant qu’entrepreneur, c’est à vous de juger si le jeu en vaut la chandelle. Est-ce que les bénéfices attendus sont plus grands que les efforts requis ? La clé pour découvrir la réponse à cette question est sans aucun doute une bonne planification.

La préparation

Lorsque vous avez décidé que la croissance par acquisition vous intéresse, il y a plusieurs réflexions que vous devez avoir. Premièrement, la base est de déterminer si vous avez les compétences, l’intérêt et les moyens pour reprendre cette entreprise. Une fois que vous avez déterminé que c’est bien le cas, il vous faut vous interroger sur les éléments suivants de l’entreprise que vous souhaitez acheter :

  • Le secteur
  • La taille (chiffre d’affaires et nombre d’employés)
  • Le rôle que vous désirez occuper (gestion, opérations, stratégie, etc.)
  • Le prix de vente
  • Le scénario de reprise (total, partiel, progressif, etc.)
  • La zone géographique

Ensuite, vous devez vous préparer en constituant une équipe de spécialistes, en identifiant vos objectifs, en rédigeant un plan d’acquisition et en définissant une cible.

Où chercher ?

Plusieurs options s’offrent à vous pour chercher l’entreprise que vous désirez. Premièrement, vous pouvez vous adresser à votre réseau de contacts, votre banquier, votre comptable, votre courtier, voire directement au propriétaire de l’entreprise ciblée. Vous pouvez aussi évidemment effectuer vos recherches sur divers sites et plateformes, dont l’INDEX du CTEQ. Enfin, vous pouvez participer aux activités et événements d’affaires locaux, régionaux et sectoriels.

Les prochaines étapes

Vous avez enfin trouvé l’entreprise parfaite pour vous ? Félicitations ! Il vous reste maintenant plusieurs étapes, dont la négociation, la lettre d’intention, la vérification diligente, l’offre d’achat, la transition, et plus encore.

Pour en savoir plus sur ces sujets, consultez notre blogue et n’hésitez pas à contacter le conseiller en transfert d’entreprise de votre région si vous avez des questions.

1 Selon le rapport d’étude de la BDC de novembre 2021 « L’acquisition d’entreprise : une stratégie porteuse de croissance »
2 idem
3 idem