Catégorie : Gérer une entreprise

Article provenant de LTML – Société de comptables professionnels agréés

 

Vous avez reçu une lettre d’intention. Le prix vous paraît juste, la relation avec l’acheteur est cordiale et, pour la première fois, le projet de vendre de votre entreprise devient concret. Nombre d’entrepreneurs perçoivent ce moment comme un aboutissement.

Il s’agit plutôt d’un point de départ.

Ce qui suit, la vérification diligente, marque l’étape où l’acheteur cesse de se fier à votre parole et valide la véracité et la qualité des informations transmises au fil des échanges. Il examine les livres comptables, scrute les contrats, questionne les hypothèses, évalue les procédés opérationnels afin de comprendre si ce qu’il s’apprête à acquérir correspond véritablement à la valeur entendue dans la lettre d’intention. C’est souvent à cette étape que le prix convenu se trouve remis en cause.

Dans les faits, les révisions de prix découlent rarement d’une entreprise non viable. Elles tiennent avant tout à des éléments que le vendeur n’avait ni anticipés, ni documentés, ni corrigés avant de présenter son entreprise sur le marché. Fort heureusement, la plupart de ces enjeux peuvent être décelés en amont, alors qu’il est encore temps d’intervenir.

  1. La dépendance au propriétaire

La première interrogation d’un acheteur ne se limite pas à : « L’entreprise est-elle rentable ? » Elle est aussi : « Qu’adviendra-t-il en après le départ du propriétaire ? »

Lorsque les décisions stratégiques, les relations clients, les opérations quotidiennes et la mémoire de l’entreprise reposent essentiellement sur une seule personne, le risque perçu s’accroît. Et ce risque se traduit souvent par une réduction de prix, une balance de prix de vente, une clause de complément de prix conditionnel (earn-out) ou une période d’accompagnement prolongée.

À l’inverse, une entreprise pourvue d’une équipe autonome, de procédures répertoriées et de relations d’affaires partagées inspire confiance. Un test simple consiste à se demander : si le propriétaire devait s’absenter 60 jours sans préavis, quelles décisions demeureraient en suspens ? Cette liste contient généralement les zones de risque que l’acheteur voudra approfondir.

  1. Le BAIIA à normaliser

Dans bon nombre de transactions de PME, la valeur se fonde sur un multiple appliqué au BAIIA. Or l’acheteur ne retient pas nécessairement le BAIIA figurant aux états financiers. Il recherche plutôt le BAIIA normalisé, c’est-à-dire le bénéfice économique réel et récurrent que l’entreprise dégagera post-transaction, entre ses mains.

Il convient dès lors d’identifier les dépenses personnelles ou discrétionnaires, la rémunération hors marché, les éléments non récurrents, les activités non liées à l’exploitation ainsi que les charges sous-estimées. L’incidence peut être considérable : à un multiple de cinq fois, chaque ajustement de 100 000 $ représente 500 000 $ de valeur.

Aussi vaut-il mieux documenter soi-même ces ajustements préalablement à la mise en marché, plutôt que de les découvrir trop tard dans un tableau préparé par l’acheteur.

  1. Les contrats non documentés

Nombre de PME se sont bâties sur la parole donnée : un client fidèle depuis quinze ans, un fournisseur fiable, une entente scellée au téléphone. Cette confiance est bien réelle, mais elle n’est ni cessible, ni finançable, ni toujours vérifiable.

Un acheteur voudra s’assurer que les revenus, les conditions commerciales, les droits d’utilisation, les baux et les liens avec les employés clés survivront au transfert. Un client d’importance sans contrat, un bail venant à échéance ou l’absence d’entente avec des employés stratégiques peuvent rapidement devenir des leviers de négociation.

Fort heureusement, ce chantier compte parmi les plus rapides à corriger : formaliser les ententes déterminantes, renouveler les baux et actualiser les documents clés s’accomplit généralement en quelques mois.

  1. Des chiffres internes fiables

Les états financiers annuels ne suffisent plus. L’acheteur entend saisir la trajectoire récente de l’entreprise, mois après mois, et valider les tendances retenues dans les prévisions.

Des états mensuels produits tardivement, des marges fluctuant sans explication, des résultats internes irréconciliables avec les états annuels ou des projections fondées sur l’intuition engendrent l’incertitude. Et l’incertitude a un coût : retenue de prix, réduction de valeur, garanties additionnelles ou vérification prolongée.

Un dossier solide devrait présenter des données financières cohérentes, réconciliées et appuyées par des explications claires.

  1. Les enjeux fiscaux

La fiscalité constitue vraisemblablement le chantier où le facteur temps se révèle le plus déterminant. Certaines conditions doivent être satisfaites durant les 24 mois précédant la vente pour ouvrir droit à certains avantages fiscaux, notamment la déduction pour gains en capital.

C’est pourquoi la préparation fiscale devrait s’amorcer bien avant la signature d’une lettre d’intention et bien avant même la mise en marché. Liquidités excédentaires, actifs non opérationnels, structure corporative désuète, fiducie familiale, gel successoral ou purification de la société opérante figurent parmi les éléments à analyser sans tarder.

Le prix de vente est important, certes, mais l’essentiel demeure le produit net après impôts.

  1. Le fonds de roulement

Nombreux sont les vendeurs qui constatent tardivement que le prix inscrit à la lettre d’intention ne correspond pas nécessairement au montant encaissé à la clôture. Ce prix se trouve souvent ajusté en fonction du fonds de roulement livré, comparé à une cible négociée.

Réduire artificiellement les comptes clients, les inventaires ou les travaux en cours avant la vente n’est certainement pas une solution. De telles manœuvres sont décelées, puis corrigées. Les véritables leviers relèvent de pratiques structurelles saines : améliorer durablement la gestion du fonds de roulement, écourter les délais d’encaissement, optimiser les inventaires et fiabiliser les données.

Un fonds de roulement maîtrisé restreint les motifs de renégociation et peut faciliter le financement de l’acheteur.

Reprendre le contrôle du narratif

Toutes les surprises évoquées plus haut ont un dénominateur commun : elles finiront par être mises au jour. Reste à savoir qui les découvrira le premier.

C’est ici tout l’intérêt d’une vérification diligente prévente. Similaire à une inspection préachat précédant la vente d’une résidence, elle permet d’identifier les enjeux, de les corriger lorsque possible et de préparer les réponses aux questions délicates.

Un vendeur bien préparé se présente à la table avec un dossier crédible. Il connaît ses zones de vulnérabilité, les documente et fait la démonstration des mesures correctives mises en place. Pour l’acheteur, le message est sans équivoque : l’information est fiable, le processus est rigoureux et les risques sont maîtrisés.

Cette préparation transforme la dynamique de négociation. Un vendeur qui expose ses enjeux ne subit pas les négociations : il les conduit.

Les meilleures transactions ne se concluent pas seulement parce que l’entreprise est rentable. Elles se concluent parce que l’entreprise est prête.

La dépendance au propriétaire, un BAIIA mal normalisé, des ententes verbales, des chiffres internes approximatifs, une fiscalité non planifiée et un fonds de roulement mal maîtrisé ne constituent pas forcément des faiblesses irréversibles. Ce sont des chantiers. Mais encore faut-il les cerner suffisamment tôt.

La question n’est donc pas de savoir si un acheteur repérera les zones de risque de votre entreprise. Il les repérera. La véritable question est la suivante : les aurez-vous décelées avant lui ?

Après vingt ou trente années consacrées à bâtir cette valeur, il s’agit sans doute de la dernière décision d’affaires qui mérite la préparation la plus soignée.


Auteur 

Anabelle Ducharme, CPA Auditrice, MBA
Associée | Trois-Rivières

Imaginez ceci.

Vous êtes propriétaire d’entreprise depuis plusieurs années. Les affaires vont bien. Les contrats s’enchaînent, les liquidités s’accumulent, vous investissez, vous bâtissez quelque chose de solide. Vous commencez à réfléchir à l’avenir : vendre l’entreprise, la transférer à un associé, à un membre de la famille ou préparer votre relève.

Et puis, sans prévenir, un problème surgit : un litige avec un client, une poursuite, un conflit avec un fournisseur, une erreur coûteuse, une réclamation inattendue.

En quelques semaines, ce que vous avez mis des années à construire est exposé et à risque.

Ce scénario n’a rien d’exceptionnel. Il arrive chaque jour à des entrepreneurs de tous les secteurs. Et pourtant, beaucoup réalisent trop tard qu’ils n’avaient mis en place aucune véritable stratégie pour protéger leurs actifs.

C’est précisément là qu’entre en jeu la protection d’actifs.

Qu’est-ce que la protection d’actifs ?

La protection d’actifs consiste à mettre en place des mesures légales, administratives et juridiques afin de protéger, le mieux possible, le patrimoine de l’entreprise et de l’entrepreneur contre divers risques :

  • Poursuites civiles
  • Dettes commerciales
  • Litiges contractuels
  • Responsabilités professionnelles
  • Obligations fiscales
  • Enjeux environnementaux

Concrètement, il ne s’agit pas de cacher des biens ou d’éviter ses responsabilités. Il s’agit plutôt de structurer intelligemment son entreprise pour éviter qu’un problème mette en danger les activités de l’entreprise, ses actifs ainsi que ceux du propriétaire (vous-même).

Sans protection adéquate, ces risques peuvent affecter directement les liquidités, les immeubles, les placements ou même la survie de l’entreprise.

À qui s’adresse la protection d’actifs ?

La réponse est simple : à toute personne en affaires.

Le risque est présent partout, et ce, même avant le démarrage d’une entreprise. En effet, se lancer en affaires implique souvent de prendre des risques financiers importants pour concrétiser un projet. Peu importe la taille de l’entreprise ou le secteur d’activité, le simple fait d’exploiter une activité commerciale crée une exposition aux risques.

D’ailleurs, plusieurs entrepreneurs font déjà de la protection d’actifs sans le savoir. Par exemple, le fait d’incorporer son entreprise en société par actions est déjà une première mesure de protection.

Cela dit, la protection d’actifs devient encore plus cruciale dans certains domaines : construction, services professionnels, immobiliers, transport, fabrication, restauration ou toute activité comportant des risques élevés ou des responsabilités importantes. Dans ces cas, une structure plus robuste est souvent nécessaire.

Comment peut-on faire de la protection d’actifs ?

L’objectif est toujours le même : protéger le patrimoine de l’entreprise sans nuire à ses opérations.

D’abord, certaines mesures administratives sont essentielles :

  • La présence de contrats clairs et complets
  • Des assurances adaptées
  • Une bonne gestion interne
  • Une documentation rigoureuse

Ces éléments réduisent les risques à la source.

Prenons un exemple fréquent : un entrepreneur qui signe systématiquement des contrats bien rédigés et qui maintient des assurances adéquates réduit déjà certains risques.

Cela dit, aussi essentielles soient-elles, ces mesures peuvent s’avérer insuffisantes à elles seules.

Ainsi, il est pertinent de savoir qu’il existe des stratégies juridiques plus avancées pouvant offrir une protection supplémentaire, notamment :

La société de gestion (holding)

Imaginez votre entreprise opérante comme un navire en pleine mer. Elle génère des revenus, mais demeure exposée aux tempêtes. La société de gestion agit comme un port sécuritaire : on y transfère les liquidités excédentaires ou certains investissements afin d’éviter de les laisser à risque dans l’entreprise opérante. En plus d’agir comme moyen de protection, la société de gestion est un véhicule qui permet une planification à long terme notamment dans le cadre de tout transfert d’entreprise.

La fiducie

La fiducie permet d’isoler des actifs importants, comme des immeubles, des placements ou des actions. Comme elle possède un patrimoine distinct de celui de la société opérante et de celui de l’entrepreneur, elle offre une couche de protection supplémentaire et, dans certains cas, une flexibilité intéressante en matière de planification à long terme notamment dans le cadre de tout transfert d’entreprise, tout en sécurisant une partie des actifs. Elle permet également de mieux protéger la société contre les créanciers de l’entrepreneur.

La purification corporative

Cette stratégie consiste à séparer les activités à risque des actifs importants. Par exemple, une société peut être responsable des opérations, tandis qu’une autre détient les immeubles ou les placements. Ainsi, un problème opérationnel n’affecte pas automatiquement l’ensemble du patrimoine. En plus de limiter les risques, la purification corporative permet des économies d’impôts importantes lorsqu’elle est appliquée correctement notamment dans le cadre d’un transfert ou d’une vente d’entreprise.

L’autofinancement et les hypothèques internes

Dans certains cas, la société de gestion peut prêter des fonds à l’entreprise opérante et prendre une hypothèque en garantie sur les actifs de cette dernière.

Chaque stratégie doit être adaptée à la réalité de l’entrepreneur. Il n’existe pas de solution universelle.

À quel moment faut-il penser à la protection d’actifs ?

Le meilleur moment, c’est avant qu’un problème survienne.

Idéalement, la protection d’actifs devrait être envisagée avant même le démarrage d’une entreprise. Une consultation précoce permet de mettre en place, dès le départ, une structure adaptée.

Bonne nouvelle : si vous êtes déjà en affaires, il n’est pas trop tard. Toutefois, il est essentiel d’agir avant qu’un litige, une poursuite ou un conflit ne survienne. Une fois qu’un problème est sur la table, les options deviennent beaucoup plus limitées. En matière de protection d’actifs, l’anticipation est la clé.

Au-delà de la limitation des risques, la protection d’actifs possède un rôle clé dans toute vente ou dans tout transfert d’entreprise. En effet, une structure bien établie au sein de votre entreprise permettra de faciliter le processus de vente ou de transfert à tout tiers, employé ou membre de la famille notamment en :

  • Favorisant une meilleure transition
  • Assurant un sentiment de sécurité à la personne qui reprendra l’entreprise
  • Permettant une meilleure conservation de la valeur de l’entreprise bâtie au fil des années.

Les limites de la protection d’actifs

Il est important d’être clair : la protection d’actifs réduit les risques, mais elle ne rend ni l’entreprise ni l’entrepreneur intouchable.

Dans certaines circonstances, les administrateurs d’une société peuvent être personnellement responsables de certaines obligations de celle-ci, par exemple :

  • Les dettes fiscales portant sur les taxes à la consommation et des déductions à la source (DAS, taxes, impôts)
  • Certaines obligations en droit du travail
  • Certains enjeux environnementaux
  • Les cas de fraude ou de faute intentionnelle

Il faut également demeurer prudent à l’égard des cautionnements personnels pouvant être exigés, notamment par des institutions financières et des fournisseurs, particulièrement dans un contexte de croissance ou de transfert d’entreprise.

Un litige peut survenir. Une erreur peut arriver. Un conflit peut éclater.

Ce qui distingue l’entrepreneur qui traverse la tempête de celui qui y perd tout, c’est souvent la structure qu’il a mise en place avant que les choses ne se compliquent.

Une stratégie de protection d’actifs bien pensée permet de :

  • Compartimenter les risques plutôt que de tout exposer
  • Sécuriser les liquidités et les actifs clés
  • Préserver la pérennité de l’entreprise
  • Protéger ce que vous avez mis des années à bâtir
  • Augmenter la valeur de l’entreprise
  • Préparer toute vente ou tout transfert d’entreprise

Autrement dit, il ne s’agit ni d’une dépense inutile ni d’une précaution excessive. C’est un véritable outil de gestion et de croissance, au même titre qu’un bon plan d’affaires ou qu’une stratégie fiscale efficace.

Chaque entrepreneur est unique. Chaque entreprise comporte ses propres risques, ses propres objectifs et sa propre réalité. C’est pourquoi il n’existe pas de solution standard. Une bonne protection d’actifs commence toujours par une analyse personnalisée, réfléchie et adaptée à votre situation tant pour protéger l’entreprise aujourd’hui que pour assurer sa continuité demain.

Notre rôle, comme professionnelles, est justement de vous accompagner dans cette réflexion, de vulgariser les options, d’anticiper les risques et de bâtir avec vous une structure qui protège votre entreprise aujourd’hui et demain.

Vous souhaitez mieux protéger votre entreprise, ce que vous avez bâti et préparer tout transfert d’entreprise ? L’équipe d’EKITAS peut vous conseiller et vous accompagner dans la mise en place d’une structure adaptée à votre réalité.

Que sont les états financiers intérimaires « maison » ?

Ce sont des rapports financiers produits à l’interne, sur une base mensuelle ou trimestrielle, à partir de la tenue de livres courante de l’entreprise. Contrairement aux états financiers annuels préparés par un cabinet comptable, ils ne sont pas audités, mais offrent une lecture rapide, structurée et à jour de la situation financière.

Dans la gestion d’une PME, certaines pratiques font une réelle différence à long terme. La qualité des états financiers intérimaires « maison » en fait partie. Peu importe la taille de l’entreprise ou son stade d’évolution, achat ou vente, démarrage, croissance, l’accès rapide à une information financière fiable demeure un levier central pour prendre de bonnes décisions et soutenir la continuité de l’entreprise.

Des états financiers comme outil de pilotage

Les états financiers intérimaires doivent être vus comme un véritable tableau de bord. Ils permettent de suivre l’évolution des performances, de détecter rapidement les écarts et d’ajuster les actions au bon moment. Sans indicateurs clairs et à jour, la gestion repose sur des estimations, ce qui augmente les risques et réduit la capacité à agir avec lucidité.

Une tenue de livres rigoureuse et consultée régulièrement donne une lecture précise des marges bénéficiaires, des flux de trésorerie et de la rentabilité réelle. Comparer ces données aux résultats historiques permet de mesurer l’impact des décisions et d’orienter les priorités avec plus de confiance.

Indispensables lors d’un achat ou d’une vente d’entreprise

Dans un contexte de transfert d’entreprise, les états financiers intérimaires sont incontournables. Les acheteurs potentiels souhaitent disposer d’informations à jour avant de déposer une lettre d’intention. Ces données influencent directement la proposition : prix offert, conditions de financement, balance de vente.

Une information financière incomplète ou imprécise peut fragiliser la relation de confiance, ralentir la transaction ou mener à des ajustements défavorables. Pire encore, certaines erreurs ne sont découvertes qu’au moment de la vérification diligente, à la toute fin du processus. Arriver à ce stade avec des lacunes importantes peut mettre en péril des mois de travail.

Un atout majeur pour le financement

Du point de vue des institutions financières, les états financiers annuels sont nécessaires, mais souvent insuffisants lorsqu’ils datent de plusieurs mois. Des résultats intérimaires récents et de qualité permettent de démontrer la tendance réelle de l’entreprise et renforcent la crédibilité de la gestion administrative. Cette rigueur constitue un critère important dans l’analyse du risque et peut faciliter l’accès au financement.

Des fondations financières solides pour assurer la continuité de l’entreprise

Des états financiers intérimaires bien tenus facilitent la production rapide des états financiers de fin d’année. Les partenaires d’affaires, banquiers, investisseurs, acheteurs potentiels, obtiennent ainsi les documents requis sans délai inutile. Les projets avancent plus efficacement, sans être freinés par des enjeux administratifs évitables.

Plus largement, cette rigueur financière contribue à renforcer la capacité des dirigeants à décider, à planifier et à transmettre leur entreprise dans des conditions favorables. Elle soutient une vision à long terme et participe à la pérennité du tissu économique québécois.

Par Me Okébé Gnede, avocat, Dunton Rainville

Avec plus de 24 000 entreprises québécoises envisageant un transfert en 2024, une nouvelle génération de dirigeants se prépare à prendre le relais. Pour prendre les rênes d’une entreprise, il est essentiel d’associer une bonne tolérance au risque à un éventail de compétences variées. Reprendre une entreprise à plusieurs est donc une avenue de plus en plus empruntée qui comporte plusieurs avantages, mais aussi des risques. Ces derniers peuvent heureusement être atténués grâce à la convention entre actionnaires.

Le défi de reprendre une entreprise, la transformer et innover afin de l’amener à un autre niveau demande la réunion de plusieurs compétences, d’où l’intérêt de reprendre l’entreprise à plusieurs. Annie Veilleux, directrice de Familles en affaires HEC Montréal, est très éloquente sur la question lorsqu’elle affirme avec justesse que c’est « (…) en pouvant compter sur une équipe composée de plusieurs talents que l’entreprise assurera sa régénération, sa propulsion et sa continuité[1] ».

Cependant, se lancer en affaires en équipe comporte des risques. Dès lors, signer une convention entre actionnaires permet d’éviter les écueils qui peuvent survenir en cours de route. La convention entre actionnaires est le contrat par lequel les actionnaires déterminent et fixent, ensemble, les règles de fonctionnement de l’entreprise ainsi que la nature des relations qu’ils auront entre eux et vis-à-vis de ladite entreprise. Ce contrat peut également prévoir une clause pénale pour sanctionner son non-respect.

Voici 2 avantages majeurs de cet important document :

1- Permet de conserver le caractère privé de l’entreprise.

 L’un des buts de la convention entre actionnaires est de conserver le caractère privé de la société en empêchant des tiers d’en devenir actionnaires sans le consentement des parties. Cela peut se faire soit en déterminant des compétences des actionnaires ou futures actionnaires, soit en prévoyant un marché pour la circulation des actions émises par l’entreprise.

En effet, les actionnaires qui ont décidé de reprendre l’entreprise à plusieurs pourront définir des critères de compétences dont il faudra disposer pour pouvoir faire partie de leur équipe. Ainsi, la convention pourra, par exemple, prévoir que tout actionnaire ou futur actionnaire devra détenir une expérience approfondie du domaine d’activité dans lequel l’entreprise opère.

Aussi, il est commun que la convention prévoie une clause de droit de préemption qui exige que les actionnaires détenant des actions d’une catégorie aient, au prorata du nombre de celles-ci en circulation, la priorité pour souscrire, lors de toute nouvelle émission, à des actions de cette catégorie, au prix et selon les modalités auxquels elles seront offertes à des tiers.

2- Permet d’établir certains paramètres de gouvernance et d’encadrer le processus de prise de décisions

La convention entre actionnaires vise souvent à déterminer la participation des actionnaires dans l’opération et l’administration de l’entreprise. Ainsi, les actionnaires peuvent préciser leurs droits respectifs dans l’administration de l’entreprise au moyen de clauses de vote et d’administration.

En effet, le succès d’une reprise réussie passe par une période de transition au cours de laquelle les cédants « devront bien transmettre les valeurs et les paramètres de l’entreprise et travailler ensemble les règles de gouvernance[2] » avec l’équipe de repreneurs. Cette période de transition sera le moment pour ces derniers de régler d’avance certains points dans l’administration et dans l’exercice des activités de l’entreprise susceptibles d’être des sources de conflit. Ils pourront donc prévoir ces points dans la convention entre actionnaires qui régira leur collaboration dans l’équipe.

Aussi, comme le requièrent les lois corporatives, la gestion des activités commerciales et des affaires internes de l’entreprise est confiée au Conseil d’administration de l’entreprise. Cependant, les actionnaires peuvent déroger à ces normes traditionnelles de fonctionnement en s’arrogeant des pouvoirs généralement dévolus aux administrateurs.

Ainsi, les actionnaires d’une entreprise reprise à plusieurs pourront s’immiscer dans la gestion de l’entreprise et restreindre à leur profit les pouvoirs du Conseil d’administration en se conférant le pouvoir décisionnel concernant certaines activités de l’entreprise. Les actionnaires pourront par exemple prévoir dans la convention, concernant des sujets bien précis, que des actionnaires bien désignés devront faire partie des décideurs, et ce, en considération du degré d’expertise et de compétences de ces derniers. La convention par laquelle les actionnaires s’attribueront les pouvoirs des administrateurs est appelée une convention unanime d’actionnaires.

La clause pénale pour sanctionner le non-respect de la convention entre actionnaires

L’idée de prévoir une clause pénale dans une convention entre actionnaires n’est pas partagée par tout le monde. Certains pensent que prévoir une telle clause viendrait ruiner la bonne foi qui devrait habiter chaque actionnaire et serait par conséquent incompatible avec l’esprit de la convention. Quant à ceux qui adhèrent à cette idée, ils estiment que prévoir une clause pénale permet de donner un coup de pouce au maintien de la bonne foi afin que celle-ci demeure constante.

La sanction que l’on pourrait prévoir à la clause pénale peut prendre deux formes, soit une sanction pécuniaire ou une réduction de la valeur des actions de l’actionnaire. En effet, la clause pénale pourrait fixer un montant d’argent qui serait une sorte d’amende que l’actionnaire s’engage à payer aux autres en cas de non-respect des dispositions de la convention entre actionnaires.

La clause pénale peut aussi prévoir une sanction qui consiste en une réduction du prix auquel les actions d’un actionnaire en défaut doivent obligatoirement être offertes en vente aux autres actionnaires. Cependant, il est primordial que la clause pénale soit bien rédigée pour ne pas être abusive sinon les tribunaux pourraient intervenir pour réduire sa portée.

Dans le contexte d’une reprise à plusieurs, il serait fort intéressant et plus pragmatique de prévoir une clause pénale dans la convention entre actionnaires.
Celle-ci constituera la menace d’une pénalité servant à convaincre les actionnaires de respecter la convention, dans l’éventualité où ceux-ci seraient tentés d’y contrevenir.

S’il est vrai que se lancer en affaires à plusieurs peut comporter des risques de conflits, il est aussi vrai qu’il est possible d’en réduire les sources et de favoriser leur règlement par le biais d’une convention entre actionnaires. Ce document constitue donc un instrument précieux à ne pas négliger pour tous repreneurs souhaitant reprendre une entreprise en équipe.

[1] https://www.revuegestion.ca/repreneuriat-en-equipe-pour-propulser-entreprises

[2] https://www.acqconstruire.com/actualites/2914-repreneuriat-les-cles-du-succes

Article provenant d'IG Gestion privée de patrimoine
Avantages fiscaux de constituer votre petite entreprise en société

Il se crée en moyenne plus de 90 000 nouvelles entreprises au Canada chaque année, dont bon nombre sont détenues par un propriétaire unique ou une société de personnes.

Pourtant, dans bien des cas, ces entreprises auraient intérêt à se constituer en société afin de profiter de différents avantages, notamment sur le plan fiscal. D’ailleurs, pour certaines entreprises, les avantages fiscaux de se constituer en société sont si attrayants que des dizaines de milliers d’entre elles se transforment en société chaque année.

La période des impôts est un bon moment pour évaluer la possibilité de modifier le statut de votre entreprise non constituée en société. Si vous n’avez pas besoin de tous les revenus qu’elle génère pour subvenir à vos besoins personnels, vous pourriez envisager de la constituer en société.

Dans cet article, nous examinons les différents types de propriété d’entreprise, les avantages fiscaux et les économies d’impôt pouvant découler de la constitution en société et la pertinence de cette option pour votre entreprise.

Points abordés 

  1. Les trois types de propriété d’entreprise
  2. Les avantages fiscaux de la constitution en société
  3. Les sociétés sont imposées à des taux moins élevés que les particuliers
  4. L’impôt sur le revenu des particuliers peut être différé
  5. Fractionnement du revenu
  6. Économies d’impôt à la vente de votre entreprise
  7. Devriez-vous envisager de vous constituer en société ?

Les trois types de propriété d’entreprise

La forme la plus courante est l’entreprise à propriété unique, qui est détenue par un seul propriétaire. Dans ce cas, l’entreprise et son propriétaire constituent une même entité aux yeux des autorités fiscales.

Les bénéfices sont imposés au taux d’imposition des particuliers, qui varie selon le montant de revenu imposable et la province de résidence. Toute perte peut être utilisée pour réduire le revenu imposable (ce qui aura probablement pour effet de réduire l’impôt à payer et d’abaisser le palier d’imposition).

Une société de personnes est une entreprise qui est détenue par au moins deux personnes (l’ensemble des associés se partagent habituellement les bénéfices et les pertes). Comme dans le cas de la propriété unique, la société de personnes ne produit pas une déclaration de revenus distincte. Chaque associé déclare sa part du revenu de la société de personnes dans sa déclaration de revenus des particuliers.

Les propriétaires uniques et les associés sont personnellement responsables des dettes de leur entreprise. En cas de défaillance, les créanciers peuvent réclamer les actifs personnels des propriétaires, ce qui inclut l’épargne, les placements et même la maison.

À l’inverse, l’entreprise constituée en société est une entité juridique à part entière, ce qui peut offrir une excellente protection contre les créanciers. Le statut de société s’accompagne aussi de plusieurs avantages fiscaux que n’offre pas l’entreprise à propriété unique ou la société de personnes.

Les avantages fiscaux de la constitution en société

Les quatre principaux avantages fiscaux de la constitution en société peuvent vous faire économiser des milliers de dollars chaque année, et encore bien davantage si vous envisagez de vendre un jour votre entreprise. Les entreprises non constituées en société ne bénéficient d’aucun des avantages fiscaux décrits ci-après.

Les sociétés sont imposées à des taux moins élevés que les particuliers

Les petites entreprises constituées en société peuvent payer très peu d’impôt. La déduction pour petite entreprise réduit le taux d’imposition des sociétés au palier fédéral à 9 % (sur le revenu d’une entreprise exploitée activement jusqu’à concurrence de 500 000 $), alors que le taux d’imposition des sociétés au Québec est de 3,2 %. Le taux d’imposition combiné est donc de 12,2 % pour les sociétés privées sous contrôle canadien admissibles.

Cependant, si au cours de l’année d’imposition, les heures rémunérées de votre personnel totalisent moins de 5 500 heures, la déduction pour petite entreprise au Québec qui se chiffre à 8,3 % est réduite progressivement pour atteindre zéro lorsque le total d’heures n’excède pas 5 000 heures. Dans un tel cas, le taux d’imposition combiné serait de 20,5 %.

Par comparaison, votre taux d’imposition personnel minimal est de 26,5 % et peut atteindre un maximum de 53,3 %, selon votre niveau de revenu imposable.

L’impôt sur le revenu des particuliers peut être différé

Si le revenu personnel dont vous avez besoin est inférieur aux bénéfices générés par votre entreprise, un autre avantage fiscal de la constitution en société est que vous devez déclarer uniquement le montant que vous retirez de votre entreprise (habituellement sous la forme d’un salaire ou de dividendes) dans votre déclaration de revenus.

En laissant le reste des bénéfices dans votre société, vous pouvez différer le paiement de l’impôt sur le revenu des particuliers jusqu’au moment où vous avez besoin de cet argent pour votre usage personnel, ou encore vous pouvez réinvestir l’argent dans l’entreprise ou à son nom. Évidemment, lorsque vous retirez cet argent, vous devez payer l’impôt sur le revenu des particuliers.

La constitution en société vous permet de garder l’argent dans la société et de l’utiliser pour financer son expansion, et par conséquent de différer l’impôt jusqu’à ce que vous ayez besoin de retirer l’argent pour votre usage personnel.

Fractionnement du revenu

Vous pouvez faire de votre conjoint un actionnaire et attendre d’avoir 65 ans pour lui verser un dividende. Cela peut vous permettre de partager les bénéfices non répartis avec votre conjoint et peut-être d’abaisser votre palier d’imposition et de réduire votre facture d’impôt.

Votre conjoint sera pour sa part imposé à son taux d’imposition personnel et, s’il se situe dans une tranche d’imposition moins élevée, cela peut se traduire par des économies d’impôt appréciables.

Économies d’impôt à la vente de votre entreprise

À la vente d’actions d’une petite entreprise admissible, les entreprises constituées en société bénéficient de l’exonération cumulative des gains en capital. Il y a de nombreux critères à respecter pour avoir droit à l’exonération, mais les économies d’impôt potentielles sont considérables. En 2023, le montant de l’exonération est de 971 190 $.

Cela signifie que vous pourriez payer beaucoup moins d’impôt sur les profits réalisés au moment de la vente, ou même pas d’impôt du tout. Supposons qu’en 2023 vous vendez les actions de votre entreprise pour un profit de 1 million $. L’impôt à payer sera calculé uniquement sur la différence entre votre profit et le montant de l’exonération :

1 000 000 $ – 971 190 $ = 28 810 $

De plus, seulement la moitié de ce montant (14 405 $) sera considérée comme un revenu imposable. Les entreprises non constituées en société n’ont pas cette possibilité, puisqu’elles ne peuvent pas émettre d’actions.

Selon la structure de détention des actions de votre société, il serait possible que plusieurs membres de votre famille puissent bénéficier de cette exonération.

C’est sans doute le principal avantage fiscal des sociétés et l’une des principales raisons pour lesquelles les entrepreneurs choisissent de se constituer en société. Un autre gros avantage, c’est que l’exonération cumulative des gains en capital peut être utilisée plus d’une fois, jusqu’à ce que le plafond soit atteint.

Devriez-vous envisager de vous constituer en société ?

La constitution en société n’est pas la bonne décision pour tous les entrepreneurs. Il faut d’abord tenir compte de plusieurs facteurs, comme le montant des bénéfices et la nature des activités de votre entreprise, ainsi que votre situation fiscale personnelle.

La constitution en société comporte des coûts au moment de l’établissement de la société et sur une base continue par la suite, sans compter les frais d’administration plus élevés. Il faut donc bien soupeser ces coûts supplémentaires et les avantages financiers potentiels.

Votre conseiller ou conseillère IG peut vous aider à déterminer si vous devriez envisager de vous constituer en société. Il peut discuter de la situation de votre entreprise et de votre revenu personnel avec l’équipe de fiscalistes d’IG pour vous aider à comprendre quels avantages vous pourriez en tirer.

Une tonne d’occasions

Avec le vieillissement de la population, de plus en plus d’entreprises auront besoin de repreneurs dans les prochaines années. En effet, 59 % des propriétaires d’entreprise ont 50 ans et plus1. Combiné au fait que les entrepreneurs qui optent pour la croissance par acquisition sont deux fois plus susceptibles d’avoir une hausse des ventes plus élevée2, on comprend instantanément à quel point la croissance par acquisition est une option intéressante et pleine de possibilités pour les entrepreneurs cherchant à faire croître leur entreprise.

Pourquoi acheter une entreprise complémentaire ?

Il existe plusieurs raisons pour lesquelles un entrepreneur peut vouloir acheter une autre entreprise. Les plus communes sont : faire des économies d’échelle, contrôler la chaine de production, acquérir de la main-d’œuvre compétente, acquérir des technologies et diversifier les activités de l’entreprise.

Lorsqu’interrogés, 48 % des acheteurs en séries affirment que la croissance par acquisition entraine une plus grande rentabilité et 41 % indiquent que cela occasionne une augmentation des parts de marché3.

Les enjeux possibles

Bien qu’acquérir une entreprise constitue un choix stratégique très intéressant, il ne faut pas oublier les difficultés qui risquent de survenir. Premièrement, lorsqu’on souhaite acquérir une entreprise concurrente, l’enjeu de la confidentialité des informations est au premier plan. Ensuite, le financement peut être un obstacle de taille au projet d’acquisition. Il faut s’assurer d’avoir les liquidités et la capacité d’emprunt nécessaire pour être en mesure de faire cet achat important.

L’arrimage des deux entreprises est aussi un défi que tout entrepreneur devra surmonter. Afin de s’assurer d’une cohésion entre les entreprises, plusieurs actions devront être faites. Il faudra entre autres penser à comment fusionner les cultures d’entreprises afin de n’en former qu’une seule. De plus, une harmonisation des processus est à prévoir. Il se peut que des restructurations opérationnelles soient nécessaires afin d’éviter les duplications de rôles.

En tant qu’entrepreneur, c’est à vous de juger si le jeu en vaut la chandelle. Est-ce que les bénéfices attendus sont plus grands que les efforts requis ? La clé pour découvrir la réponse à cette question est sans aucun doute une bonne planification.

La préparation

Lorsque vous avez décidé que la croissance par acquisition vous intéresse, il y a plusieurs réflexions que vous devez avoir. Premièrement, la base est de déterminer si vous avez les compétences, l’intérêt et les moyens pour reprendre cette entreprise. Une fois que vous avez déterminé que c’est bien le cas, il vous faut vous interroger sur les éléments suivants de l’entreprise que vous souhaitez acheter :

  • Le secteur
  • La taille (chiffre d’affaires et nombre d’employés)
  • Le rôle que vous désirez occuper (gestion, opérations, stratégie, etc.)
  • Le prix de vente
  • Le scénario de reprise (total, partiel, progressif, etc.)
  • La zone géographique

Ensuite, vous devez vous préparer en constituant une équipe de spécialistes, en identifiant vos objectifs, en rédigeant un plan d’acquisition et en définissant une cible.

Où chercher ?

Plusieurs options s’offrent à vous pour chercher l’entreprise que vous désirez. Premièrement, vous pouvez vous adresser à votre réseau de contacts, votre banquier, votre comptable, votre courtier, voire directement au propriétaire de l’entreprise ciblée. Vous pouvez aussi évidemment effectuer vos recherches sur divers sites et plateformes, dont l’INDEX du CTEQ. Enfin, vous pouvez participer aux activités et événements d’affaires locaux, régionaux et sectoriels.

Les prochaines étapes

Vous avez enfin trouvé l’entreprise parfaite pour vous ? Félicitations ! Il vous reste maintenant plusieurs étapes, dont la négociation, la lettre d’intention, la vérification diligente, l’offre d’achat, la transition, et plus encore.

Pour en savoir plus sur ces sujets, consultez notre blogue et n’hésitez pas à contacter le conseiller en transfert d’entreprise de votre région si vous avez des questions.

1 Selon le rapport d’étude de la BDC de novembre 2021 « L’acquisition d’entreprise : une stratégie porteuse de croissance »
2 idem
3 idem

comprendre ses états financiers

Le CTEQ s’est entretenu avec Isabelle Gauthier, conseillère en développement économique chez Développement économique Matanie.  

Pour connaître la situation financière d’une entreprise, on regarde ses états financiers. Plusieurs diront, ça va de soi ! Ce qui est étonnant cependant, c’est que 60 % des entrepreneurs ne savent pas les lire. Pourtant, c’est essentiel. Non seulement pour améliorer son rendement, mais aussi lorsque vient le temps de vendre. C’est important de bien comprendre vos états financiers, car les impacts fiscaux d’une vente d’entreprise affectent directement votre avenir.  

POUR PRENDRE DE MEILLEURES DÉCISIONS 

Les états financiers sont indispensables pour prendre de bonnes décisions d’affaires. Ils agissent comme outil d’évaluation des forces et des faiblesses de l’entreprise. Cela permet d’agir sur les lacunes en faisant les investissements nécessaires (équipements, ressources humaines, améliorations locatives, etc.). Vous maximisez ainsi la valeur obtenue.  

POUR MIEUX VENDRE 

En affaires, on est rarement seuls. Particulièrement lors de la vente d’une entreprise. Vous travaillerez donc avec plusieurs professionnels. Comprendre vos états financiers vous apaisera puisque vous communiquerez de manière plus efficace en plus d’être en mesure d’évaluer les impacts de vos décisions.  

Le repreneur idéal 

De plus, vous ciblerez le repreneur idéal le moment venu. Par exemple, une entreprise ayant des enjeux au niveau des ressources humaines aurait avantage à avoir un repreneur expert en la matière. Cela peut même être un défi stimulant pour lui.  

Un lien de confiance accru 

Le lien de confiance avec le repreneur est essentiel pour un transfert d’entreprise réussi. Lorsque vous connaissez bien vos états financiers, vous êtes en mesure de répondre rapidement et facilement aux questions. Cela rassure le repreneur et les investisseurs. Vous maximisez ainsi vos chances de vendre.  

Des négociations plus harmonieuses 

D’autre part, une bonne connaissance des états financiers écarte les émotions des négociations. Lorsque vous êtes conscient de la valeur réelle de votre entreprise, de ses forces et ses faiblesses, vous négociez de façon plus juste. Cela entraîne nécessairement des discussions plus harmonieuses avec le repreneur. Les états financiers agissent comme terrain neutre entre les deux parties.  

Un gain de temps

C’est un gain de temps pour tous. Le repreneur et vous allez pouvoir atteindre vos objectifs plus rapidement et tous les acteurs impliqués dans le transfert d’entreprise pourront travailler plus efficacement.  

Faire le ménage 

Lorsqu’on veut vendre une maison, on veut qu’elle paraisse bien, alors on fait le ménage. C’est la même chose pour vendre une entreprise. Si les états financiers sont clairs, propres et à jour, on inspire confiance au repreneur et on rend la transaction beaucoup plus fluide et transparente.  

On veut le plus possible éliminer tout doute dans l’esprit du potentiel acheteur. Des états financiers en ordre sont un bon indice de l’organisation et de la structure de l’entreprise.  

« MAIS J’AI UN COMPTABLE… » 

Le comptable répond aux exigences soulevées lors de son embauche. Quels sont le rôle et les responsabilités que vous lui avez donnés ? Avez-vous tout de même un œil sur ce qui se passe ?  

Un comptable à l’interne n’effectue pas un travail d’évaluation. Ce n’est pas parce qu’il comprend les états financiers qu’il saura mettre les chiffres en valeur.  

L’évaluation d’entreprise 

Une évaluation d’entreprise, ça va au-delà des états financiers. On ne peut pas se fier qu’aux états financiers effectués à l’interne pour établir la valeur d’une entreprise. On doit effectuer tout un processus, notamment les normalisations du BAIIA.  

Il y a également l’évaluation qualitative qui complémente la situation financière. Les ressources humaines en sont le parfait exemple. Si on a une équipe près de la retraite, il faut prévoir la passation des connaissances et assurer la relève. Le défi n’est pas le même pour le repreneur.  

D’où l’importance pour vous de comprendre le rôle des états financiers et le fait qu’ils ne sont pas suffisants pour amener le repreneur à prendre une décision. Mais des états financiers en ordre, ça facilite grandement le travail d’évaluation et surtout, ça donne confiance à l’acheteur.  

ET COMMENT BIEN LES COMPRENDRE SES ÉTATS FINANCIERS ? 

Comprendre les états financiers de son entreprise n’est pas une mince affaire. Tout d’abord, faites-vous un plan de match afin de mettre de l’ordre dans vos idées. Mettez sur papier vos défis, établissez vos priorités et intervenez auprès de celles-ci. 

Pour acquérir de nouvelles connaissances, vous pouvez suivre des formations sur le sujet. Le but n’est pas de devenir un expert. Mais au moins, vous parlerez le même langage que les professionnels et aurez plus de facilité à prendre des décisions.  

Vous pouvez vous référer à des experts de confiance dans le domaine afin de poser vos questions et de passer en revue vos états financiers. Ne craignez pas de cogner aux portes des organismes de développement économique de votre région, ils peuvent vous aider.  

POUR UNE MEILLEURE RETRAITE 

Les impacts fiscaux sont importants lorsqu’on vend son entreprise. Pour avantager au maximum votre situation financière personnelle, vous devez comprendre les états financiers de votre entreprise. Entourez-vous donc de professionnels de confiance !

N’hésitez surtout pas à communiquer avec nous pour toute question. Nous vous guiderons avec plaisir vers les ressources et les professionnels appropriés selon votre situation.