Catégorie : Financement d’une entreprise
Que sont les états financiers intérimaires « maison » ?
Ce sont des rapports financiers produits à l’interne, sur une base mensuelle ou trimestrielle, à partir de la tenue de livres courante de l’entreprise. Contrairement aux états financiers annuels préparés par un cabinet comptable, ils ne sont pas audités, mais offrent une lecture rapide, structurée et à jour de la situation financière.
Dans la gestion d’une PME, certaines pratiques font une réelle différence à long terme. La qualité des états financiers intérimaires « maison » en fait partie. Peu importe la taille de l’entreprise ou son stade d’évolution, achat ou vente, démarrage, croissance, l’accès rapide à une information financière fiable demeure un levier central pour prendre de bonnes décisions et soutenir la continuité de l’entreprise.
Des états financiers comme outil de pilotage
Les états financiers intérimaires doivent être vus comme un véritable tableau de bord. Ils permettent de suivre l’évolution des performances, de détecter rapidement les écarts et d’ajuster les actions au bon moment. Sans indicateurs clairs et à jour, la gestion repose sur des estimations, ce qui augmente les risques et réduit la capacité à agir avec lucidité.
Une tenue de livres rigoureuse et consultée régulièrement donne une lecture précise des marges bénéficiaires, des flux de trésorerie et de la rentabilité réelle. Comparer ces données aux résultats historiques permet de mesurer l’impact des décisions et d’orienter les priorités avec plus de confiance.
Indispensables lors d’un achat ou d’une vente d’entreprise
Dans un contexte de transfert d’entreprise, les états financiers intérimaires sont incontournables. Les acheteurs potentiels souhaitent disposer d’informations à jour avant de déposer une lettre d’intention. Ces données influencent directement la proposition : prix offert, conditions de financement, balance de vente.
Une information financière incomplète ou imprécise peut fragiliser la relation de confiance, ralentir la transaction ou mener à des ajustements défavorables. Pire encore, certaines erreurs ne sont découvertes qu’au moment de la vérification diligente, à la toute fin du processus. Arriver à ce stade avec des lacunes importantes peut mettre en péril des mois de travail.
Un atout majeur pour le financement
Du point de vue des institutions financières, les états financiers annuels sont nécessaires, mais souvent insuffisants lorsqu’ils datent de plusieurs mois. Des résultats intérimaires récents et de qualité permettent de démontrer la tendance réelle de l’entreprise et renforcent la crédibilité de la gestion administrative. Cette rigueur constitue un critère important dans l’analyse du risque et peut faciliter l’accès au financement.
Des fondations financières solides pour assurer la continuité de l’entreprise
Des états financiers intérimaires bien tenus facilitent la production rapide des états financiers de fin d’année. Les partenaires d’affaires, banquiers, investisseurs, acheteurs potentiels, obtiennent ainsi les documents requis sans délai inutile. Les projets avancent plus efficacement, sans être freinés par des enjeux administratifs évitables.
Plus largement, cette rigueur financière contribue à renforcer la capacité des dirigeants à décider, à planifier et à transmettre leur entreprise dans des conditions favorables. Elle soutient une vision à long terme et participe à la pérennité du tissu économique québécois.
Dès les premières discussions, une question s’impose : a-t-on réellement les moyens de concrétiser une telle acquisition ? En pratique, il est plutôt rare qu’un repreneur puisse acquitter la totalité d’un prix de vente comptant à la clôture. La plupart des projets de reprise impliquent l’intervention d’un tiers financier : banque, institutions financières, prêteurs privés et parfois même le vendeur.
Qui dit financement dit aussi conditions et garanties. Comprendre ce que les prêteurs exigent et pourquoi permet non seulement de mieux se préparer, mais aussi de négocier plus efficacement sa transaction.
Pourquoi les prêteurs exigent-ils des garanties ?
Lorsqu’un prêteur finance une acquisition, il prend un risque : celui de ne pas être remboursé. Pour limiter ce risque, il cherchera à obtenir des garanties lui permettant de récupérer la totalité ou une partie de sa mise en cas de difficulté.
Indirectement, le prêteur devient ainsi un acteur clé du projet d’acquisition, son objectif étant de s’assurer que l’entreprise ciblée demeure viable, bien gérée et suffisamment capitalisée pour traverser les premières années de la reprise.
Voyons donc les principales garanties et conditions auxquelles un repreneur peut s’attendre.
Les garanties sur les biens : mettre les actifs à contribution
La forme de garantie la plus courante demeure l’hypothèque.
Concrètement, cela signifie que les biens et actifs de l’entreprise servent de filet de sécurité pour le prêteur. Voici les deux catégories :
- Les hypothèques mobilières visant généralement l’équipement, les inventaires, les créances clients, les fonds contenus dans les comptes bancaires de l’entreprise ou de l’acquéreur, une caution, etc.
- Les hypothèques immobilières visant en pratique les immeubles appartenant à l’entreprise ou, dans certains cas, à l’acquéreur lui-même, une caution, etc.
Ces garanties permettent au prêteur, en cas de défaut, de saisir ou de réaliser les actifs afin de récupérer les sommes qui lui sont dues. Pour un repreneur, cela implique de bien comprendre quels actifs sont grevés par les hypothèques et surtout, sa marge de manœuvre en ce qui concerne ses opérations futures.
Les actions comme garantie : quand le contrôle est en jeu
Dans le cas d’une acquisition d’actions, les actions de l’entreprise transférée peuvent elles aussi servir de garantie sous forme de gage.
Ce mécanisme est fréquemment utilisé lorsque le cédant accepte de financer une partie du prix de vente, communément appelé une balance de prix de vente. Tant que le solde demeure impayé, le cédant conserve un certain contrôle matériel sur les actions vendues. Pour un repreneur, une telle structure peut faciliter la transaction, bien qu’elle comporte un enjeu important : en cas de défaut de paiement par le repreneur, le contrôle de l’entreprise peut être remis en question. D’où l’importance d’une planification réaliste et adaptée.
Les garanties personnelles : le partage du risque
Il n’est pas rare que les prêteurs demandent au repreneur de s’engager personnellement, et ce, par le biais du mécanisme des cautions.
Les cautions personnelles ou corporatives signifient que si l’entreprise fait défaut de rembourser le prêt, le prêteur peut se retourner vers le repreneur lui-même ou encore une société ou personne liée.
Ces garanties peuvent sembler exigeantes, mais elles démontrent l’engagement du repreneur et renforcent la confiance du prêteur. Elles doivent toutefois être évaluées avec soin, car elles augmentent l’exposition personnelle du repreneur au risque.
Les conventions de subordination : la hiérarchie entre les prêteurs
Tel qu’évoqué précédemment, le financement peut provenir de plusieurs sources (banque, vendeur, investisseurs privés, etc.), d’où la pertinence des conventions inter créanciers, notamment les conventions de subordination.
Ces ententes viennent établir un ordre clair de remboursement. En pratique, la banque ou le prêteur principal est remboursé en priorité et les autres créanciers secondaires, dont le vendeur-cédant acceptent que leur créance soit subordonnée à celle du prêteur principal.
Une telle structure est rassurante pour un prêteur principal et permet souvent un montage financier qui serait autrement impossible.
Les clauses restrictives : encadrement de la gestion après la reprise
Le financement ne se limite pas aux garanties. Les prêteurs s’intéressent aussi à la façon dont l’entreprise sera gérée après la reprise.
Il est donc fréquent de retrouver, dans des conventions d’achat, des clauses visant à préserver la santé financière de l’entreprise, comme par exemple :
- le respect de ratios financiers préétablis
- des limites au versement de dividendes
- des règles concernant l’endettement futur
- des engagements liés à la transition ou à la rétention d’employés ou dirigeants clés
Ces clauses dites « restrictives » peuvent parfois sembler contraignantes, mais visent à assurer la stabilité et la pérennité de l’entreprise pour une période donnée ou jusqu’à ce que les prêteurs soient remboursés.
Balance de prix de vente et prix de vente additionnel : le partage du risque… et du potentiel
Lorsque le prix de vente demandé dépasse la capacité de financement immédiate d’un repreneur, la balance de prix de vente devient un outil stratégique pour ce dernier. Le cédant peut effectivement accepter de repousser une partie du paiement du prix de vente.
On voit parfois ce mécanisme combiné à une clause de prix de vente additionnel dite « earn-out », où une portion du prix de vente total dépend de la performance financière future de l’entreprise. Pour le repreneur, cela permet de :
- réduire la pression financière initiale
- aligner les intérêts du cédant et du repreneur
- rassurer les prêteurs en partageant le risque.
Ainsi structurée, la balance de prix de vente, combinée au mécanisme de earn-out, permet de concilier les attentes du cédant à la capacité financière du repreneur tout en favorisant une transition financière viable et alignée sur la performance future de l’entreprise.
Bien préparer son financement : un levier de succès
Un financement bien structuré ne s’improvise pas. Il se planifie dès les premières étapes du projet, idéalement avant même la signature d’une lettre d’intention.
Prendre le temps de comprendre les attentes des prêteurs permet :
- d’anticiper les enjeux
- d’éviter des surprises en fin de parcours
- de négocier des conditions réalistes et adaptées à la réalité de l’entreprise et du repreneur
En repreneuriat, le financement n’est pas qu’une formalité : c’est un véritable partenariat qui, bien géré, peut devenir un puissant levier de réussite !
Titulaire d’un baccalauréat en droit de l’Université de Montréal, Me Norvik a également complété un diplôme d’études supérieures spécialisées (D.E.S.S.) en droit des affaires, option produits et marchés financiers, ce qui lui a permis d’approfondir ses connaissances du milieu financier.
Les institutions financières accordent généralement plus facilement des prêts pour la reprise que pour la création d’une entreprise, mais rarement pour la totalité du montant d’achat. Par conséquent, la majorité des transactions impliquent d’autres sources de financement, dont un financement partiel ou total par le vendeur, communément appelé « balance de prix de vente », laquelle est habituellement assortie d’intérêts.
Structure d’acquisition : l’utilisation d’une société de gestion
Acquérir une entreprise à titre personnel entraîne une imposition élevée sur les fonds extraits de la société acquise pour rembourser le financement. En revanche, les dividendes versés entre sociétés sont déductibles d’impôt. Une société de gestion permet donc de transférer les dividendes de la société acquise à la société acquéreuse sans impact fiscal, accélérant ainsi le remboursement de la dette.
Cependant, cette structure comporte une limite : n’ayant pas d’activités commerciales, la société de gestion ne génère pas de revenus et ne peut donc pas pleinement profiter de la déductibilité des intérêts sur l’emprunt. Une solution fréquemment adoptée consiste à fusionner la société de gestion avec la société exploitante après l’acquisition.
Fusion post-acquisition
Une fois l’achat effectué par la société de gestion, il est possible de procéder à une fusion avec la société exploitante. Cette fusion permet de simplifier la structure organisationnelle et de faciliter le remboursement de la dette à même les revenus de l’entreprise acquise.
L’un des principaux avantages de cette stratégie est la possibilité de déduire intégralement les intérêts payés sur le financement utilisé pour l’acquisition à même les revenus de la société acquise.
Limite : la déduction pour gain en capital
Un inconvénient notable de cette structure post-acquisition réside dans son impact sur l’accès à la déduction pour gain en capital (DGC). Cette exonération, qui peut atteindre 1,25 million $, est réservée aux personnes physiques. Une entreprise détenue uniquement par une société n’est donc pas admissible.
Une planification préalable de la structure ou parfois une réorganisation post-acquisition peut donc être nécessaire afin de rendre les actions admissibles à la déduction au moment d’une revente future.
Mise en situation : acquisition d’une entreprise de services professionnels
Supposons qu’un professionnel souhaite acquérir une entreprise de services comptables bien établie, évaluée à 500 000 $. Le vendeur accepte de financer 60 % du prix (soit 300 000 $) remboursable sur 8 ans à un taux d’intérêt de 6 %. L’acheteur investit une mise de fonds personnelle de 200 000 $ par l’entremise d’une société de gestion qu’il constitue à cette fin.
Étapes de la transaction
- Création de la société de gestion
L’acheteur incorpore une société de gestion au Québec. Cette société devient l’entité juridique qui réalisera l’achat des actions. - Acquisition des actions
La société de gestion acquiert 100 % des actions de la société exploitante (l’entreprise de services comptables). La balance du prix de vente est formalisée à même la convention d’achat d’actions. - Fusion des entités
Après la transaction, la société de gestion est fusionnée avec la société exploitante. À la suite de cette fusion, la balance du prix de vente est due par la société résultant de la fusion. Cela permet à l’entité fusionnée de profiter directement des revenus d’exploitation pour rembourser le prêt.
Avantages de cette structure
- Déductibilité des intérêts
Les intérêts de 6 % sur le financement vendeur de 300 000 $ sont entièrement déductibles par la société résultant de la fusion. Cela réduit les impôts payables par la société opérante. - Remboursement de la balance du prix de vente
La société opérante étant, à la suite de la fusion, débitrice de la balance du prix de vente, il sera possible de la rembourser avec des revenus imposés au taux corporatif. - Déduction pour gain en capital (DGC)
Au moment de la revente future de l’entreprise, un enjeu important concerne l’accès à la déduction pour gain en capital. Si l’entreprise est détenue à 100 % par une société (et non directement par une personne physique), cette dernière ne peut pas bénéficier de la déduction normalement disponible pour les actions admissibles de petites entreprises.
Afin de protéger cet avantage fiscal en vue d’une revente éventuelle, une réorganisation post-acquisition peut être envisagée. Par exemple, l’actionnariat de la société pourrait être restructuré pour inclure une participation directe de personnes physiques, rendant les actions à nouveau admissibles à la DGC. Cette démarche doit être planifiée en amont avec un fiscaliste.
Inconvénient de cette structure
Après la fusion, l’absence de société de gestion peut limiter les options pour extraire les liquidités excédentaires de la société opérante, une fois la balance du prix de vente remboursée. Selon les conditions de paiement établies, la mise en place d’une société de gestion dès l’acquisition, ou une réorganisation ultérieure, pourrait s’avérer souhaitable pour optimiser la circulation des liquidités excédentaires.
Préparer aujourd’hui la rentabilité de demain
La planification du financement d’une acquisition est une étape stratégique pour assurer le succès de la transaction et la rentabilité future de l’entreprise.
En ayant recours à une société de gestion et en procédant à une fusion post-acquisition, il est possible de maximiser la déduction des intérêts, d’éviter la double imposition sur les dividendes et de simplifier la structure juridique. Cependant, il est important de ne pas négliger l’impact de cette structure sur l’accès à la déduction pour gain en capital.
Ainsi, une planification bien structurée permet non seulement d’optimiser l’achat d’une entreprise, mais aussi d’en maximiser la valeur à long terme. Pour toute démarche de structuration ou d’optimisation fiscale, il est fortement recommandé de consulter un professionnel spécialisé en fiscalité transactionnelle.
Les acquisitions stratégiques sont un levier puissant pour accélérer la croissance et renforcer son positionnement sur le marché. Contrairement aux acquisitions purement financières, elles maximisent les synergies, l’innovation et l’expansion. Pour l’acheteur, elles offrent un avantage concurrentiel immédiat; pour le vendeur, elles assurent une valorisation optimale et la continuité de l’entreprise. Toutefois, évaluer les risques, surmonter les défis culturels et planifier l’intégration sont essentiels au succès de l’opération. À la fin de la présentation, les participants ont eu la possibilité de poser leurs questions aux experts des deux organisations.
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Voici les réponses à deux questions auxquelles ils n’ont pas eu le temps de répondre
Dans le cadre de l’intégration des enfants dans une entreprise individuelle, serait-il préférable de créer une société par actions (inc.) avec le parent cédant, puis de transférer les parts par la suite ?
Oui, il peut être avantageux de convertir l’entreprise individuelle en société par actions. Cette transformation peut se faire au moyen d’un roulement fiscal, permettant le transfert des actifs de l’entreprise individuelle à une société par actions sans impôt immédiat. La société par actions devient ainsi propriétaire des biens qui composaient auparavant l’entreprise individuelle.
Cette approche permet d’accéder à l’exonération sur le gain en capital (EGC) lors de la revente des actions, sans qu’il soit nécessaire d’attendre le délai habituel de 24 mois requis pour satisfaire au critère de détention. Toutefois, certaines conditions précises doivent être rigoureusement respectées afin que les actions soient admissibles à l’EGC.
Nous recommandons fortement de consulter un conseiller fiscal afin de structurer l’opération adéquatement et de s’assurer du respect des exigences prévues par la loi.
Si le repreneur acquiert les actions de l’entreprise par l’entremise d’une société de gestion, pourra-t-il tout de même profiter de l’exonération sur le gain en capital (EGC) ?
L’utilisation d’une société de gestion par le repreneur est souvent une stratégie utile pour faciliter le financement de l’acquisition. Toutefois, pour profiter de l’EGC, les actions admissibles doivent généralement être détenues directement par une personne physique, et non par une société de gestion.
Cela ne signifie pas qu’il est impossible de structurer l’acquisition de façon optimale. Plusieurs options de réorganisation organisationnelle peuvent être envisagées afin de permettre, à terme, une détention personnelle des actions par le repreneur. Par exemple :
- une fusion entre la société de gestion et la société opérante
- un gel des actions de l’actionnaire actuel, suivie de la souscription personnelle de l’entrepreneur ou d’une fiducie familiale dans l’actionnariat
- une vente directe des actions de la société de gestion, si celle-ci ne détient que les actions de la société opérante.
Ces solutions permettent à la fois de maintenir les avantages financiers liés à la structure de la société de gestion (notamment la déductibilité des intérêts liés au financement et les dividendes intersociétés non imposables), tout en maximisant le potentiel d’EGC lors d’une revente future.
Une planification fiscale rigoureuse est donc essentielle pour tirer pleinement parti des mécanismes disponibles.
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Elles parlent de la monétisation, qui consiste à convertir la valeur d’une entreprise en liquidités personnelles.
Des étapes bien planifiées vont permettre d’assurer une optimisation de la valeur pour le propriétaire qui prévoit se retirer tout en assurant la stabilité financière et organisationnelle de l’entreprise pour la suite.
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Qu’est-ce que la vérification diligente ?
La vérification diligente, parfois exprimée par son appellation anglophone « due diligence », est une procédure essentielle dans le cadre de l’acquisition d’une entreprise. Elle consiste en une analyse des aspects financiers, fiscaux, juridiques et opérationnels de l’entreprise cible que l’acquéreur juge pertinents. Cette étape intervient généralement après la signature d’une lettre d’intention et avant la finalisation de la transaction.
Son objectif est de s’assurer que toutes les informations fournies par le vendeur sont exactes et de révéler les risques et les occasions cachées. Elle peut également permettre de renégocier certaines conditions de la transaction à la lumière des constatations qui en ressortent. Cependant, elle est parfois négligée par les acheteurs, notamment en raison de l’urgence de conclure la transaction ou du manque de ressources pour mener une analyse détaillée, ce qui peut entraîner des conséquences financières importantes après l’acquisition.
Les principales composantes de la vérification diligente
La vérification diligente couvre plusieurs dimensions. Voici quelques exemples pour chacune.
- Financière : analyse des états financiers, vérification de la rentabilité, évaluation de la trésorerie et de l’endettement
- Fiscale : examen de la conformité fiscale, vérification des déclarations et des litiges fiscaux potentiels, évaluation des impacts fiscaux de l’acquisition
- Juridique : revue des contrats, litiges en cours, droits de propriété intellectuelle
- Opérationnelle : évaluation des processus, des actifs physiques et de la chaîne d’approvisionnement
- Humaine : analyse de la culture d’entreprise, des contrats de travail et des dépendances envers certains employés clés
Il est primordial de bien savoir bien identifier les risques afin de concentrer les efforts et les ressources sur les aspects les plus critiques pour la réussite de l’opération. Cela permettra à l’acquéreur de se tourner vers les bons experts pour l’épauler dans ses démarches.
Cet article met l’accent sur les aspects financiers et fiscaux, mais il est recommandé de poursuivre vos recherches pour vous renseigner aussi sur les autres volets d’une vérification diligente.
Vérification des aspects financiers
Les aspects comptables se concentrent sur l’analyse approfondie des données financières pour assurer leur exactitude et leur cohérence avec la réalité économique de l’entreprise. Cela inclut la vérification des états financiers, des actifs et passifs ainsi que de la performance historique pour identifier les risques.
Voici quelques exemples concrets :
Exactitude des chiffres
Si le bilan de l’entreprise indique des stocks de 200 000 $, il faudra vérifier physiquement les inventaires pour confirmer cette valeur. Il pourra également être pertinent de questionner la méthode de calcul des inventaires et de s’assurer qu’elle respecte les normes comptables.
Analyse de la performance historique
Supposons qu’une entreprise présente une baisse subite de chiffre d’affaires sur une année. Il sera important d’enquêter pour comprendre si cela est lié à la perte d’un client majeur ou à une baisse de la demande dans le marché.
Qualité des revenus
Dans un cas où 50 % des revenus proviennent d’un seul client, cela pourrait être risqué en cas de départ de ce client. Il faudra donc évaluer cette dépendance sur les activités de l’entreprise.
Valeur réelle des actifs
La valeur comptable des actifs peut ne pas être représentative de la juste valeur de ceux-ci. Obtenir une évaluation professionnelle permettra de s’assurer de la valeur des biens transigés et de faciliter le financement de la transaction.
Examen du fonds de roulement
Le transfert peut avoir un impact considérable au niveau des liquidités. Il sera donc important d’analyser le fonds de roulement de l’entreprise et de s’assurer qu’il est suffisant pour garantir une transition harmonieuse après l’acquisition. Il faudra également examiner les délais de paiement moyens et évaluer si les liquidités disponibles permettent de couvrir les besoins opérationnels immédiats.
Vérification des aspects fiscaux
Les aspects fiscaux jouent un rôle crucial dans la vérification diligente, car ils permettent d’évaluer la conformité de l’entreprise avec les obligations fiscales et de comprendre les conséquences potentielles pour l’acheteur. Cela inclut l’examen des déclarations fiscales, des litiges fiscaux potentiels et des différents crédits fiscaux dont bénéficie l’entreprise.
Voici quelques exemples concrets :
Déclarations fiscales
Si l’entreprise prétend ne pas avoir de dettes fiscales, il faudra demander des copies des avis de cotisation des trois dernières années pour en avoir la confirmation.
Litiges fiscaux
Une entreprise pourrait avoir un litige avec l’Agence du revenu du Canada (ARC). Dans ce cas, il faut s’assurer d’en connaître les détails avant d’aller de l’avant avec l’acquisition.
Régimes fiscaux spécifiques
Dans un cas où une entreprise bénéficie d’un crédit d’impôt pour la recherche scientifique, il faudra vérifier que les documents justificatifs sont bien en règle.
Structure de l’achat
En fonction du type d’acquisition réalisée (achat d’actions ou d’actifs) ainsi que de la structure en place, les impacts fiscaux pourraient diverger. Il faudra donc analyser l’impact de l’acquisition sur vos activités actuelles.
Crédits ou pertes reportés
Si l’entreprise a accumulé des pertes fiscales, les impôts futurs pourraient en être réduits. Identifier ces occasions est donc important.
Conclusion
Les volets financiers et fiscaux de la vérification diligente offrent une vision claire de la santé financière et de la conformité de l’entreprise cible. Il ne faut donc pas sous-estimer leur importance puisqu’un manque d’attention à ces détails pourrait avoir des conséquences coûteuses.
Pour maximiser ses chances de succès, les acheteurs doivent s’entourer d’experts compétents qui sauront les guider tout au long de cette démarche essentielle. Leur soutien permettra de transformer une transaction complexe en une occasion stratégique pour atteindre ses objectifs d’affaires.
Lors de ce webinaire, les spécialistes d’IG Gestion privée de patrimoine vous présentent plusieurs stratégies financières éprouvées pour maximiser les chances de succès de votre projet d’achat ou de vente d’entreprise.
Vous découvrirez entre autres comment augmenter la valeur de votre entreprise, structurer la transaction efficacement et en réduire l’impact fiscal, le tout en vue d’assurer sa pérennité et d’optimiser vos gains.
À la fin de la présentation, les participants ont eu la possibilité de poser leurs questions aux experts des deux organisations.