Catégorie : Acheter une entreprise
Qu’est-ce qu’une balance de prix de vente ?
C’est une portion du montage financier total que le repreneur doit rembourser au cédant 3 à 5 ans après la vente de l’entreprise. Cette option est recommandée afin d’obtenir un financement sain pour l’entreprise dans des cas où le repreneur ne peut pas mettre une importante mise de fonds ou bien lorsque la structure financière de l’entreprise ne permet pas d’avoir une aussi grosse dette.
En règle générale, on vise une mise de fonds et une balance de prix de vente d’environ 25 % du prix de vente. Ainsi, plus la valeur de la mise de fonds est grande, moins la balance de prix de vente sera élevée.
Parfois, lorsque le repreneur est le candidat parfait pour l’entreprise, il est même possible qu’il ne mette aucune mise de fonds.
« J’ai déjà vu un cas avec 50 % en balance de prix de vente », indique Mme Tanguay-Milot. Toutefois, cela n’est pas la norme.
En effet, il n’y a pas de restriction quant au montant. Les seules limites sont la créativité des parties impliquées, mais surtout l’ouverture du cédant.
Des avantages importants
Pour le repreneur
La balance de prix de vente permet bien évidemment un investissement initial moindre. Cela peut également rassurer quant au juste prix payé pour l’entreprise. En effet, si des imprévus surviennent en cours de route, le repreneur peut déduire ce montant de la balance de prix de vente.
Prenons l’exemple d’une entreprise dont la valeur repose grandement sur la clientèle. Si l’acheteur se rend compte au bout de quelques mois que la liste des clients comporte un quart de doublons, la valeur de l’entreprise diminue proportionnellement. Selon l’entente, le repreneur pourrait alors retenir ce montant de la balance de prix de vente qu’il doit au cédant.
Pour l’entreprise
Puisque le cédant désire récupérer son argent après le délai prescrit, celui-ci va souvent rester plus impliqué dans l’entreprise afin d’assurer une bonne transition. Cela peut être très sécurisant pour les deux parties. Le cédant s’assure que l’entreprise fonctionne bien tandis que le repreneur profite de quelqu’un d’expérimenté pour l’aider dans ses débuts. Souvent, le cédant reste plus impliqué dans l’entreprise lors de la première année, puis s’éloigne tranquillement et reste disponible au besoin. Tout dépend de l’entente.
Enfin, comme mentionnée plus haut, la balance de prix de vente permet de diminuer le niveau d’endettement de l’entreprise acquise et ainsi assurer une saine structure financière.
Pour le cédant
L’avantage le plus important pour le cédant est assurément l’exonération en gain de capital. Selon le montant de la vente, la balance de prix de vente peut être une stratégie fiscale très avantageuse. Cela permet essentiellement de reporter des revenus dans le temps afin de payer moins d’impôts. Le cédant aura donc plus d’argent dans ses poches en fin de compte.
« Personnellement, je ne vois que des avantages à la balance de prix de vente. Le seul inconvénient que je peux voir, c’est si le cédant vient trop s’immiscer dans l’entreprise et qu’il a de la misère à couper le cordon. À part ça, je ne vois que des éléments positifs », spécifie Mme Tanguay-Milot.
L’implication du cédant après la transaction
Il n’y a pas de modèle prescrit pour ce qui est de la présence du cédant dans l’entreprise, donc tout dépend de l’entente entre les deux parties. Il est assez commun de voir des cas ou le cédant demande de garder un droit de regard sur les états financiers par exemple. Par contre, si le cédant reste comme conseiller ou accompagnateur lors des premières années de transition, il est bien important de mentionner qu’il n’a plus aucun pouvoir décisionnel dans l’entreprise.
Les modalités de remboursement
Le taux d’intérêt
Évidemment, pour que le vendeur accepte de ne pas avoir son argent tout de suite, il faut qu’il y gagne quelque chose. C’est pourquoi une balance de prix de vente a un taux d’intérêt qui est généralement d’environ 4 % à 5 %, payable mensuellement ou annuellement. Dans 3 à 5 ans, si l’entreprise en a la capacité, le montant total sera remboursé d’un seul coup au cédant. Si ce n’est pas faisable, il y a la possibilité de refinancer la balance de prix de vente en l’ajoutant au prêt actuel ou en en faisant un nouveau.
Le terme
Pour que le capital soit considéré comme une balance de prix de vente, il ne doit pas être remboursable avant une période minimale de 3 ans. Dépendamment de la capacité de l’entreprise, cela peut être plus long.
Parfois, un cédant accepte de ne pas recevoir le total de son argent dès le départ, mais il désire être remboursé par paiements réguliers dès le premier jour. Dans ce cas-ci, il ne s’agit pas d’une balance de prix de vente, mais bien d’un prêt du cédant au repreneur.
Le côté légal
Beaucoup de cédants se demandent s’il est risqué pour eux d’avoir une balance de prix de vente dans leur transaction d’achat d’entreprise. La réponse est non. La balance de prix de vente apparait brièvement dans l’offre d’achat, puis de façon détaillée dans la convention d’achat-vente. Cette dernière étant signée devant un notaire, il s’agit donc d’une obligation légale du repreneur envers le cédant.
Le conseil d’une professionnelle
Il faut que les cédants aient une ouverture face à la balance de prix de vente. Celle-ci est une option recommandée par les professionnels du financement dans plusieurs cas. Lorsqu’un vendeur est fermé à l’idée, il risque de perdre la perle rare pour reprendre son entreprise, voire ne pas la vendre du tout. Il est donc important d’écouter les conseils des professionnels en transfert d’entreprise.
La balance de prix de vente, par ses nombreux avantages pour toutes les parties, est assurément une option à ne pas négliger. N’hésitez pas à faire appel à un professionnel pour vous conseiller, car chaque situation est unique.
Bastien Industries en bref
Depuis 1972, Bastien Industries fabrique et distribue des mocassins et d’autres articles d’artisanat autochtone. Située dans la communauté de Wendake près de Québec, l’entreprise est reconnue pour l’excellence de ses articles dignes de l’héritage huron-wendat. C’est M. Roland Bastien qui a d’abord fondé l’entreprise en s’inspirant de son grand-père Maurice Sébastien, ancien Grand Chef de la nation huronne-wendat. Plus tard, sa fille Ginette Bastien a pris la relève de l’entreprise familiale.
C’est maintenant au tour de Jason Picard-Binet de reprendre ce fleuron de cette communauté autochtone. Nous nous sommes entretenus avec lui afin d’en apprendre un peu plus sur son parcours de repreneur.
Pourquoi avez-vous décidé de reprendre cette entreprise en particulier ?
« C’est une entreprise que je connais depuis que je suis jeune. Je suis né à Wendake, donc c’est un produit que je connais depuis toujours. Avec mes emplois passés, j’ai eu la chance de travailler à beaucoup d’endroits dans le monde et j’ai toujours été étonné de voir ces mocassins un peu partout. C’était une fierté pour moi en tant que membre de la nation Wendat ».
Démontrer le savoir-faire autochtone authentique et en faire la promotion est quelque chose de très important pour le nouveau propriétaire de Bastien Industries. « Plus que jamais, les Premières Nations sont en proie à l’appropriation culturelle. La meilleure façon de la contrer est d’être meilleur que ceux qui s’approprient notre culture. C’est ce qui me motive à chaque jour à me lever et à développer cette entreprise-là ».
Qu’est-ce qui vous a le plus surpris dans votre parcours d’achat d’entreprise ?
« Le processus d’acquisition de l’entreprise a pris un an. Un an, c’est long pour quelqu’un qui a un projet d’entreprise en tête. C’est un des désavantages de financer une entreprise sur une réserve ». La lenteur et la lourdeur administrative lors de la phase de financement sont certainement le plus grand défi auquel le repreneur a dû faire face. Heureusement, il y a des organismes pour aider, comme la Commission de développement économique des Premières Nations du Québec (CDEPNQL) ainsi que la Société de crédit commercial autochtone (SCCA).
Comment se déroule le transfert de connaissances ?
« Ça se déroule très bien. C’était un de mes critères d’acquisition que l’ancienne propriétaire reste un an avec moi en transfert d’expertise. Je connaissais bien le produit, mais je ne connaissais rien à la fabrication de mocassins, donc j’avais tout à apprendre ».
Étant donné l’historique familial et l’attachement de l’ancienne propriétaire pour l’entreprise, celle-ci était heureuse de partager ses connaissances.
« Ces derniers temps, je passe beaucoup de temps sur le plancher avec les employés à tailler du cuir et à apprendre tout le processus. Je suis vraiment en période d’apprentissage de mon produit. Pour développer de nouveaux modèles et faire évoluer l’entreprise, il est très important selon moi de bien maitriser le produit ».
Comment se déroule le transfert de direction ?
« Tranquillement. J’ai 14 employés, dont 9 qui sont là depuis plus de 10 ans. Ils sont donc très proches de l’ancienne propriétaire ».
Pour cette raison, mais aussi pour avoir le temps de maitriser les processus de l’entreprise, Jason a voulu prendre son temps afin d’assurer une transition tout en douceur. Le fait que la cédante reste présente un an après la vente aide aussi à cette transition progressive.
Quels sont vos plans pour le futur de Bastien Industries ?
Jason est actuellement en réflexion pour revoir l’image de marque de l’entreprise et souhaite en améliorer la technologie. Ses précédentes expériences en marketing lui sont très utiles dans ce processus. Ultimement, le repreneur vise à rendre les mocassins plus accessibles au grand public, et non uniquement réservés aux boutiques d’artisanat. Ce sont des souliers très confortables, versatiles et de qualité pouvant très bien être portés sur une base régulière.
Plusieurs défis attendent également Jason. La pénurie de main-d’œuvre en est un qui l’inquiète. Comme la grande majorité des entreprises, acquérir et retenir de la main-d’œuvre compétente dans les prochaines années ne sera pas facile. « Surtout dans un domaine comme l’artisanat. J’ai une main-d’œuvre extrêmement qualifiée. Je suis très content de travailler avec une équipe aussi productive, qui connait son travail et qui est heureuse de me l’apprendre ».
Avec les quelques départs à la retraite prévus, le repreneur anticipe cette difficulté, mais a déjà prévu des stratégies de recrutement.
Avez-vous des conseils à offrir aux futurs repreneurs autochtones ?
Beaucoup de personnes qui souhaitent devenir entrepreneurs craignent de faire le premier pas puisqu’ils sont bien dans leur routine. « Le premier conseil que je donnerais, c’est tout simplement de foncer ».
Ensuite, Jason suggère fortement de se faire accompagner par des organismes et d’autres experts au lieu d’essayer de tout faire seul. « On ne peut pas être excellent dans tout », ajoute-t-il.
C’est pour cette raison que le CTEQ a été créé. Pour discuter de votre projet, communiquez avec nous.
À lire aussi : Mon histoire d’achat d’entreprise : inspiration et conseils et Mon histoire de transfert d’entreprise : Webilio
Le 22 septembre dernier, nous avons présenté ce premier webinaire d’une série de trois avec Desjardins, notre partenaire présentateur commanditaire.
Nous avons abordé la préparation requise lors des premières étapes du processus de transfert d’entreprise. Plus précisément, les présentateurs ont parlé entre autres de comment se faire un échéancier réaliste et comment bien se préparer pour une première rencontre avec son institution financière.
Lors de cet événement, quelques questions posées par les participants n’ont pu être couvertes faute de temps. Dans cet article, découvrez les réponses apportées par l’équipe du CTEQ ainsi que par Oliver Akerblom, directeur transfert d’entreprise au Mouvement Desjardins.
Est-ce nécessaire d’avoir une mise de fond pour acheter une entreprise ?
Oui, mais le montant varie de manière importante selon le type de projet. Concrètement :
Transfert familial : Peut parfois se faire sans mise de fonds.
Transfert interne (rachat par un ou des employés) : Selon la capacité de(s) acheteur(s), la mise de fonds peut être faible. Cependant, il est important de tout de même mettre un certain montant pour démontrer son sérieux dans la démarche.
Transfert externe : C’est dans ces cas où l’on voit généralement les mises de fonds les plus importantes. Les acheteurs n’ont aucun lien avec les vendeurs, donc la nature transactionnelle est plus forte dans ce type de transfert.
Reprise collective : Le transfert vers un entreprise collective s’apparente au transfert interne. La mise de fonds est partagée entre plusieurs membres.
Lire aussi : https://repreneuriat.quebec/blogue/mise-de-fonds-projet-repreneurial/
Comment débuter ? Quels sont les moyens pour trouver les bonnes entreprises à vendre ?
Les moyens pour identifier une entreprise à acquérir sont aussi variées que les motifs qui poussent les repreneurs à s’investir.
- L’INDEX du CTEQ
- Les courtiers en vente d’entreprises
- Les associations reliées aux secteurs d’activité, tel que regroupements des manufacturiers, regroupements de producteurs, etc.
- Le cold-call : identifier des entreprises qui vous intéressent, trouver les noms des propriétaires sur le CIDREQ et contacter la compagnie pour faire part de votre intérêt d’entreprendre un projet de rachat
- Le réseau d’affaires. Par exemple, pour ceux qui sont déjà en affaires, vous pouvez regarder au niveau des fournisseurs actuels de votre entreprise afin de réaliser une intégration verticale
Les prévisions financières doivent-elles être appuyées par des hypothèses les expliquant ?
Oui. C’est seulement lorsque les institutions financières ont en mains les hypothèses qu’ils peuvent apprécier l’approche des gestionnaires dans leur plans, surtout lorsque les résultats projetés ont un écart significatif avec l’historique.
Quelle serait la meilleure façon d’approcher des partenaires financiers potentiels pour définir notre capacité financière réelle, sans avoir déjà ciblé une entreprise en particulier à acheter ?
Votre capacité initiale est composée de :
- Bilan personnel (avoir net et liquidités à votre disposition)
- Support financier additionnel (amis, famille et investisseurs)
- Formation, parcours professionnel et motivations
Qui peut évaluer le multiple juste du BAIIA pour l’achat ?
L’opinion d’experts en évaluation d’entreprise peut être un point de référence. Toutefois, le prix payé sera ultimement celui résultant de l’entente entre l’acheteur et le vendeur.
Lire aussi : https://repreneuriat.quebec/blogue/normalisation-baiia/
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Est-ce que les frais encourus pour l’achat (aide juridique, comptabilité, etc.) sont comptabilisés dans la mise de fond du projet ?
Oui, ces frais sont considérés dans le coût total du projet. Les frais de transaction sont une charge qui est assumée dans la mise de fonds.
Sachez toutefois que l’initiative Fonds C de Desjardins peux aider à absorber une partie de ces frais lorsque l’emprunteur est membre Desjardins. Pour de plus amples informations, communiquez avec votre Centre Desjardins Entreprises.
Si un cédant finance une transaction, est ce qu’il le fait généralement à des taux plus élevés ou plus bas que le marché ? Est-ce aussi possible qu’un cédant puisse donner congé de remboursement de capital durant les premières années de la reprise ?
Bien souvent, le taux d’intérêt est équivalent aux taux courants des prêteurs. Pour des raisons de simplicité, c’est un taux fixe. Donc dans une conjoncture avec des taux à la hausse, le taux final peut très bien s’avérer être inférieur à celui des instructions financières.
Un congé de remboursement de capital est une bonne idée, au minimum durant les trois (3) à six (6) premiers mois suivant la transaction, ou bien durant la période de transition.
Avez-vous des statistiques des compagnies transférées avec succès ? Aussi, quelles sont les causes d’échec de transfert ?
Depuis sa création, le CTEQ participe en moyenne au transfert de 150 à 200 entreprises par année dans différents secteurs d’activité. On constate que les échecs sont souvent dus au fait que les cédants manifestent trop tard leur volonté de vendre ou ne s’impliquent pas suffisamment dans la préparation du projet de vente. Également, certains deséchecs sont liés simplement à un manque criant de repreneurs dans certaines régions plus rurales.
Lire aussi : https://repreneuriat.quebec/blogue/facteurs-echec-transfert-entreprise/
Quel est le taux de réussite de transfert des entreprises au Québec ? Autrement dit, quel est le taux des transferts qui échouent avant la fin du processus ?
Avant de finaliser la vente de son entreprise, un cédant rencontre en moyenne 3 à 4 repreneurs sérieux avec lesquels les discussions sont très avancées, mais qui n’aboutissent pas nécessairement à une lettre d’intention.
Y a-t-il des évènements de réseautage pour rencontrer des cédants ?
La pandémie a quelque peu freiné ce type d’événements de réseautage. Cependant, le CTEQ travaille présentement à la création d’événements ayant pour but de rapprocher cédants et repreneurs.
Comment convaincre quelqu’un de bien faire les démarches de transfert ?
La meilleure façon est de prendre le temps d’identifier quels seront les avantages pour lui ou elle de bien faire les démarches. Cette personne aurait avantage à rencontrer un expert en transfert d’entreprise pour en discuter. Lorsque les entrepreneurs ont l’impression d’avancer dans le noir, cela ajoute à leur stress et peut entraîner des erreurs coûteuses. Pour la plupart des gens, c’est la première fois qu’ils achètent ou vendent une entreprise, donc il est tout à fait normal d’avoir besoin de l’aide de professionnels.
Lorsque le cédant est malade, doit-il accélérer le processus ou au contraire retarder la transaction ?
La question à se poser d’entrée de jeu est : quels sont les impacts de la condition de santé du cédant ? Il est bien sûr plus agréable pour le cédant de faire le processus de transfert en étant au meilleur de sa forme. Toutefois, dans le cas où sa santé ne s’améliore pas ou se dégrade, c’est peut-être un temps précieux qui sera perdu. Dans le cas où le cédant est plus fragile et ne peut pas mettre tous les efforts nécessaires dans la démarche, celui-ci pourrait désigner une personne de confiance qui agirait en son nom. Une situation moins souhaitable pour le cédant en est une qui force à faire des compromis, par exemple en raison d’une situation d’urgence.
Avez-vous des conseils spécifiques ou encore des points supplémentaires à apporter pour le cas d’une fusion ?
Au niveau des cas de fusion, il faut être très vigilants sur l’arrimage des équipes opérationnelles. Le plan de match doit être très clair en amont pour éviter les dommages humains, notamment dans un nntexte de pénurie de main d’œuvre. Les entreprises accompagnées dans une optique de fusion ont souvent des objectifs d’acquisition de main d’œuvre.
Lire aussi : https://repreneuriat.quebec/blogue/repreneuriat-externe-versus-acquisition-fusion/
Est-ce possible d’avoir un accompagnement du cédant ainsi que des membres de sa famille pendant les premiers mois du transfert officiel ?
L’accompagnement des cédants par le CTEQ s’inscrit très bien dans ce contexte de transfert familial, et ce dès les premiers mois de la démarche. Les conseillers(ères) guideront les parties prenantes dans l’amorce et l’évolution du projet au moment opportun. Ils leur référeront aussi des experts pour les situations plus spécifiques au transfert entre les membres d’une même famille, par exemple pour ce qui est de la fiscalité, les besoins en médiation, etc.
Lire aussi : https://repreneuriat.quebec/blogue/transfert-d-entreprise-familial-les-enjeux-fiscaux/
La vente d’une entreprise peut engendrer de l’insécurité chez les employés, les employeurs et les repreneurs. Dans un contexte de pénurie de main-d’œuvre, comment aborder la question avec nos employés et rassurer les repreneurs ?
La vente d’une entreprise engendre souvent ce sentiment d’insécurité, c’est pourquoi dans les meilleures pratiques, nous recommandons la transparence, envers les employés. Le but étant de rassurer les employés, il est important de leur communiquer ce qui se passe et ce que ça aura comme impact pour eux. La communication est un enjeu majeur et il est important qu’elle soit de qualité, c’est-à-dire claire, juste et pertinente, et surtout qu’elle le soit au bon moment. Un plan de communication pour l’interne ainsi que pour l’externe est primordial, il ne faut pas hésiter à consulter des experts au besoin.
Est-ce qu’une toute petite entreprise, soit seulement les 2 propriétaires impliqués, est une entreprise cible pour vos services ?
L’offre de service du CTEQ s’adresse aux PME du Québec. Beaucoup de ces entreprises cadrent dans votre description. D’autres éléments sont toutefois à considérer. Nous vous invitons à communiquer avec l’équipe du CTEQ qui prendra le temps d’en discuter avec vous.
Est-ce que le CTEQ a une base de données pour les comptables et les avocats que nous pourrions consulter au besoin ? Si oui, combien ça coûte ?
Le CTEQ propose à ses clients l’INDEX, un répertoire où il est possible de consulter le profil des repreneurs, les opportunités d’affaires ainsi qu’une banque d’experts en transfert d’entreprise. Si vous désirez vendre votre entreprise, cliquez ici pour en apprendre plus sur nos services. Si vous désirez plutôt acheter une entreprise, cliquez ici.
Est-ce que/comment le gel successoral s’applique si le repreneur est un membre de la famille qui souhaite progressivement prendre le contrôle de l’entreprise ?
Oui, le gel successoral peut s’appliquer dans une démarche de transfert d’entreprise familiale. Pour plus de détails, nous vous invitons à consulter un fiscaliste puisque chaque situation est unique.
J’ai reporté à plus tard la vente de mon entreprise à cause de la COVID. Nos revenus ont été négativement affectés par le ralentissement de l’économie. Qu’en pensez-vous ?
Les deux années de la Covid ont effectivement affecté le rendement de plusieurs entreprises, que ce soit de façon positive ou négative. Il a également été possible d’observer qu’un certain nombre de cédants et de repreneurs ont mis sur pause leur projet de transfert ou de relève. Il est peut-être arrivé pour vous le moment de relancer votre démarche. Il vous faut toutefois prendre le temps de bien évaluer les impacts réels qu’ont eu ces deux années sur vous et votre entreprise. Ensuite, compte tenu de votre analyse, il vous faudra déterminer votre nouveau scénario idéal pour la réalisation de votre projet.
Lire aussi : https://repreneuriat.quebec/blogue/acheter-une-entreprise-en-periode-d-incertitude/
Pour vous inscrire au second webinaire de la série portant sur la préparation à la transaction, cliquez sur ce lien : https://www.eventbrite.ca/e/billets-preparation-au-transfert-dentreprise-la-transaction-411234101267
Pour toutes questions, n’hésitez pas à communiquer avec nous.
Pour démystifier le sujet, le CTEQ s’est entretenu avec Yannick Gaudreault, CPA, CMA, CVA, EEE et propriétaire de Gaudreault évaluation d’entreprises Inc.
En quoi consiste une évaluation d’entreprise ?
« L’objectif est d’identifier la juste valeur marchande d’une entreprise. Il s’agit ici d’un exercice très technique. Tout d’abord, cela débute avec l’analyse des états financiers qui nous indique la profitabilité, la capacité en liquidité, la structure d’endettement et sa saine gestion ou non. Ensuite, il est important d’identifier le bénéfice net ajusté, qui est calculé en faisant des ajustements au bénéfice comptable.
Puis, nous devons identifier par quel multiple on multiplie ce bénéfice. Ce multiple est composé des différentes couches de risques auxquels l’entreprise est confrontée. Ces risques, occasions, forces et faiblesses ont préalablement été mesurés lors des analyses financières et de l’entrevue avec le propriétaire.
Finalement, la dernière étape est de multiplier le bénéfice représentatif, par le multiple précédemment déterminé, ce qui nous amène à la juste valeur marchande de l’entreprise. »
Quel est l’intérêt de faire une évaluation d’entreprise ?
« Il existe différents contextes dans lesquels une évaluation de la juste valeur marchande d’une entreprise peut être nécessaire. Tout d’abord, lorsqu’un propriétaire veut vendre son entreprise, il peut être important de faire évaluer son entreprise pour éviter de la vendre à rabais ou de l’afficher à un prix trop cher et d’être ainsi incapable de la vendre. Pour un acheteur d’entreprise, c’est aussi très utile de faire évaluer une entreprise pour vérifier que le prix payé est juste.
D’autres situations nécessitent également une évaluation d’entreprise. On peut penser aux litiges entre actionnaires, aux réorganisations d’entreprise, aux demandes de financement ou encore simplement pour savoir, en tant que propriétaire, combien vaut son entreprise pour des raisons stratégiques ou autres. »
Qui peut faire une évaluation d’entreprise ?
Ce sont les experts en évaluation d’entreprises (EEE) qui connaissent les méthodes applicables et les standards professionnels dictés par l’Institut des experts en évaluation d’entreprises, qui est la seule association au Canada dans ce domaine. D’autres professionnels, tels que certains comptables, peuvent aussi être habiletés à évaluer des entreprises.
Combien est-ce que ça coûte une évaluation d’entreprise ?
Tout dépend du niveau de complexité de l’entreprise et des besoins du client. Il existe trois rapports pouvant être effectués par un expert en évaluation d’entreprises.
1) Un calcul de la valeur
2) Une estimation de la valeur
3) Un rapport exhaustif
Le premier est bien évidemment le plus court et le plus économique, tandis que le dernier est le plus long, le plus complet et donc le plus dispendieux. Généralement, le calcul de la valeur est suffisant pour les besoins des PME. L’expert vous conseillera, mais c’est ultimement vous qui déciderez du rapport dont vous avez besoin, donc du prix que vous êtes prêt à payer.
Quelle est la différence entre une évaluation d’entreprise et une vérification diligente ?
L’objectif de l’évaluation d’entreprise est de déterminer la juste valeur marchande d’une entreprise. La vérification diligente, quant à elle, est surtout utilisée lors du processus d’acquisition d’entreprise. Lorsqu’elle précède une évaluation d’entreprise, la vérification diligente peut renforcer l’évaluation par l’analyse des risques qu’elle a observés. La vérification diligente n’est pas un prérequis à l’évaluation d’entreprise, mais un avantage.
Qui doit payer pour l’évaluation d’entreprise ?
Dans un contexte d’un transfert d’entreprise, autant le vendeur que l’acheteur peuvent payer pour ce service. Nous voyons également, dans certains cas, un partage des coûts entre les deux parties.
Quels sont les facteurs qui influencent la valeur de l’entreprise ?
Plus une entreprise génère de profits, plus sa valeur est élevée. C’est la base. Pour les multiples de ces profits, cela dépend des différentes couches de risques. Plus on réduit les risques, plus l’entreprise vaut cher.
Les différents éléments suivants peuvent influer sur la valeur d’une entreprise.
Diversification de la clientèle
Avoir un client qui représente une grande partie du volume des ventes d’une entreprise est risqué. Il est préférable d’avoir un plus grand nombre de clients qui composent le chiffre d’affaires.
Récurrence du chiffre d’affaires
Avoir des revenus récurrents réduit le risque de volatilité. En tant que repreneur, cela peut également être rassurant de pouvoir estimer avec suffisamment de précision le chiffre d’affaires à venir.
Ententes contractuelles
Avoir des ententes contractuelles vient également assurer le chiffre d’affaires, ce qui sécurise les entrées de fonds futures. Plus vous avez d’ententes à long terme avec vos clients, plus l’incertitude de votre futur volume d’affaires diminue.
Partage des connaissances
Lorsque les membres de votre personnel viennent à vous pour un conseil ou une approbation, vous devez les aider à devenir autonomes afin qu’ils puissent eux-mêmes gérer toutes sortes de situations. Une équipe autonome est rassurante pour un acheteur qui investit beaucoup dans une nouvelle entreprise dont il ne connait pas tous les rouages.
Amélioration de l’image de marque
Lorsqu’un repreneur s’intéresse à votre entreprise, la première chose qu’il fera probablement est de regarder votre site Web. Il est recommandé de modifier un site Web au minimum tous les 3 ans. Si ce dernier est vieux, l’acheteur s’en rendra compte. Il en va de même pour votre matériel promotionnel.
Est-ce qu’un multiple du BAIIA est une bonne base pour l’évaluation ?
Beaucoup de personnes pensent qu’évaluer une entreprise est aussi simple que de faire 4 ou 5 fois le BAIIA. « C’est un mythe qui doit être démystifié, parce que c’est faux. »
Premièrement, le BAIIA n’est pas nécessairement la meilleure base. De plus, le multiple de 4 ou de 5 n’est pas nécessairement juste. Ce chiffre est une moyenne de moyenne de tous les types d’industries et de toutes les entreprises, donc excessivement simplifié. Chaque entreprise a son niveau de risque unique. C’est assez risqué d’y aller avec un multiple général, car la vraie valeur peut être largement au-dessus ou en dessous du résultat ainsi trouvé.
« Dans certains cas cependant, le BAIIA peut être une bonne base. Dans certains secteurs d’activité, c’est très parlant. C’est aussi un langage que les institutions financières utilisent fréquemment. Le BAIIA est quand même un bon indicateur, mais ce n’est pas le meilleur. Ultimement, le meilleur indicateur est le flux monétaire. »
De plus, le BAIIA ne tient pas compte des réinvestissements dans les immobilisations corporelles, du coût du financement et de l’impôt à payer, qui sont des éléments ne se retrouvant pas dans les poches du propriétaire.
L’impact de la pandémie
La pandémie a fait en sorte qu’on doit se baser moins sur les deux dernières années pour se projeter dans le futur. On s’appuie maintenant plus sur des projections financières actualisées. C’est une méthode qui a toujours été utilisée en évaluation d’entreprise, mais qui prend de plus en plus de place depuis 2020. Il est important de savoir quel impact la pandémie a eu sur l’entreprise afin de bien en évaluer la valeur.
Vous comprendrez donc que l’évaluation d’entreprise n’est pas aussi simple qu’on pourrait le croire. C’est pourquoi nous recommandons de consulter un professionnel pour tous vos besoins en évaluation d’entreprise. Le conseiller de votre région se fera un plaisir de vous faire des recommandations. Appelez-le !
Pourquoi l’accompagnement est-il si important?
Reprendre une entreprise est complexe et nécessite un grand investissement de temps, d’argent et d’énergie. Il faut apprendre énormément de nouvelles choses dans tout ce processus qui peut durer des mois, voire des années. Pourquoi donc s’entêter à vouloir tout faire seul ?
Prenons l’exemple d’une maison. Il existe plusieurs métiers qui construisent les différentes parties d’une maison. Le plombier ne peut pas faire l’électricité, vice-versa. C’est la même chose avec le transfert d’entreprise. La personne qui vend son entreprise est experte dans son domaine, mais pas dans tous les domaines touchant le transfert d’entreprise. Tout comme la construction d’une maison, le transfert d’entreprise est un travail d’équipe qui nécessite l’intervention de divers professionnels. Dans cette comparaison, le conseiller CTEQ est un peu comme le maitre de chantier.
Quelques exemples des experts nécessaires selon les 4 étapes du processus de transfert
La préparation
Dès le début, la rencontre avec un expert en planification financière et fiscale est essentielle. Le choix d’une stratégie fiscale optimale concerne autant le cédant que le repreneur, mais les objectifs ne sont pas les mêmes. Pour le premier, l’accent est mis sur la protection du patrimoine familial, tandis que pour le second, on se concentre plutôt sur la création de son patrimoine.
Les rencontres
C’est à cette étape que l’expertise en évaluation d’entreprise est essentielle, car elle doit être complétée afin d’amorcer les rencontres de discussion entre les parties. Il est important de bien faire la différence entre l’évaluation d’une entreprise et celle basée strictement sur les actifs.
L’exercice d’évaluation d’entreprise tient compte de la valeur des actifs, du rendement, du marché et plus encore. Si vos besoins nécessitent une opinion ou une analyse complexe pour chacune de ses dimensions, le choix d’un expert en évaluation d’entreprise (EEE) sera judicieux
La négociation
Comme pour les étapes précédentes, les enjeux soulevés lors de la négociation demeurent de nature financière, fiscale et humaine, mais le côté légal s’ajoute également. Il est alors important d’intégrer à son équipe d’experts les juristes.
Les conseils du notaire ou de l’avocat seront aussi d’une très grande importance, principalement pour tout ce qui concerne les documents légaux tels que la lettre d’intention, l’offre d’achat, la convention d’achat-vente ainsi que la convention d’actionnaires, lorsqu’applicable
La transition
L’ajout d’experts en gestion des ressources humaines est fortement recommandé pour la phase de transition puisque celle-ci est souvent accompagnée d’une bonne dose de turbulence. Ces experts vous aideront à mieux planifier cette importante étape du changement, en identifiant, par exemple, les situations problématiques pouvant survenir lors du transfert de direction. Divers consultants et spécialistes en marketing et en communications sont aussi fréquemment consultés lors de cette étape.
Ai-je vraiment besoin de tous ces experts?
C’est normal si tout cela vous semble beaucoup. En transfert d’entreprise, il y a énormément de choses à apprendre, surtout pour les repreneurs. En effet, ceux-ci n’ont parfois que très peu d’expérience dans le secteur de l’entreprise qu’ils achètent. Ajoutez à ça plusieurs autres apprentissages comme la lecture des états financiers, la gestion d’employés, et plus encore.
Vouloir tout faire soi-même peut apporter énormément de stress. Sans compter les erreurs potentielles et les occasions perdues à cause du manque de connaissance et de préparation. Les experts permettent d’éviter ces erreurs, donc de gagner du temps et de l’argent. De plus, consulter des professionnels permet une plus grande objectivité dans la prise de décisions.
Des besoins qui varient
Plusieurs facteurs font en sorte que vous aurez besoin de certains professionnels ou non. En voici quelques-uns.
L’expertise du cédant ou du repreneur
Selon votre champ d’études et vos expériences passées, vous aurez besoin de plus ou moins d’accompagnement de la part des différents professionnels du transfert d’entreprise. Par exemple, un comptable qui achète ou vend une entreprise n’aura probablement pas besoin d’un de ses confrères pour étudier les états financiers de l’entreprise qu’il souhaite acheter.
Le type d’entreprise
Certaines entreprises ont des besoins différents. Par exemple, dans le domaine culturel ou manufacturier, il sera nécessaire de consulter un expert sur les questions de propriété intellectuelle.
Aussi, les entreprises comme les ateliers mécaniques doivent fournir certains rapports environnementaux pour évaluer l’impact de leurs activités sur l’environnement. De plus, dans les grandes entreprises, certains experts peuvent déjà être présents au sein de l’équipe.
Et si je n’ai pas les moyens de payer tous ces honoraires?
Beaucoup de personnes qui achètent ou vendent de petites entreprises se posent cette question. Cela peut effectivement sembler intimidant de faire affaire avec autant d’experts.
Toutefois, la réalité est que « la quasi-totalité (99,8 %) des entreprises québécoises sont des PME, c’est-à-dire qu’elles ont moins de 500 employés, et plus de la moitié (53 %) comptent moins de 5 employés ».
Ainsi, les honoraires sont habituellement adaptés en conséquence. Par exemple, il serait illogique pour un expert de facturer le même prix pour une multinationale que pour une petite entreprise de quelques employés. Le travail à effectuer n’est tout simplement pas le même. De plus, beaucoup de professionnels offrent une gradation de leurs services. Par contre, il faut s’attendre à débourser un certain montant en fonction des heures passées sur le dossier. Heureusement, certains honoraires peuvent être inclus dans le financement pour les repreneurs.
Enfin, il faut se souvenir que dans cet article, beaucoup de cas ont été mentionnés, mais ce ne sont que des exemples qui ne s’appliquent pas nécessairement à toutes les situations, d’où l’importance de bien se faire accompagner tout au long du processus.
Au CTEQ, nous savons que les transferts d’entreprises sont complexes. C’est pourquoi nos conseillers sont là pour vous appuyer grâce à leur expertise. Ils seront en mesure de vous indiquer précisément quels experts sont nécessaires à quelles étapes selon votre situation unique.
N’hésitez donc pas à les contacter pour leur parler de votre projet.
Fondée par Denis Keime il y a 20 ans, ce sont maintenant ses enfants, Noémie et Julien Keime, qui reprennent les rênes de l’entreprise AB Foods. Nous nous sommes pour l’occasion entretenus avec Noémie afin d’en apprendre plus sur son parcours.
L’ABC de AB Foods
AB Foods est une entreprise basée en France spécialisée dans l’importation, l’exportation et la distribution de collations sucrées et salées. Elle joue le rôle d’intermédiaire auprès des usines de production en Europe pour les aider à s’implanter sur le marché français à travers des marques privées dans les grandes chaines de supermarché. À la suite de sa décision de reprendre l’entreprise, Noémie a décidé de s’installer au Québec dans le but de reproduire ce modèle d’affaire en Amérique du Nord.
Le parcours de Noémie
La repreneure est diplômée des HEC Montréal en affaires internationales et en entrepreneuriat. Dans sa dernière année d’études, elle a participé au « Circuit sur la voie de la relève » organisé par Familles en affaires, ce qui l’a beaucoup aidé à déterminer si elle désirait reprendre l’entreprise familiale. À la suite de son BAC, elle s’est engagée à travailler dans l’entreprise pendant 1 an pour savoir si cela lui plaisait. « Finalement, on n’en a même pas discuté tellement c’était une évidence que je restais », indique Noémie.
Noémie possède actuellement 20 % de la propriété de l’entreprise. Elle et son père sont actuellement en processus d’élaboration et d’évaluation de différents scénarios de transfert.
Qu’est-ce qui vous faisait hésiter à prendre la relève ?
« Au début, je me disais : si je me lance et que ça ne fonctionne pas, est-ce que je vais perdre mon père ? » Cette peur, commune à beaucoup de relèves d’entreprises familiales, a été vaincue grâce à de nombreuses discussions ouvertes et transparentes avec ce dernier.
Le manque d’expérience était également une crainte pour Noémie. Le sentiment d’imposteur, que beaucoup de jeunes connaissent bien, est certainement exacerbé dans ce genre de cas. « Est-ce que les fournisseurs vont me prendre au sérieux ? Est-ce que je vais apprendre assez rapidement pour pouvoir faire une différence dans l’entreprise ? ». Ce sont toutes des questions qu’elle s’est posées. Avec l’accompagnement de son père, du travail acharné et beaucoup de volonté, Noémie a su relever le défi et a déjà accompli plusieurs choses.
Parlez-moi de ce que vous avez fait jusqu’à maintenant dans l’entreprise ?
« Nous avons changé le logo, qui datait des années 90, redéfini l’image de marque, refait le site Web et commencé à moderniser les systèmes », précise-t-elle.
Noémie s’est surtout concentrée sur les exportations. Elle a d’ailleurs créé la première succursale canadienne de l’entreprise à Montréal, dont elle est actuellement la présidente. « Après mes cours, pendant que mes amis étaient au 4@7, moi je travaillais sur ce projet », ajoute-t-elle.
« J’ai eu des expériences assez uniques pour mon âge et j’en suis vraiment contente. C’est pour ça que j’ai envie d’aider les jeunes à réfléchir et considérer la reprise d’une entreprise familiale. En créer une, c’est super, mais en reprendre une c’est vraiment une chance puisqu’on a déjà un réseau établi et qu’on peut compter sur l’expérience gens en place. Je trouve que c’est le côté super enrichissant du repreneuriat ».
Noémie a également pris le temps d’écrire un livre intitulé « Travailler en famille : Réflexion en 3 étapes pour savoir si l’entreprise est faite pour vous ». Elle y partage son expérience et guide les relèves familiales dans leur processus de réflexion.
Comment arrivez-vous à concilier le travail et la famille ?
Comme beaucoup d’entrepreneurs, la conciliation travail-famille n’est pas facile quand on aime ce que l’on fait. Puisque Noémie a fait le choix de s’établir au Québec et que sa famille habite en France, la distinction se fait un peu plus facilement. Cependant, lorsqu’elle revient à la maison, les choses se compliquent parfois.
« C’est sûr que quand on travaille en famille, et surtout quand on vit ensemble, c’est un peu indissociable ». Elle et son père réussissent toutefois assez bien à garder un bon équilibre en mettant des limites bien définies.
Quel conseil donneriez-vous à quelqu’un qui souhaite possiblement reprendre l’entreprise familiale ?
Bien s’entourer et se faire accompagner dans sa réflexion. « Quand on est enfant d’une relève, souvent on n’a pas forcément envie d’en parler tout de suite à nos parents parce qu’on ne veut pas leur donner de faux espoirs. En même temps, on n’a pas forcément des amis dans la même situation que nous pour en parler ». C’est pour cette raison qu’un accompagnement neutre et expérimenté est très important non seulement en période de réflexion, mais également lors de la transition, et ce, autant pour les parents que pour les enfants.
Lire aussi : https://repreneuriat.quebec/blogue/mon-histoire-d-achat-d-entreprise-gasc/ et https://repreneuriat.quebec/blogue/je-suis-jeune-et-je-desire-acheter-une-entreprise/
Le CTEQ s’est entretenu avec Isabelle Gauthier, conseillère en développement économique chez Développement économique Matanie.
Ce n’est pas parce qu’on veut faire l’acquisition d’une entreprise qu’on est nécessairement compétent dans le domaine financier. Toutefois, la bonne nouvelle est que c’est quelque chose qui s’apprend. Savoir lire les états financiers d’une entreprise est crucial pour acquérir le bon projet d’affaires. Pourquoi ? Voici 6 bonnes raisons :
- S’assurer de la bonne santé financière de l’entreprise
- Comprendre les défis de l’organisation
- Aller chercher le financement nécessaire
- Être plus à l’aise lors des négociations
- Mieux travailler avec le cédant
- Être un bon dirigeant d’entreprise
Approfondissons maintenant chacun des aspects.
1- Pour s’assurer de la bonne santé financière de l’entreprise
L’objectif étant évidemment d’assurer la pérennité de l’entreprise et de vivre la vie que vous désirez, vous voulez acquérir une entreprise dont les états financiers sont justement présentés et satisfaisants.
L’achat d’une entreprise est un projet qui change une vie et qui a des impacts fiscaux importants. Pour protéger au maximum votre situation financière personnelle (et celle de votre famille), vous devez bien saisir le portrait financier de l’entreprise que vous voulez acquérir. Celle-ci doit être rentable et en bonne santé financière, à moins que votre défi soit de la redresser.
2- Pour comprendre les défis de l’organisation
Les états financiers sont un outil qui permet d’évaluer les forces et les faiblesses de l’entreprise. À partir de ceux-ci, vous pouvez identifier quelles sont les difficultés, mais aussi les solutions potentielles et combien elles devraient coûter à mettre en place.
Acquérir une entreprise demande de la préparation. Vous devez avoir un plan de reprise basé sur la réalité organisationnelle actuelle. Bien comprendre les enjeux et les défis vous permet d’avoir une vision d’avenir réaliste pour l’entreprise. Vous savez ainsi sur quoi mettre votre attention lorsque vous serez responsable.
Comprendre les enjeux organisationnels est également une occasion de vérifier que les défis de l’entreprise vous stimulent et vous intéressent. Devenir repreneur, c’est prendre une organisation bien vivante sur ses épaules. Vous êtes la personne vers qui les gens vont se tourner lorsqu’il y a des problèmes. S’ils vous irritent plus qu’ils ne vous stimulent, les journées seront longues.
3- Pour aller chercher le financement nécessaire
Vous aurez à aller chercher du financement pour compléter le montage financier. Un conseiller en développement économique saura vous accompagner dans cette démarche, mais vous devez évidemment comprendre ce dont vous avez besoin pour le communiquer efficacement. Et peut-être même saisir des occasions qui s’offrent à vous !
4- Pour être plus à l’aise lors des négociations
Parler le même langage est un avantage significatif. Comprendre le jargon financier facilite les échanges et accélère le processus transactionnel.
Vous n’êtes évidemment pas seul autour de la table en contexte de transfert d’entreprise. Idéalement, vous êtes entouré de professionnels de confiance, dont font partie les conseillers et les conseillères du Centre de transfert d’entreprise du Québec. Malgré ça, être en mesure de bien comprendre ce qui se passe est l’idéal. Vous serez ainsi en mesure d’évaluer davantage les impacts de vos décisions.
D’autre part, une bonne connaissance des états financiers écarte les émotions des négociations. Lorsque vous comprenez la valeur réelle de l’entreprise, ses forces et ses faiblesses, vous négociez de façon plus juste. Même si vous avez eu un coup de cœur, les états financiers agissent comme base solide et neutre sur laquelle vous appuyer.
5- Pour mieux travailler avec le cédant
Créer un lien de confiance avec le cédant est un aspect important d’un transfert d’entreprise. Le cédant aussi vous choisit également. Plus le courant passe, plus vous mettez les chances de votre côté pour une transition harmonieuse. Les investisseurs seront également rassurés si vous leur donnez confiance en vos compétences.
De plus, le transfert d’entreprise ne se limite pas à la transaction en tant que telle. La passation du pouvoir dans l’entreprise peut se faire sur des mois, voire des années. Pour faciliter la collaboration, mieux vaut avoir un minium de compétences en gestion d’entreprise pour être capable de reprendre les rênes.
6- Pour être un bon dirigeant d’entreprise
Pour prendre les bonnes décisions, vous devez comprendre la situation financière et établir un plan d’action qui profite à l’entreprise. Grâce aux états financiers, vous êtes en mesure d’évaluer la performance de l’entreprise et d’en assurer la pérennité en assurant une bonne gestion des priorités.
Une fois que vous tiendrez les rênes de l’entreprise, toute décision se prendra en considérant les chiffres. Difficile de faire des choix judicieux quand on ne comprend pas sa situation financière. Vous ne pouvez donc pas passer à côté. Savoir lire les états financiers de votre projet d’affaires fera de vous un meilleur gestionnaire.
Et comment bien les comprendre, les états financiers ?
Vous n’avez pas besoin de devenir un expert dans le domaine de la finance. Si vous n’avez pas de compétences en la matière, vous pouvez commencer par assister à une formation sur le sujet. Plusieurs organisations en proposent.
De plus, entourez-vous de professionnels de confiance à qui vous pouvez poser vos questions et valider votre compréhension des informations. Aussi, ne craignez pas de cogner aux portes des organismes de développement économique de votre région, ils peuvent vous aider.
En affaires, il faut savoir parler finance!
Même si ce n’est pas votre sujet préféré, savoir parler finance vous épargnera bien des maux. En tant que repreneur, vous investissez temps, argent et énergie. Ne dépensez pas vos ressources dans un puits sans fond. Prenez le temps de comprendre et d’analyser le projet dans sa globalité avant de signer.
Bon succès !
Le CTEQ s’est entretenu avec Joël Lessard, directeur principal en financement et service aux entreprises chez Développement Vaudreuil-Soulanges. Au cœur du développement régional, l’équipe a pour mission d’offrir un accompagnement et du soutien à tous les stades d’un projet d’affaires.
L’entrepreneuriat, ça change une vie !
Il faut être conscient des impacts potentiels de sa nouvelle vie professionnelle sur sa vie personnelle. D’autant plus que dans un transfert d’entreprise, des employés sont souvent impliqués. La responsabilité s’en trouve donc plus grande.
Êtes-vous prêt à prendre ce risque financier ? Êtes-vous en bonne santé physique et mentale ? À quoi ressemble votre situation familiale ? Si vous êtes en couple, votre partenaire est-il prêt à mettre les pieds dans une telle aventure ?
Rassembler une mise de fonds, ça implique souvent plus de personnes que soi-même. On doit s’assurer qu’elles soient bien conscientes et à l’aise des risques que cela implique.
Les objectifs personnels et professionnels doivent être bien alignés pour assurer le succès du projet d’affaires. Pour le bien de l’entreprise, le repreneur doit avoir la liberté d’agir dans l’intérêt supérieur de celle-ci. Un entourage compréhensif et bien préparé est nécessaire.
Je veux financer mon acquisition d’entreprise, par où je commence ?
Vous aurez besoin d’une mise de fonds. La mise de fonds est un montant d’argent que vous devez débourser en fonction d’un pourcentage de la valeur de l’acquisition. Par exemple, la banque pourrait demander une mise de fonds de 30 % sur un projet de 100 000 $. C’est donc 30 000 $ qui devraient être déboursés autrement que par le financement de la banque.
La première étape est donc d’établir le coût du projet. À partir de cette information, prenez le temps de dresser un portrait de votre situation financière. Avez-vous des liquidités ? Une équité sur une ou des propriétés ? Des biens de valeur dont vous êtes prêt à vous départir ? Des dettes ?
Comment connaître la mise de fonds nécessaire ?
Les banquiers ont différentes exigences en fonction des secteurs. La mise de fonds nécessaire peut donc varier considérablement selon le projet entre 15 et 50 %. On demande généralement un minimum de 15 à 20 %.
Pour vous aider dans vos démarches, l’idéal est de consulter des organisations comme les organismes de développement économique régional (CLD/MRC) et/ou le Centre de transfert d’entreprise du Québec.
« Les produits financiers sont nombreux, de même que les institutions qui offrent du financement. Notre rôle, c’est de guider le repreneur vers le bon produit et les bonnes institutions en fonction de son projet », soulève M. Lessard.
Les conseillers sont des généralistes en plus d’être neutres, ils sauront saisir votre projet d’affaires dans sa globalité et agir au meilleur de votre intérêt.
Je n’ai pas de mise de fonds personnelle, quoi faire pour financer mon projet ?
Si vous n’avez pas de mise de fonds personnelle ou que celle-ci n’est pas suffisante, la balance de prix de vente (ou solde de prix de vente) peut être une option. Il s’agit d’un prêt accordé par le cédant. Le cédant finance un pourcentage du prix de vente de son entreprise et le repreneur paie un montant selon les modalités déterminées lors des négociations.
La balance de prix de vente est considérée sous certaines conditions comme une mise de fonds par les institutions de financement. C’est une option avantageuse pour le repreneur et pour le cédant, puisque le premier diversifie ses sources de financement et le deuxième facilite la vente de son entreprise en la rendant plus accessible.
Par exemple :
Votre conseiller établit qu’en fonction de votre projet, la mise de fonds nécessaire pour obtenir du financement auprès de la banque est de 15%.
- Le coût du projet : 100 000$
- Votre mise de fonds personnelle : 5 000$
- La balance de prix de vente : 10 000$
La balance de prix de vente étant considérée comme une mise de fonds, vous arrivez à répondre aux critères de financement. Les négociations de la balance de prix de vente sont évidemment plus faciles à exécuter lorsqu’on connaît la mise de fonds nécessaire. Les choses se passent en synergie.
Et si la banque est toujours frileuse à l’idée de financer mon projet ?
D’autres parties peuvent intervenir. Les fonds de capital de développement comme les fonds locaux d’investissement (FLI) et les fonds locaux de Solidarité (FLS) peuvent être un complément au montage financier en plus de venir sécuriser les banquiers. Ils servent en quelque sorte de bougie d’allumage.
Les fonds locaux ont pour mission de mettre en œuvre des projets et de créer de la valeur sur le territoire. L’intérêt des fonds locaux n’est pas de faire du profit, mais d’agir comme catalyseur de potentiel. C’est du capital de développement. Chaque MRC offre ces produits.
Plusieurs options de financement existent avec la Banque de développement du Canada (BDC), les centres locaux de développement (CLD/MRC), les Sociétés d’aide au développement de la collectivité (SADC), etc.
Ces aides financières offrent généralement des conditions avantageuses, notamment des modalités de remboursement plus flexibles. Dans certains cas, elles peuvent même être considérées comme une mise de fonds.
Consultez un conseiller pour obtenir tous les renseignements sur les aides financières qui s’offrent à vous.
Quels sont les pièges à éviter en début de projet ?
« S’entourer de bons guides est essentiel pour arriver au meilleur montage financier. Il existe tellement de différents produits, un repreneur pourrait passer à côté d’occasions s’il fait les choses seul.
Je dirais aussi que la peur d’investir dès le départ est un piège. Pour faire une bonne analyse du projet avant de le signer, ça prend des sous. Mieux vaut débourser au début et s’assurer d’acheter une entreprise en bonne santé que d’épargner et de se retrouver avec une entreprise moins rentable que prévu.
Même si la tentation est forte, se fier sur la bonne foi du vendeur n’est pas une bonne stratégie. L’intérêt du cédant et celui du repreneur sont différents. Le repreneur a besoin d’une analyse réalisée par des professionnels. Ça coûte des sous, mais c’est ça la réalité. Se lancer en affaires, ça coûte de l’argent. »
Demandez de l’aide !
Les produits financiers évoluent rapidement en fonction des besoins du marché. Spécialement dans les deux dernières années, plusieurs aides financières ont vu le jour. L’accompagnateur peut guider le repreneur sur les produits disponibles en fonction de son projet, d’où l’importance de se greffer à un conseiller de confiance en premier lieu.
Trouvez le conseiller de votre région et discutez de votre projet : https://repreneuriat.quebec/equipe-cteq/
Lorsqu’on entame un transfert d’entreprise, on peut s’attendre à passer à travers quatre étapes formelles. Mais, attention. À chaque transaction ses besoins ! Ces quatre étapes ne sont pas obligatoires. En fonction de votre projet, votre conseiller saura vous guider sur la meilleure stratégie à adopter.
Nous nous sommes entretenus avec Serge Bastien, chef d’équipe des conseillers au CTEQ, et Jean-Michel Saumure, conseiller en transfert d’entreprise au CTEQ pour la région de l’Outaouais, afin de vous éclairer sur les quatre étapes du processus d’acquisition d’entreprise.
LES 4 ÉTAPES
Si vous êtes propriétaire d’une entreprise et désirez la vendre, commencez par en parler à votre réseau et l’afficher sur des sites Web prévus à cet effet, comme l’INDEX du CTEQ, par exemple.
Si vous êtes repreneur, commencez par faire des recherches afin de dénicher une entreprise intéressante.
Les étapes formelles qui suivent prennent forme à la suite du maillage du propriétaire et du repreneur généré par les démarches qui précèdent. Après un échange d’informations sommaire, les deux parties se sont signifiées mutuellement leur intérêt à entreprendre un processus de transfert.
La lettre d’intérêt
La lettre d’intérêt est une mise en relation entre le repreneur et le cédant. Elle sert à signifier par écrit au cédant l’intérêt du repreneur. Généralement, à cette étape le repreneur cherche à obtenir des renseignements additionnels lui permettant de faire un premier survol de l’entreprise.
Ce que la lettre d’intérêt peut contenir :
- Une brève présentation du repreneur et de ses intentions
- Un engagement de confidentialité du repreneur
- Un survol des premiers éléments financiers généraux de l’entreprise afin de se faire une première opinion sur la faisabilité du projet de reprise
Le premier survol des informations de l’entreprise vise à s’assurer que le prix demandé soit raisonnable et justifiable. On prend aussi le temps d’évaluer si la relation avec l’une et l’autre des parties prenantes est harmonieuse et collaborative.
Si les deux parties sont satisfaites des rencontres et des informations supplémentaires obtenues, on passe à la préparation de la lettre d’intention.
La lettre d’intention
La lettre d’intention est un document qui nécessite une préparation plus étoffée . Elle détermine de manière plus précise le cadre des négociations, en plus d’être un engagement ferme à poursuivre ces dernières de bonne foi.
On y retrouvera des énoncés de conditions nécessaires à la réalisation d’une éventuelle transaction. On ne s’est pas encore commis de façon irrévocable sur un prix, mais on en a convenu un sur lequel asseoir le point de départ des discussions. On y retrouve également un délai d’exclusivité au cours duquel le repreneur sera le seul interlocuteur avec lequel le propriétaire négociera une éventuelle transaction.
Afin de gérer les attentes, on énonce clairement le plan du projet. On bâtit un échéancier visant à assurer le suivi et le contrôle des différentes étapes du transfert d’entreprise.
À la suite de la signature de la lettre d’intention, on procède à l’évaluation approfondie de l’entreprise. Comme plusieurs spécialistes et experts s’impliquent dans la vérification diligente, les coûts augmentent à partir de cette étape. C’est pourquoi le document comporte des termes d’exclusivité des négociations.
On va donc beaucoup plus loin dans le processus d’acquisition grâce aux spécialistes qui évaluent chaque aspect de l’entreprise : les états financiers, les ressources humaines, les fournisseurs et clients actuels, les contrats en cours, le secteur d’activités, le marché, etc.
Cette étape permet d’identifier les forces et les problématiques liées aux opérations de l’entreprise. Et donc, de réaliser les conditions finales de la transaction en meilleure connaissance de cause.
Cette étape permet également de commencer à construire un plan de transition qui permet d’envisager qu’au lendemain de la date officielle du transfert, on sache comment s’organiser. Ce plan vise à établir les bases d’une mécanique pour le transfert du savoir en plus de clarifier les nouveaux rôles et responsabilités que les parties prenantes devront assumer.
Si l’évaluation satisfait aux exigences et aux conditions, on passe à la prochaine étape.
À lire : Comment bien vous préparer à la lettre d’intention ?
L’offre d’achat
Dans l’offre d’achat, on clarifie et précise les informations contenues dans la lettre d’intention en s’appuyant sur l’évaluation et les résultats obtenus lors des vérifications. Si la lettre d’intention était peu élaborée, l’offre d’achat elle sera beaucoup plus étoffée.
L’offre d’achat détermine les conditions finales, ainsi que la structure légale et financière de la transaction et de l’organisation de l’entreprise. Le résultat recherché est de faire en sorte que rien de nouveau n’apparaisse lors de la clôture de la vente.
Le contrat d’achat
Le contrat d’achat est souvent plus court, en raison du fait qu’il réfère et valide les conditions établies à l’offre d’achat. En effet, en principe, une grosse partie du travail a déjà été faite en amont, aux étapes de la lettre d’intention et de l’offre d’achat.
Le contrat d’achat lie officiellement les parties prenantes. Un délai assez important demeure tout de même à prévoir entre l’offre et le contrat en raison de la finalisation de tous les aspects par les experts.
BÂTIR SON CERCLE DE CONSEILLERS
Un des objectifs majeurs d’un transfert d’entreprise est d’en assurer sa pérennité. Il faut construire un plan d’action juste et stratégique pour être bien outillé pour la suite.
Que vous soyez le cédant ou le repreneur, être bien accompagné est idéal afin d’orchestrer le tout de façon optimale. Entourez-vous de conseillers et de professionnels, c’est un investissement !
AVOIR DES ATTENTES RÉALISTES
On ne fait pas de transfert d’entreprise tous les jours. Cela devient donc un processus d’apprentissage. Le temps est nécessaire pour absorber l’information, vivre ses émotions et prendre de bonnes décisions. C’est un marathon, et non un sprint.
UN TRANSFERT D’ENTREPRISE : UNE OCCASION EN OR
Un transfert d’entreprise, c’est l’affirmation du désir de poursuivre le travail que d’autres ont fait avant nous !
Pour le cédant, c’est une occasion d’assurer la poursuite de son rêve et de transmettre son savoir à un autre entrepreneur aussi déterminé que lui. Pour le repreneur, c’est une aventure pleine d’apprentissages et de défis; une occasion de se dépasser et de réaliser son rêve d’être entrepreneur.
L’entreprise aussi en bénéficie ! Le repreneur amène avec lui un nouveau dynamisme qui a le potentiel de la faire passer à un autre niveau.
Communiquez avec le CTEQ pour toutes questions!
Nous nous sommes entretenus avec Me Catherine Dufour, Associée – Notaire et conseillère juridique chez Labranche Daoust Dufour Services Conseils Inc. (LDD Services Conseils).
Vous avez décidé de commencer les démarches pour acheter une entreprise. L’une vous intéresse particulièrement et vous désirez aller de l’avant. Viendra le moment où vous devrez remettre une lettre d’intention au cédant, mais comment vous y préparer ?
TOUT D’ABORD, À QUOI SERT LA LETTRE D’INTENTION ?
La lettre d’intention sert à confirmer l’intérêt de poursuivre les négociations et de passer à la prochaine étape. Grâce à elle, on confirme les principaux termes et modalités sur lesquels les parties s’entendent à ce stade. Elle détermine le cadre et les limites de la négociation.
Il y a autant de façons de construire une lettre d’intention qu’il y a de transactions. Elle est unique à chaque projet. Comme c’est la première étape formelle d’une négociation, on l’utilisera assez tôt dans le processus.
QU’EST-CE QU’ON Y RETROUVE ?
Elle permet d’établir les grandes lignes de la transaction : les bases financières, juridiques et temporelles. On y retrouve généralement :
- Le prix et le cas échéant, ses critères, ainsi que ses modalités de paiement
- Un échéancier
- Une clause d’exclusivité sur une période déterminée (on demande à être la seule personne avec qui le cédant négocie)
- Une clause de confidentialité (le respect de la confidentialité des informations divulguées), si aucune entente à cet effet n’est déjà intervenue entre les parties concernées
- Les principaux termes de la transaction
À lire : Obtenir l’exclusivité lors des négociations : pourquoi et comment faire ?
QUEL EST SON POIDS JURIDIQUE ?
La lettre d’intention peut avoir un poids juridique ou non. C’est grâce à elle qu’on passera à l’étape des vérifications diligentes ou en d’autres mots, à l’évaluation complète de l’entreprise, ainsi qu’en prospection du financement (bancaire, institutionnel ou autre) si nécessaire dans le cadre de la structure de financement.
Elle est habituellement sujette à plusieurs conditions, notamment la satisfaction de la vérification diligente et l’obtention du financement nécessaire. Une lettre d’intention peut être simple ou étoffée, peu engageante ou créer des obligations juridiques entre les parties. Un conseiller juridique saura vous éclairer et déterminer avec vous quelle est la meilleure stratégie à adopter.
QUI RÉDIGE LA LETTRE D’INTENTION ?
Vous pouvez rédiger la lettre d’intention par vous-même et ensuite la faire vérifier par un conseiller juridique. Ce dernier pourrait aussi en faire la rédaction. Considérant tout le poids légal potentiel, la décision la plus sûre est de faire affaire avec un expert avant de déposer ou d’accepter une lettre d’intention. Ainsi, vous évitez de négliger certains aspects importants qui pourraient rendre plus ardue la négociation ultérieure de certains éléments.
COMMENT BIEN S’Y PRÉPARER ?
Réfléchir à vos capacités
« Avant même d’entamer les discussions avec le cédant, le repreneur doit avoir réfléchi à ses limites : ce qu’il veut, ce qu’il peut faire, ainsi que sa tolérance au risque », soulève Me Dufour.
Plus votre idée et votre stratégie sont claires, meilleurs seront les échanges avec le propriétaire d’entreprise actuel. Et plus vous avez de chance de prendre des décisions alignées à vos capacités et vos ambitions.
Construire votre cercle de conseillers
L’achat d’une entreprise n’est pas une mince affaire. Vous voulez être entouré de personnes compétentes dans la reprise afin de réaliser votre rêve en ayant le moins d’embûches possible sur votre chemin. Il y a tellement d’éléments à considérer, impossible de penser à tout.
Les conseillers ont des contacts et peuvent savoir d’emblée les besoins en financement en fonction du secteur et du type d’entreprise : quelle serait la balance de prix de vente nécessaire ? La mise de fonds ? Le montage financier idéal ? etc. Ils peuvent aussi vous recommander des personnes clés.
À noter que la lettre d’intention (ou l’offre d’achat, selon le cas) est nécessaire pour soumettre votre dossier auprès de votre banquier et vérifier votre éligibilité au financement.
Mieux vous êtes préparé (comptabilité, fiscalité, légalité), plus intéressantes et productives seront les discussions, car vous saurez d’emblée ce qui est possible ou non, les risques et les mesures pour les contrôler.
Discuter avec le cédant
Les discussions mettent la table et permettent de répondre à la question : sommes-nous sur la même page ? Vous devriez être en mesure de vous entendre sur les grandes lignes avant ou dans le cadre des négociations entourant la lettre d’intention.
Profitez de ces discussions pour valider les attentes du cédant et pour évaluer si elles correspondent à vos ambitions.
De quoi devriez-vous discuter ?
- Qu’est-ce que j’achète exactement : les actifs ou les actions ?
- J’achète tout ou qu’une partie ?
- Une convention d’actionnaires est-elle de mise ?
- Si l’entreprise est propriétaire de son immeuble et que je ne l’achète pas, puis-je rester locataire ? Selon quelles modalités ? Si elle est locataire, est-ce que les modalités du bail actuel sont satisfaisantes ?
- Si vous avez des discussions sur un prix à ce stade-ci, quelles sont les modalités de paiement ?
- Combien de temps le cédant accepte-t-il de rester dans l’entreprise ? Est-ce que ça me convient ? Quels seraient les rôles et les limites ?
- Comment ferons-nous la passation du pouvoir ?
- Quelles sont les clauses restrictives ?
- À quelle date aimerions-nous effectuer le transfert ?
Prenez le temps de vous préparer et de consulter vos conseillers d’abord, afin de vous assurer de cibler tous les éléments importants dans les circonstances. Notez vos questions et notez également les réponses. Cela facilitera la communication entre tous les intervenants.
Établir un échéancier
Bâtir un échéancier avec les recommandations de vos professionnels crée un engagement chez les deux parties prenantes du projet en plus de devenir un outil de contrôle et de suivi du transfert d’entreprise.
L’échéancier permet également de gérer les attentes. Personne ne sera surpris des délais si ceux-ci sont clairement déterminés au départ. Évidemment, la flexibilité est de mise. Le plan doit pouvoir évoluer.
L’échéancier variera aussi en fonction des intervenants. Nous n’avons pas le contrôle sur la rapidité et les autres engagements des professionnels qui nous accompagnent dans le processus.
À réfléchir avec votre cercle de conseillers : voulez-vous y aller une étape à la fois et prendre plus de temps ? Ou plutôt faire travailler les professionnels simultanément, mais débourser plus rapidement des fonds ? Et courir le risque d’avoir déboursé une plus grande somme s’il survient en cours de route un élément qui remet en question la réalisation de la transaction elle-même ?
Déterminer les choix stratégiques
Avec l’aide de votre conseiller, vous pourrez déterminer la meilleure stratégie pour réaliser votre projet. La lettre d’intention n’a pas le même poids légal d’une transaction à l’autre. La stratégie est différente si vous entamez les démarches pour reprendre les rênes de l’entreprise familiale selon si vous êtes l’un parmi plusieurs intéressés à l’achat d’une entreprise dont vous ne connaissez pas personnellement le propriétaire.
De plus, la façon dont est construite la lettre d’intention a un impact sur la suite de la transaction. Avec une lettre d’intention étoffée, on peut parfois passer l’offre d’achat et aller directement à la négociation d’un contrat de vente. Avec une lettre plus simple, on se doit parfois de faire une offre d’achat pour éclaircir certains aspects qui n’auraient pas été approfondis préalablement.
Tout dépend du contexte et de votre tolérance au risque. Avec votre cercle de conseillers, prenez le temps de faire un plan stratégique qui vous met dans une position optimale.
C’est un investissement. Mieux la lettre d’intention est construite, meilleure sera la suite !
AVANT L’ÉCRITURE
Dans cet article, nous avons fait un tour d’horizon sur les préparations à effectuer avant d’entamer l’écriture de la lettre d’intention : réfléchir à vos capacités, construire votre cercle de conseillers, discuter avec le cédant, établir un échéancier et déterminer les choix stratégiques.
La collaboration avec le cédant prend beaucoup de place dans un transfert d’entreprise. À ce stade, vous devriez être capable de dire : « nous nous entendons sur les grandes lignes, la relation est jusqu’à présent harmonieuse et sincère, mon sentiment est bon. »
Assurez-vous d’être honnête envers lui, vous-même et vos conseillers. Respectez toujours vos limites. Revenez au travail introspectif que vous avez fait au départ si vous avez besoin de vous recentrer.
Et surtout, le CTEQ est là pour vous accompagner dans ce projet de vie.