Catégorie : Acheter une entreprise
Au-delà des chiffres et des aspects juridiques, le succès d’un transfert repose avant tout sur la dimension humaine. Les émotions, les valeurs, la culture d’entreprise et les relations interpersonnelles jouent un rôle déterminant à chaque étape du processus.
Eric Chouinard, expert en transfert d’entreprise chez Repreneuriat Québec, et Paméla Bérubé, vice-présidente et cofondatrice de Go RH, vous sensibilisent à l’importance de ces enjeux humains, de la recherche de relève jusqu’à la transmission des savoirs. Ils expliquent comment les reconnaître, les anticiper et les intégrer à une stratégie globale pour favoriser la réussite du transfert et assurer la pérennité de l’entreprise.
Ils mettent également en lumière l’importance et les avantages de bien s’entourer tout au long de cette démarche.
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Au Québec, de plus en plus d’entrepreneurs choisissent de reprendre une entreprise à plusieurs, misant sur la force du collectif pour relever les défis d’une relève entrepreneuriale ambitieuse.
Loin de l’image traditionnelle du repreneur solitaire, la reprise en groupe repose sur une conviction simple : ensemble, on va plus loin.
Miser sur la complémentarité
Chaque entrepreneur possède ses forces : expertise technique, expérience en gestion, flair stratégique, réseau d’affaires, etc. En réunissant des profils complémentaires, les repreneurs augmentent leur capacité à relever les défis d’une reprise.
C’est le cas de Marie-Ève Rachita et Louis Tremblay-Noël, qui ont repris ensemble, avec l’aide de Repreneuriat Québec, l’atelier d’usinage Diacarb. Leur complémentarité s’est rapidement imposée : Louis supervise les opérations, tandis que Marie-Ève s’occupe de l’administration, de la finance et du développement des affaires.
Cette diversité d’expériences et de compétences devient un véritable levier de performance. Là où un repreneur seul doit tout porter, un groupe peut s’appuyer sur la concertation, l’intelligence collective et le partage d’expertises et d’idées pour innover et prendre des décisions éclairées.
« Dans tout le processus de recherche d’entreprise, le choix d’un partenaire est un des plus important. Ce choix entraînera des conséquences sur tout le reste. C’est pourquoi il doit être fait pour les bonnes raisons. Rapidement, notre associé devient une des personnes les plus importante de notre vie ! », indique Marie-Ève.
Accéder à des entreprises d’envergure
Reprendre à plusieurs, c’est aussi ouvrir la porte à de nouvelles possibilités. En combinant leurs ressources financières et humaines, les repreneurs peuvent envisager des acquisitions de plus grande envergure. Ensemble, ils ont accès à des entreprises plus structurées, mieux positionnées sur leur marché et offrant un potentiel de croissance intéressant.
Cette mise en commun permet également de sécuriser le financement et de diversifier les apports en capitaux. En somme, cela crée une base plus solide pour assurer la réussite et maximiser le potentiel de croissance du projet.
Réduire les risques, partager la vision
Un autre atout majeur de la reprise en groupe réside dans le partage des responsabilités et du risque. Les décisions ne reposent plus sur une seule personne : elles se construisent collectivement, à partir d’analyses partagées et de points de vue complémentaires.
Cette dynamique réduit la vulnérabilité individuelle et favorise une gouvernance plus équilibrée. En cas d’imprévu, le groupe peut compter sur plusieurs têtes pensantes pour ajuster la stratégie et maintenir le cap.
Mais au-delà des aspects financiers ou organisationnels, la reprise en groupe répond à un besoin profondément humain : rompre avec la solitude entrepreneuriale. Savoir qu’on peut compter sur des partenaires de confiance, partager les défis du quotidien et célébrer ensemble les réussites crée un sentiment d’appartenance fort et durable.
Une aventure humaine autant qu’économique
Reprendre en groupe, c’est aussi une rencontre de valeurs et de visions. Avant même la transaction, le succès repose sur la qualité du partenariat : la confiance et la communication sont essentielles. Les groupes de repreneurs qui réussissent sont ceux qui prennent le temps d’établir des bases claires : une mission partagée, une répartition transparente des rôles et une gouvernance alignée.
Cette approche collaborative ne transforme pas seulement la structure d’un projet : elle change la manière de concevoir la réussite. Ensemble, les repreneurs bâtissent une entreprise à leur image.
Bâtir l’avenir du repreneuriat québécois
Chaque reprise contribue à préserver des emplois, à maintenir le savoir-faire d’ici et à transmettre un patrimoine entrepreneurial à la génération suivante. En favorisant la reprise en groupe, on stimule non seulement la continuité des entreprises, mais on se positionne en force pour la propulser et pour contribuer au développement économique du Québec.
Reprendre en groupe, y avez-vous déjà pensé?
Dans une acquisition, la valeur réside parfois moins dans les équipements et les inventaires que dans les actifs intangibles : marques, logiciels, données, savoir-faire, noms de domaine, clients, fournisseurs et contrats. Ces éléments peuvent vous apporter un avantage compétitif… ou des litiges. Nous aborderons aujourd’hui certains éléments qui doivent être considérés dès le départ.
Article provenant de Dunton Rainville.
Chaîne de titres et cessions
Ce n’est pas parce que l’entreprise convoitée « utilise » une technologie ou une marque qu’elle en est titulaire, libre de toute charge, de façon opposable ou que celle-ci peut être transférée librement.
Sur le plan des droits d’auteur, il convient de rappeler que ce que crée un salarié dans l’exécution de ses fonctions peut généralement appartenir à l’employeur, mais l’entrepreneur indépendant en demeure habituellement titulaire à moins d’une cession écrite. En pratique, on retrouve souvent des contrats de services généraux, sans cession spécifique des livrables ni de renonciation aux droits moraux. Ces failles contractuelles exposent l’entreprise à un risque indu.
Imaginez par exemple que vous achetez une entreprise dont l’image de marque est forte, mais vous réalisez que le graphiste dont les services avaient été retenus pour créer le logo n’en a jamais réellement cédé la propriété à l’entreprise par écrit. Cette situation rend l’entreprise et son image vulnérables ce qui en affecte directement la valeur.
La même rigueur s’impose pour tous les droits de propriété intellectuels classiques : marques, dessins industriels et brevets doivent être cédés et inscrits aux registres appropriés de l’Office de la propriété intellectuelle du Canada (OPIC) et à l’étranger le cas échéant, avec renouvellements et paiement des droits à jour. Des recherches au Registre des droits personnels et réels mobiliers (RDPRM) et aux registres de l’OPIC sont indispensables pour repérer hypothèques mobilières, gages, licences, cessions et/ou redevances prioritaires encore en vigueur, ainsi que les droits à payer. Une sûreté non radiée ou un titre précaire peut bloquer un lancement ou un financement.
Sur le plan opérationnel, il est important de vérifier ou prévoir certains éléments, dont le dépôt en fidéicommis des codes sources des logiciels tiers les plus importants, la vérification des clés et des accès, de leur disponibilité et de leur transférabilité et de la traçabilité et la purge des utilisateurs fantômes qui représentent un risque de sécurité au niveau de la protection des renseignements personnels et autres données sensibles.
En effet, considérez un moment qu’un fournisseur de logiciel ferme boutique ou cesse d’offrir le support à un logiciel essentiel aux opérations de l’entreprise. Cette situation pourrait s’avérer désastreuse sur le plan opérationnel ou créer une dépense imprévue susceptible d’affecter les liquidités de l’entreprise.
Il en va de même pour un compte sur les réseaux sociaux dont l’accès est lié au compte personnel d’un ancien employé qui est aujourd’hui difficilement retraçable.
Dans les faits, si l’entreprise ne peut démontrer un titre clair sur ses actifs intangibles, cela en affecte directement la valeur et mérite un rajustement du prix de vente en conséquence.
Dépendances contractuelles
Même dans le cas de titres clairs, la valeur des actifs intangibles peut être affectée par une clause mal négociée. Il faut donc repérer les licences et ententes critiques pour identifier :
- Les clauses d’anti-cession et de changement de contrôle : plusieurs licences (clients, fournisseurs, données, infonuagique, API) ne se transmettent pas automatiquement
- Les restrictions d’usage : territoires, secteurs, exclusivités, droits de sous-licence, redevances minimales et jalons de performance
- Les accords de coexistence, les licences mutuelles et les limitations contractuelles qui peuvent contraindre votre stratégie
- Les clauses de renouvellement automatique qui peuvent s’avérer onéreuses ou leur absence qui peut s’avérer tout aussi désastreuse par moment
Enfin, vérifiez le contrôle effectif des actifs numériques : domaines, comptes d’applications et réseaux sociaux, avec double authentification et politiques internes de gestion des accès. Perdre le contrôle d’un compte stratégique le jour de la clôture reste un scénario trop fréquent et évitable.
Ignorer les impacts et les stratégies fiscales liées aux actifs de propriété intellectuelle
Les droits de propriété intellectuelle constituent des actifs stratégiques souvent ignorés. Ils peuvent en effet être un levier important de planification fiscale et de protection juridique lors d’une acquisition ou réorganisation corporative.
Sur le plan fiscal, les actifs de propriété intellectuelle peuvent être :
- Amortis (selon leur durée de vie utile ou selon des règles spécifiques de déduction)
- Assujettis à la TPS/TVQ lorsqu’ils sont cédés à titre onéreux
- Générateurs de revenus passifs lorsqu’ils sont exploités sous licence
Ainsi, il est important de considérer ces actifs dans l’élaboration de la stratégie fiscale lors de l’acquisition puisqu’ils peuvent être un levier, mais aussi parfois vous causer des soucis, notamment au niveau des impôts latents.
Une des solutions possibles : la création d’une société de gestion de propriété intellectuelle
Une structure très répandue consiste à transférer la propriété intellectuelle à une société distincte, souvent une société de gestion, qui concède ensuite une licence d’utilisation à l’entreprise opérante.
Lorsque l’importance de la propriété intellectuelle transférée le justifie, celle-ci permet notamment une optimisation fiscale puisque les redevances payées par l’entreprise exploitante sont déductibles d’impôt comme frais d’exploitation. Elle renforce également la protection d’actifs et facilite la vente partielle (ou totale) des opérations sans céder la propriété intellectuelle.
Attention aux pièges classiques
Trop souvent, l’acheteur présume que tout ce qui a été développé « pour » l’entreprise appartient à l’entreprise. Ce n’est généralement pas le cas pour les prestataires sans cession écrite ni renonciation aux droits moraux.
Assurez-vous de demander qui a créé quoi, sur quelle base et avec quels documents ? Exigez les contrats d’emploi et de services, les cessions signées et les renonciations aux droits moraux. Faites confirmer ce qui est détenu, où, et à quelles conditions (titres enregistrés, oppositions ou litiges, recherches RDPRM, etc.). Enfin, identifiez de qui dépend l’exploitation immédiate : licences entrantes/sortantes, cessibilité, changement de contrôle, restrictions et redevances ; gouvernance des données et des comptes numériques.
Traduisez ces réponses en conditions claires préalables à la clôture et protégez-vous ensuite par des déclarations et garanties renforcées dans la convention d’achat d’actions ou d’actifs.
Évidemment, ces conseils ne remplacent en rien les conseils de professionnels expérimentés qui peuvent vous aider à y voir clair, à élaborer une stratégie adaptée à votre situation et à fixer des attentes claires avec le vendeur, et ce, dès les premières étapes du processus.
Son expérience l’a mené à conseiller ses clients dans le cadre de transactions d’envergure et à plaider à de nombreuses reprises devant les tribunaux de première instance et d’appel.
Un financement plus accessible
Dans bien des cas, il est plus simple pour un acheteur d’entreprise d’obtenir du financement que pour entrepreneur en démarrage, et ce, même si le montant à investir est plus élevé. Cela s’explique entre autres par le fait que les institutions financières et les investisseurs disposent déjà d’éléments concrets pour évaluer le risque : états financiers, l’historique des ventes, actifs, équipe en place. À l’inverse, un démarrage repose surtout sur des projections et des scénarios à valider, ce qui rend le financement plus difficile à obtenir.
Un risque plus maîtrisé
Reprendre une entreprise comporte généralement moins de risques qu’en créer une nouvelle. Le repreneur peut s’appuyer sur l’historique des ventes pour établir ses prévisions financières. Dès le premier jour, il connait sa rémunération comparativement à un créateur d’entreprise qui doit parfois attendre plusieurs mois avant de pouvoir être en mesure de se verser un salaire.
En acquérant une entreprise déjà en activité, avec une clientèle fidèle et une offre éprouvée, le repreneur mise sur des bases solides. Le résultat : le taux de survie après 5 ans des entreprises reprises avec l’accompagnement offert par Repreneuriat Québec est de 87,5 % contre 57 % pour les entreprises créées de toutes pièces.
Les ressources humaines et le savoir du cédant
La présence d’un cédant et d’une équipe déjà en place avec une expertise développée et intégrée comporte de nombreux avantages. De plus, le cédant lui-même détient une connaissance fine de l’entreprise : sa culture, ses clients, ses façons de faire. Planifier avec lui le transfert des savoirs et la transition de direction est donc une étape essentielle pour assurer la continuité et la réussite du projet.
À qui s’adresse le repreneuriat ?
Le repreneuriat s’adresse à tous ceux et celles qui ont la fibre entrepreneuriale et le désir de diriger une entreprise. Au Québec, des occasions existent dans tous les secteurs et pour toutes les tailles d’entreprises.
Reprendre une entreprise, c’est une façon concrète de contribuer à l’économie du Québec tout en s’appuyant sur des bases déjà solides. Sachez cependant qu’il est important de bien s’entourer et d’être bien guidé. Il faut toutefois être bien entouré : le manque de compétences en gestion demeure l’une des principales causes d’échec, autant pour les reprises que pour les démarrages.
C’est pourquoi Repreneuriat Québec accompagne les entrepreneurs à chaque étape du processus de transfert.
- « La valeur d’une entreprise privée est dictée par le libre marché, tout comme une action en bourse. Si le prix qu’on vous offre est insuffisant : reportez la vente et travaillez sur la valorisation de votre entreprise. » — Mathieu Labrecque.
Lire aussi : Vendre son entreprise à son meilleur : pourquoi et comment - « Transmettre ou reprendre une entreprise n’est ni un acte instinctif ni une simple transaction financière : c’est un processus complexe qui demande réflexion, anticipation et accompagnement. La préparation est essentielle pour faciliter chaque étape, sécuriser la transmission et assurer la pérennité de l’entreprise. Cela permet surtout de faire les bons choix stratégiques, humains et financiers. » — Geneviève Cyr
- « Soyez ouvert à une balance de prix de vente. C’est parfois la pièce manquante pour conclure une transaction avantageuse. » — Eric Chouinard (secteur culture)
Lire aussi : Démystifier la balance de prix de vente - « Faites évaluer votre entreprise par un professionnel indépendant. Une évaluation objective, validée par un expert agréé (comme ceux de l’Institut canadien des experts en évaluation d’entreprise), vous donne une fourchette réaliste pour négocier. » — Maxence Joseph
Lire aussi : L’ABC de l’évaluation d’entreprise - « N’achetez pas ce que vous ne comprenez pas. Assurez-vous de bien connaître le secteur d’activité avant d’investir. » — Michel Raymond
- « Le succès de votre projet repose sur la collaboration de plusieurs experts ayant des approches et des compétences complémentaires. Il est capital d’établir un lien de confiance et de transparence avec ceux-ci dès le départ. Les bons intervenants, au bon endroit, au bon moment. » — Amélie Carrier
Lire aussi : L’accompagnement : la clé du succès en transfert d’entreprise - « Un bon repreneur ne se définit pas seulement par son capital, mais par sa capacité à s’intégrer dans la culture de l’entreprise. » — Jean Lasselle
- « En période d’incertitude économique, vendeurs et acheteurs doivent amorcer leurs démarches le plus tôt possible. Les occasions de croissance — qu’il s’agisse de coentreprises, d’investissements externes ou d’autres pistes — doivent être évaluées rapidement pour en mesurer l’impact. Dès le départ, définir des approches de collaboration réalistes est essentiel. » — Denis Coupal
- « Faites valider chaque document légal par un expert juridique. Une simple omission peut vous coûter cher et vous lier à des conditions désavantageuses. » — Audrey Sebille (secteur tourisme)
Lire aussi : Les différents documents légaux relatifs au transfert d’entreprise - « Envisagez toutes les options de relève : familiale, interne, externe ou collective. La bonne solution n’est pas toujours celle que vous aviez en tête. » — Lucie Rolland
Lire aussi : À qui vendre votre entreprise ?
La vente ou l’achat d’une entreprise ne se résume pas à une transaction financière : c’est un projet de vie qui mérite d’être planifié avec soin. En suivant ces conseils et en vous entourant des bons experts, vous mettez toutes les chances de votre côté pour réussir votre projet et assurer la continuité de l’entreprise.
Les institutions financières accordent généralement plus facilement des prêts pour la reprise que pour la création d’une entreprise, mais rarement pour la totalité du montant d’achat. Par conséquent, la majorité des transactions impliquent d’autres sources de financement, dont un financement partiel ou total par le vendeur, communément appelé « balance de prix de vente », laquelle est habituellement assortie d’intérêts.
Structure d’acquisition : l’utilisation d’une société de gestion
Acquérir une entreprise à titre personnel entraîne une imposition élevée sur les fonds extraits de la société acquise pour rembourser le financement. En revanche, les dividendes versés entre sociétés sont déductibles d’impôt. Une société de gestion permet donc de transférer les dividendes de la société acquise à la société acquéreuse sans impact fiscal, accélérant ainsi le remboursement de la dette.
Cependant, cette structure comporte une limite : n’ayant pas d’activités commerciales, la société de gestion ne génère pas de revenus et ne peut donc pas pleinement profiter de la déductibilité des intérêts sur l’emprunt. Une solution fréquemment adoptée consiste à fusionner la société de gestion avec la société exploitante après l’acquisition.
Fusion post-acquisition
Une fois l’achat effectué par la société de gestion, il est possible de procéder à une fusion avec la société exploitante. Cette fusion permet de simplifier la structure organisationnelle et de faciliter le remboursement de la dette à même les revenus de l’entreprise acquise.
L’un des principaux avantages de cette stratégie est la possibilité de déduire intégralement les intérêts payés sur le financement utilisé pour l’acquisition à même les revenus de la société acquise.
Limite : la déduction pour gain en capital
Un inconvénient notable de cette structure post-acquisition réside dans son impact sur l’accès à la déduction pour gain en capital (DGC). Cette exonération, qui peut atteindre 1,25 million $, est réservée aux personnes physiques. Une entreprise détenue uniquement par une société n’est donc pas admissible.
Une planification préalable de la structure ou parfois une réorganisation post-acquisition peut donc être nécessaire afin de rendre les actions admissibles à la déduction au moment d’une revente future.
Mise en situation : acquisition d’une entreprise de services professionnels
Supposons qu’un professionnel souhaite acquérir une entreprise de services comptables bien établie, évaluée à 500 000 $. Le vendeur accepte de financer 60 % du prix (soit 300 000 $) remboursable sur 8 ans à un taux d’intérêt de 6 %. L’acheteur investit une mise de fonds personnelle de 200 000 $ par l’entremise d’une société de gestion qu’il constitue à cette fin.
Étapes de la transaction
- Création de la société de gestion
L’acheteur incorpore une société de gestion au Québec. Cette société devient l’entité juridique qui réalisera l’achat des actions. - Acquisition des actions
La société de gestion acquiert 100 % des actions de la société exploitante (l’entreprise de services comptables). La balance du prix de vente est formalisée à même la convention d’achat d’actions. - Fusion des entités
Après la transaction, la société de gestion est fusionnée avec la société exploitante. À la suite de cette fusion, la balance du prix de vente est due par la société résultant de la fusion. Cela permet à l’entité fusionnée de profiter directement des revenus d’exploitation pour rembourser le prêt.
Avantages de cette structure
- Déductibilité des intérêts
Les intérêts de 6 % sur le financement vendeur de 300 000 $ sont entièrement déductibles par la société résultant de la fusion. Cela réduit les impôts payables par la société opérante. - Remboursement de la balance du prix de vente
La société opérante étant, à la suite de la fusion, débitrice de la balance du prix de vente, il sera possible de la rembourser avec des revenus imposés au taux corporatif. - Déduction pour gain en capital (DGC)
Au moment de la revente future de l’entreprise, un enjeu important concerne l’accès à la déduction pour gain en capital. Si l’entreprise est détenue à 100 % par une société (et non directement par une personne physique), cette dernière ne peut pas bénéficier de la déduction normalement disponible pour les actions admissibles de petites entreprises.
Afin de protéger cet avantage fiscal en vue d’une revente éventuelle, une réorganisation post-acquisition peut être envisagée. Par exemple, l’actionnariat de la société pourrait être restructuré pour inclure une participation directe de personnes physiques, rendant les actions à nouveau admissibles à la DGC. Cette démarche doit être planifiée en amont avec un fiscaliste.
Inconvénient de cette structure
Après la fusion, l’absence de société de gestion peut limiter les options pour extraire les liquidités excédentaires de la société opérante, une fois la balance du prix de vente remboursée. Selon les conditions de paiement établies, la mise en place d’une société de gestion dès l’acquisition, ou une réorganisation ultérieure, pourrait s’avérer souhaitable pour optimiser la circulation des liquidités excédentaires.
Préparer aujourd’hui la rentabilité de demain
La planification du financement d’une acquisition est une étape stratégique pour assurer le succès de la transaction et la rentabilité future de l’entreprise.
En ayant recours à une société de gestion et en procédant à une fusion post-acquisition, il est possible de maximiser la déduction des intérêts, d’éviter la double imposition sur les dividendes et de simplifier la structure juridique. Cependant, il est important de ne pas négliger l’impact de cette structure sur l’accès à la déduction pour gain en capital.
Ainsi, une planification bien structurée permet non seulement d’optimiser l’achat d’une entreprise, mais aussi d’en maximiser la valeur à long terme. Pour toute démarche de structuration ou d’optimisation fiscale, il est fortement recommandé de consulter un professionnel spécialisé en fiscalité transactionnelle.
Vous vous demandez peut-être ce qu’est la « dette technologique » et pourquoi elle est importante pour une entreprise. Imaginez que l’on remet sans cesse au lendemain la mise à jour des outils ou logiciels. Au fil du temps, ces retards s’accumulent et peuvent freiner la croissance, augmenter les coûts et rendre les données plus vulnérables. Dans ce webinaire, les conférenciers abordent ces enjeux de façon simple et accessible. Ils expliquent comment la dette technologique peut affecter le transfert d’entreprise, notamment lorsque les repreneurs héritent de systèmes dépassés.
Finalement, ils discutent aussi des risques en matière de cybersécurité et de l’impact sur la collaboration entre les générations.
À la fin de la présentation, les participants ont eu la possibilité de poser leurs questions aux experts des deux organisations.
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Le processus de transfert d’entreprise débute souvent par une lettre d’intention, formalisant une offre. Bien que préliminaire, cette offre soulève une question clé : le prix est-il raisonnable ? L’acheteur potentiel craint de surpayer l’entreprise, impactant son retour sur investissement. Le vendeur espère la pleine valeur de son entreprise. L’évaluation est donc cruciale.
Cet article propose des outils inspirés des experts en évaluation d’entreprises (EEE) pour analyser la raisonnabilité d’une offre, sans prétendre à une évaluation exhaustive.
Attention : Nous supposons une offre basée sur la valeur d’entreprise (VE), « sans encaisse ni dette ». Les termes de chaque lettre d’intention doivent être examinés attentivement.
1) La juste valeur marchande comparée au prix
La question de la raisonnabilité du prix partagé lors de la lettre d’intention trouve sa réponse dans la notion de la juste valeur marchande (JVM).
La JVM, calculée par des EEE, correspond au prix optimal théorique qui serait obtenu sur un marché libre, concurrentiel et transparent, entre un acheteur et un vendeur consentants, parfaitement informés et agissant indépendamment. Elle constitue ainsi un prix de référence, reflétant la valeur intrinsèque de l’entreprise, hors éléments conjoncturels ou spécifiques à une transaction particulière.
Il est toutefois fréquent que le prix de transaction diverge de la JVM. Ce prix réel intègre en effet des facteurs qui ne sont pas (ou pas entièrement) pris en compte dans la JVM. Par exemple, un acheteur peut valoriser l’entreprise au-delà de la JVM s’il anticipe des synergies significatives avec une entreprise qu’il possède déjà (ex. : réduction de coûts ou augmentation de parts de marché). Également, des conditions de marché défavorables, des caractéristiques propres au vendeur (problèmes de santé, urgence de la vente) ou l’habileté de négociateurs peuvent également influencer le prix final.
Malgré ces divergences potentielles, la JVM conserve un rôle fondamental. Elle sert de référentiel objectif et constitue généralement un prix plancher pour le vendeur. En somme, la JVM demeure la mesure indispensable pour apprécier la raisonnabilité d’une offre transactionnelle.
2) Comparer l’offre reçue : la méthode des multiples
Afin d’évaluer la raisonnabilité d’une offre ou d’une JVM, la méthode des multiples est souvent employée. Elle consiste à comparer l’entreprise cible à des entreprises comparables, sociétés cotées ou entreprises privées dont les transactions sont connues. La comparaison est effectuée en utilisant certains multiples qui rapportent la VE de chaque société à un indicateur clé de performance, souvent le bénéfice avant intérêts, impôts et amortissement (BAIIA).
Le multiple VE/BAIIA est favorisé, car il compare la valeur d’entreprise à la rentabilité opérationnelle. Il exclut l’impact des choix comptables, financiers et fiscaux, permettant des comparaisons plus objectives entre entreprises.
Cette approche conduit généralement à une fourchette de multiples (par exemple, VE/BAIIA de 4,5x à 5,5x). Pour une entreprise cible avec un BAIIA de 200 000 $, la valeur d’entreprise initiale se situerait donc entre 900 000 $ et 1 100 000 $.
Le défi est de déterminer le positionnement à l’intérieur de cette fourchette puisqu’il requiert une analyse rigoureuse de plusieurs facteurs d’ajustement :
- Comparabilité réelle: les comparables parfaits sont rares. Des différences (secteur, modèle économique, croissance, risque) nécessitent des ajustements.
- Taille: une entreprise plus grande justifie un multiple plus élevé (stabilité, diversification).
- Statut boursier: la liquidité des sociétés cotées se traduit par des multiples supérieurs.
- Facteurs qualitatifs: qualité de la direction, relations clients, avantages technologiques, ou, à l’inverse, dépendance à un client ou risque opérationnel précis.
- Profitabilité: une marge de BAIIA supérieure justifie un multiple plus élevé.
La méthode des multiples, accessible et rapide, permet une première estimation de la justesse d’un prix. Cependant, cette approche, bien qu’utile, demeure partielle. Sa véritable force réside dans sa combinaison avec d’autres méthodes d’évaluation, afin d’obtenir une analyse complète et nuancée.
3) Actifs intangibles et achalandage : la valeur invisible
Outre la méthode des multiples, l’analyse d’une offre doit considérer les actifs incorporels, souvent substantiels. Ces actifs, non physiques, incluent la marque, le savoir-faire, les brevets, et les relations clients. L’achalandage représente la valeur résiduelle excédant la somme des actifs identifiables.
Pour déterminer la valeur implicite de l’achalandage et des actifs incorporels, on soustrait de la VE la valeur des actifs opérationnels identifiables (fonds de roulement et immobilisations corporelles). On analyse ensuite le délai de récupération (achalandage/flux monétaires après impôt) pour juger du caractère raisonnable de cette évaluation.
Ce ratio estime le temps théorique de retour sur investissement pour ces actifs incorporels. Toutes choses étant égales par ailleurs, un délai de remboursement plus élevé suggère une évaluation plus risquée ou optimiste, car elle repose moins sur des actifs tangibles et davantage sur des éléments intangibles non garantis.
Pennons deux exemples :
- Entreprise de transport routier : actifs principalement tangibles (ex. : camions ou entrepôts). Le délai de remboursement d’achalandage sera probablement faible puisqu’une grande partie de la VE sera constituée d’actifs opérationnels.
- Société de logiciels : peu d’actifs physiques. La valeur repose sur la technologie (ex. : logiciel, algorithmes), la clientèle (abonnements récurrents) et la marque de commerce. L’achalandage constituera une part majeure de la VE. Le délai de récupération pourrait être plus long et démontre l’appréciation de ces actifs intangibles par un acquéreur potentiel.
Il est crucial de comprendre que ce délai de remboursement n’est pas une méthode d’évaluation en soi. C’est un indicateur qui peut éclairer l’analyse, mais qui doit toujours être utilisé avec discernement et complété par d’autres approches.
Vers une évaluation plus éclairée
La méthode des multiples, par son approche comparative, et l’analyse du délai de remboursement de l’achalandage et des actifs intangibles offrent des outils accessibles pour une première appréciation de la raisonnabilité d’une offre.
Ces approches fournissent des indications précieuses, mais il est souhaitable de les combiner et de les interpréter avec discernement. L’accompagnement d’un EEE peut alors apporter une valeur ajoutée considérable, en offrant un regard professionnel, objectif et personnalisé.
Cet article est écrit par :
Premier directeur, Évaluation d’entreprises
Crowe BGK S.E.N.C.R.L./LLP