Étiquette : vente d’entreprise
Lors de ce webinaire, les spécialistes d’IG Gestion privée de patrimoine approfondissent plusieurs stratégies fiscales, légales et successorales essentielles pour optimiser le succès de votre projet d’achat ou de vente d’entreprise.
Ils ont explorent dans les meilleures pratiques pour optimiser la valeur de votre entreprise, structurer la transaction de manière optimale, minimiser les impacts fiscaux et accroitre la valeur successorale, tout ceci dans le but d’assurer la pérennité de votre entreprise et de maximiser vos gains.
À la fin de la présentation, les participants ont eu la possibilité de poser leurs questions aux experts des deux organisations.
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Les acquisitions stratégiques sont un levier puissant pour accélérer la croissance et renforcer son positionnement sur le marché. Contrairement aux acquisitions purement financières, elles maximisent les synergies, l’innovation et l’expansion. Pour l’acheteur, elles offrent un avantage concurrentiel immédiat; pour le vendeur, elles assurent une valorisation optimale et la continuité de l’entreprise. Toutefois, évaluer les risques, surmonter les défis culturels et planifier l’intégration sont essentiels au succès de l’opération. À la fin de la présentation, les participants ont eu la possibilité de poser leurs questions aux experts des deux organisations.
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Dans ce webinaire, des experts en fiscalité et en vente d’entreprise explorent les meilleures pratiques liées au transfert d’une entreprise à un membre de la famille. Découvrez comment naviguer à travers les défis fiscaux, juridiques et humains grâce à des conseils concrets et des stratégies adaptées.
À la fin de la présentation, les participants ont eu la possibilité de poser leurs questions aux experts des deux organisations.
Voici les réponses à deux questions auxquelles ils n’ont pas eu le temps de répondre
Dans le cadre de l’intégration des enfants dans une entreprise individuelle, serait-il préférable de créer une société par actions (inc.) avec le parent cédant, puis de transférer les parts par la suite ?
Oui, il peut être avantageux de convertir l’entreprise individuelle en société par actions. Cette transformation peut se faire au moyen d’un roulement fiscal, permettant le transfert des actifs de l’entreprise individuelle à une société par actions sans impôt immédiat. La société par actions devient ainsi propriétaire des biens qui composaient auparavant l’entreprise individuelle.
Cette approche permet d’accéder à l’exonération sur le gain en capital (EGC) lors de la revente des actions, sans qu’il soit nécessaire d’attendre le délai habituel de 24 mois requis pour satisfaire au critère de détention. Toutefois, certaines conditions précises doivent être rigoureusement respectées afin que les actions soient admissibles à l’EGC.
Nous recommandons fortement de consulter un conseiller fiscal afin de structurer l’opération adéquatement et de s’assurer du respect des exigences prévues par la loi.
Si le repreneur acquiert les actions de l’entreprise par l’entremise d’une société de gestion, pourra-t-il tout de même profiter de l’exonération sur le gain en capital (EGC) ?
L’utilisation d’une société de gestion par le repreneur est souvent une stratégie utile pour faciliter le financement de l’acquisition. Toutefois, pour profiter de l’EGC, les actions admissibles doivent généralement être détenues directement par une personne physique, et non par une société de gestion.
Cela ne signifie pas qu’il est impossible de structurer l’acquisition de façon optimale. Plusieurs options de réorganisation organisationnelle peuvent être envisagées afin de permettre, à terme, une détention personnelle des actions par le repreneur. Par exemple :
- une fusion entre la société de gestion et la société opérante
- un gel des actions de l’actionnaire actuel, suivie de la souscription personnelle de l’entrepreneur ou d’une fiducie familiale dans l’actionnariat
- une vente directe des actions de la société de gestion, si celle-ci ne détient que les actions de la société opérante.
Ces solutions permettent à la fois de maintenir les avantages financiers liés à la structure de la société de gestion (notamment la déductibilité des intérêts liés au financement et les dividendes intersociétés non imposables), tout en maximisant le potentiel d’EGC lors d’une revente future.
Une planification fiscale rigoureuse est donc essentielle pour tirer pleinement parti des mécanismes disponibles.
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Lors de ce webinaire, des expertes de Raymond Chabot Grant Thornton démontrent qu’en contexte de transfert d’entreprise, il est primordial d’avoir un plan bâti sur mesure.
Elles parlent de la monétisation, qui consiste à convertir la valeur d’une entreprise en liquidités personnelles.
Des étapes bien planifiées vont permettre d’assurer une optimisation de la valeur pour le propriétaire qui prévoit se retirer tout en assurant la stabilité financière et organisationnelle de l’entreprise pour la suite.
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Conflits de valeurs
Un conflit de valeurs survient lorsque des individus ou des groupes ont des croyances, des priorités ou des principes incompatibles, entraînant des désaccords profonds sur la manière d’agir ou de prendre des décisions. Ce genre de conflit peut jouer un rôle déterminant dans le succès d’une transaction, tant pendant qu’après celle-ci. Les divergences au niveau des valeurs touchent aux fondements mêmes de l’entreprise, comme sa culture, sa vision ou ses objectifs à long terme. Cette réalité s’applique aussi aux personnes clés de l’entreprise, car les valeurs des propriétaires sont souvent profondément enracinées et partagées avec l’équipe.
Exemple concret
Prenons l’exemple d’une entreprise familiale fondée sur des principes de responsabilité sociale, de soutien à la communauté locale et de préservation de l’environnement. Si un investisseur potentiel, motivé principalement par une rentabilité rapide, réduit les contributions ou propose des choix moins alignés avec les valeurs connues de l’équipe, des tensions risquent d’apparaître. Ce décalage pourrait engendrer des départs d’employés, nuisant à la rentabilité et à la réputation de l’entreprise, voire à sa survie.
Pistes de solutions
Pour éviter ces écueils, il est important d’établir dès le début du processus de transaction des balises claires sur les valeurs fondamentales de l’entreprise et des principaux intervenants. En somme, il s’agit de vérifier la compatibilité des valeurs entre le vendeur et l’acheteur potentiel. Ces vérifications permettent de prévenir des tensions futures et d’assurer que les principes de base de l’entreprise sont respectés.
Communication défaillante
La communication est un aspect fondamental d’un transfert d’entreprise. Les détails techniques et les attentes doivent être clairement exprimés et compris par toutes les parties impliquées. Une mauvaise communication peut entraîner des malentendus, des conflits et même l’échec de la transaction.
Dans une situation aussi délicate et fragile qu’un transfert d’entreprise, il est crucial de rester vigilant face aux pièges potentiels de la communication. Bien que nous disposions aujourd’hui d’une multitude de moyens pour échanger, il est paradoxal de constater que la communication est parfois moins efficace. Les textos, courriels et échanges tronqués créent souvent de la confusion. Rappelez-vous que seulement 7 % de la communication passe par les mots, 35 % par l’intonation et 58 % par le non verbal.
Exemple concret
Supposons qu’une entreprise de technologie en pleine croissance a été approchée par un grand conglomérat pour une acquisition. Les discussions initiales étaient prometteuses, mais au fil du temps, des malentendus ont émergé. Le vendeur pensait que l’acheteur conserverait l’équipe de direction actuelle, tandis que l’acheteur prévoyait de remplacer plusieurs membres clés. Ce manque de clarté a généré des tensions et des suspicions, conduisant à l’échec de la transaction.
Pistes de solutions
Afin de pallier ces problèmes, il est essentiel d’établir des canaux de communication clairs et constants tout au long du processus transactionnel. L’utilisation de documents écrits et la planification de réunions régulières permettent de discuter des enjeux, des attentes, des objectifs et des limites de chacun. La traditionnelle réunion face à face prend ici tout son sens.
Complexité émotionnelle
Une dimension souvent négligée et pourtant cruciale est l’aspect émotionnel de la transaction. Vendre une entreprise est un processus généralement chargé d’émotions, surtout lorsqu’il s’agit d’une entreprise où le propriétaire-dirigeant a investi une grande partie de sa vie et de ses ressources. Comme il s’agit souvent d’un deuil et d’un changement de vie important, cette dimension émotionnelle peut amplifier les conflits et rendre la communication encore plus complexe.
Exemple concret
Prenons le cas d’un cédant qui vend son entreprise familiale à un employé. Pour lui, cette vente est une étape émotionnellement chargée, marquée par des craintes et un besoin de sécurité. À l’inverse, pour la personne qui achète, le montant à débourser représente à la fois un engagement financier colossal, un changement de vie et une augmentation de responsabilité importante. La manière dont chacun vit cette transaction sera donc très différente.
Pistes de solutions
Afin de maximiser les chances de succès de la transaction, l’implication de professionnels est primordiale. Cela permettra de maintenir une perspective rationnelle tout au long du processus en s’appuyant sur des faits et des objectifs clairs. De plus, cela optimisera la communication en évitant la surcharge émotionnelle qui pourrait dégénérer et assurera une gestion efficace des peurs et des émotions.
Une approche complète
Les valeurs de chacune des parties, leurs compétences en communication ainsi que leurs émotions ressenties face à cette transaction jouent un rôle crucial dans le succès ou l’échec d‘un transfert d’entreprise. En abordant ces aspects avec une préparation minutieuse et en impliquant des professionnels expérimentés, il est possible de naviguer à travers ces défis de manière plus efficace.
Prendre conscience de cette réalité permet de maintenir un équilibre entre les aspects légaux, financiers, comptables et humains de la transaction, favorisant ainsi un transfert réussi et harmonieux. Cela permet également de réaliser des économies substantielles, car l’incompatibilité des valeurs peut être détectée dès le début. De plus, l’implication de professionnels améliore nettement la communication et permet de mieux contrôler les émotions, évitant ainsi des complications coûteuses.
Le marché du transfert d’entreprise est en pleine effervescence au Québec. On parle de plus en plus de l’importance d’assurer la relève de nos entreprises. Cela permet non seulement de préserver notre tissu entrepreneurial, mais aussi de servir de vecteur de prospérité économique. Parmi les entreprises qui changeront de main dans les prochaines années, bon nombre sont des entreprises familiales, avec 30,8 % des PME du Québec appartenant majoritairement aux membres d’une même famille. Cela constitue donc une part importante de notre patrimoine économique[1].
Article co-rédigé avec Éric Dufour, vice-président régional chez Raymond Chabot Grant Thornton.
Force est de reconnaître que les statistiques sur le transfert d’entreprise sont rares, parcellaires et parfois incomplètes. Bien que nous ayons eu pour la première fois de l’histoire du Québec un décompte national du transfert d’entreprise, nous ne savons pas encore combien d’entreprises familiales se transfèrent par année au Québec. Ce que nous savons, c’est que selon les estimations de Marc Duhamel, directeur scientifique de l’Observatoire du repreneuriat et du transfert d’entreprise du Québec (ORTEQ), 27,1 % des 34 000 entreprises qui envisagent d’effectuer un transfert entre 2020 et 2025 procèderaient à un transfert intergénérationnel[2].
Un premier coup d’œil aux résultats nous montre qu’il y a une asymétrie entre les intentions de transferts et l’importance des entreprises familiales au Québec. Pourquoi ? C’est certainement une question complexe qui mérite qu’on s’y attarde.
En revanche, un des éléments qui a fort probablement contribué à cette asymétrie est la non-neutralité du traitement fiscal des transferts intergénérationnels tel que décrit par Duhamel, M., Brouard, F., et Cadieux, L. (2020)[3]. En effet, l’article 84.1 de la Loi de l’impôt sur le revenu empêche le dépouillement des surplus imposables en franchise d’impôt lors d’une vente d’une société entre un contribuable et une personne avec qui il possède un lien de dépendance. En cas d’application, plutôt que de réaliser un gain en capital, le contribuable sera réputé avoir reçu un dividende. En conséquence, le contribuable ne pourra réclamer l’exonération cumulative des gains en capital (ECGC), ce qui représente un traitement fiscal désavantageux.
DE L’INIQUITÉ À L’ÉQUITÉ : HISTORIQUE DE L’ECGC ET DES TRANSFERTS FAMILIAUX
La sanction royale du projet de loi C-59 du 20 juin dernier marque un tournant historique au Québec dans le traitement fiscal des entreprises familiales en permettant pour la première fois une exception harmonisée à l’application de l’article 84.1, ce qui peut potentiellement permettre l’utilisation de l’ECGC. Ces modifications, résultant d’un long parcours législatif, apportent des changements significatifs, longuement demandés par le monde des affaires et les experts du domaine. Ces modifications joueront un rôle crucial dans l’écosystème repreneurial québécois dans les années à venir pour assurer la pérennité de nos entreprises[4]. À noter cependant que ces modifications prévoient une exception uniquement dans le cas de transfert d’un parent vers ses enfants ou neveux/nièces, mais ne permettent pas, par exemple, d’exception en cas de transfert entre frère et sœur.
D’emblée, il faut contextualiser l’iniquité du traitement fiscal des transferts intergénérationnels. L’ECGC existe depuis 1985 pour les sociétés agricoles et, depuis 1988, pour les actions admissibles de petites entreprises. Dès l’arrivée de l’ECGC est introduit l’article 84.1 de la Loi sur l’impôt et le revenu afin d’empêcher l’accès à l’ECGC aux transferts s’effectuant par un particulier en faveur d’une société ayant un lien de dépendance. Le raisonnement du législateur tient au fait qu’il tente alors d’empêcher des stratégies pour dépouiller un surplus sans qu’un réel transfert soit opéré. Or, les professeurs Duhamel, Brouard et Cadieux ont démontré en 2020 que cette lutte à l’évitement fiscal pénalisait principalement les plus petites entreprises[5].
À travers les années, plusieurs projets de loi ont été déposés à la Chambre des Communes afin de revoir et faciliter les transferts intergénérationnels. On peut remonter jusqu’à 2014 avec le projet de loi C-691 qui appelait à une « équité horizontale de la fiscalité » en plus d’avancer que « la loi de l’impôt sur le revenu pénalise les transmissions d’entreprises aux enfants et petits-enfants »[6].
On doit cependant attendre le projet de loi C-208 en 2020 afin de voir un certain élan législatif pour fin d’encadrement du transfert intergénérationnel. Or, bien que C-208 ait eu sanction royale en juin 2021, le gouvernement fédéral avait émis certaines réserves et annoncé son intention de proposer des modifications. Dans ce contexte, le gouvernement du Québec ne s’était pas harmonisé aux nouvelles règles, créant l’utilisation de celle-ci peu avantageuse pour un résident du Québec.
Les transferts intergénérationnels sont désormais admissibles à l’ECGC, et ce, rétroactivement depuis le 1er janvier 2024.
DEUX SCÉNARIOS : TRANSFERT IMMÉDIAT ET TRANSFERT PROGRESSIF
Les derniers changements législatifs prévoient deux scénarios pour qu’un transfert soit considéré comme un « véritable transfert intergénérationnel » aux yeux de la loi. Le premier scénario, un transfert immédiat s’échelonnant sur 3 ans où le contrôle de fait et de droit est immédiatement transféré. Le deuxième scénario, un transfert progressif pouvant avoir lieu sur un horizon de 5 à 10 ans, où il n’y a pas d’obligation de transférer le contrôle de fait.
Pour les deux scénarios, les nouvelles règles stipulent que le vendeur doit être un particulier (et non une fiducie) et le contrôle de la société acquéreuse doit être entre les mains d’un, ou plusieurs des enfants du vendeur. Aussi, le parent doit détenir moins de 50 % des actions ordinaires après la disposition initiale et s’en départir totalement sur un horizon de trois ans.
La première version des dispositions prévoyait l’obligation pour les parents de contrôler la société cible avant la vente. Cette condition était problématique à plusieurs égards. Heureusement, cette condition a été retirée dans le texte adopté[7].
À noter qu’il y a toujours un flou entourant certaines règles, comme c’est le cas au niveau du transfert de la gestion de l’entreprise. Par exemple, il est prévu que le transfert de la gestion par les enfants s’effectue dans les trois ans dans le cas d’un transfert immédiat, sauf exceptions, sans que celles-ci soient balisées pour le moment. On devra attendre l’interprétation des autorités compétentes afin d’avoir des éclaircissements. Dû aux délais plus longs qu’offre le transfert progressif quant à la gestion de l’entreprise, mais également au fait que les parents désirent s’impliquer lors de la transition dans les transferts familiaux, il est possible que ce scénario soit la voie privilégiée par la majorité.
L’ECGC est aujourd’hui un incontournable dans la planification fiscale d’un transfert d’entreprise. Les nouvelles règles sont complexes et demandent absolument l’implication d’un fiscaliste. Comme c’est le cas pour l’ensemble d’un processus de transfert, l’implication des experts est essentielle tout au long du processus.
PORTRAIT FUTUR DES TRANSFERTS INTERGÉNÉRATIONNELS
Les nouvelles règles fiscales permettant l’ECGC sont une avancée historique pour les entreprises familiales. Ce sont des changements législatifs qui étaient attendus par les entrepreneurs, les experts ainsi que toutes les organisations composant l’écosystème repreneurial québécois dont font partie le Centre de transfert d’entreprise du Québec (CTEQ) et Raymond Chabot Grant Thornton.
De plus, nous ne pouvons répéter davantage toute l’importance de bien se préparer en amont en mettant sur pied un plan de relève tactique afin de clarifier les choix entre les deux scénarios, la période de transition souhaitée, le plan de transfert progressif de propriété, le plan de transfert de direction, la faisabilité financière du projet et les garanties possibles à prendre en lien avec une balance de prix de vente.
Ce qui est intéressant, c’est que pour la première fois depuis tout ce temps, un texte de loi fiscal impose une nécessité d’avoir un plan de relève complet qui n’est pas soutenu que par la réflexion fiscale, mais aussi par une approche de management à la relève familiale. Le manque de préparation des entrepreneurs étant un des grands enjeux dans le domaine du transfert d’entreprise, cet effet indirect sera certainement profitable.
Également, ces changements arrivent à un moment propice, puisque nous sommes dans la décennie du repreneuriat au Québec. L’ORTEQ estimait à près de 3 000 le nombre d’intentions de transferts intergénérationnels pour l’année 2022 uniquement[8]. Les intentions de transfert ne cessent d’augmenter au Québec depuis quelques années, et bien que nous observions maintenant une amélioration dans le traitement fiscal des transferts d’entreprises familiales, il demeure difficile de savoir si cela résultera en un intérêt grandissant pour les transferts intergénérationnels.
En conclusion, il reste à déterminer dans quelle mesure les intentions de transferts intergénérationnels augmenteront dans les prochaines années ainsi que le nombre réel de transferts qui se concrétiseront. Malgré leurs imperfections, ces changements sont avantageux, surtout lorsqu’on considère que ce sont souvent les petites entreprises qui ont le plus souffert des mesures visant à lutter contre l’évitement fiscal. Il sera également important d’évaluer comment des mesures telles que l’augmentation du taux d’inclusion affecteront les transferts intergénérationnels, de façon à possiblement réduire une éventuelle hausse de l’intérêt découlant de l’atteinte de la neutralité fiscale dans les transferts d’entreprises. Ce qui est certain, c’est qu’un entrepreneur peut désormais identifier le meilleur mode de transfert qui assura une relève réussie de son entreprise sans égard au traitement fiscal du type de transfert.
[1] Institut de la statistique du Québec (2023). Enquête sur le financement et la croissance des PME 2020.
[2] Duhamel, M. (2024). Profils du repreneuriat au Québec, 2020. Institut de recherche sur les PME, Université du Québec à Trois-Rivières. Janvier.
[3] Duhamel, M., Brouard, F., et Cadieux, L. (2020). L’influence des facteurs fiscaux sur les intentions de transferts de PME québécoises et canadiennes. Rapport de recherche préparé pour le Centre de transfert d’entreprise du Québec, Institut de recherche sur les PME, Université du Québec à Trois-Rivières, Trois-Rivières, QC.
[4] Voir également : Hamelin, E., Duhamel, M., and Godbout, L. (2023). De nouvelles options pour favoriser le transfert inter- générationnel d’entreprise. Stratège, 28(3) : 12–14.
[5] Duhamel, Brouard et Cadieux (2020). Op. cit.
[6] PL C-691. Loi modifiant la Loi de l’impôt sur le revenu (transmission d’entreprises), 41e législature, 2e session, 2015 (non adopté)
[7] Rudy Mezzeta (2024). Règles révisées sur l’IMR et transfert intergénérationnel d’entreprise. Publié sur Finance et Investissement (en ligne)
[8] Hamelin, E., Duhamel, M., and Godbout, L. (2023). Op. cit.
La valeur d’une entreprise découle de plusieurs facteurs, notamment le profit généré, les risques, la croissance potentielle, les actifs en place, les barrières à l’entrée, et plus encore. La capacité des propriétaires de PME à mettre en place une gestion décentralisée, une gouvernance et une infrastructure de gestion des informations financières et opérationnelles augmentera pratiquement tous les facteurs spécifiques qui influencent la valeur d’une entreprise.
L’importance d’une équipe de gestion solide
Plus une entreprise dépend de son propriétaire-dirigeant, plus elle est à risque lors d’un transfert d’entreprise. Ainsi, en prévision de la vente d’une PME, il est important de rendre l’équipe autonome afin de renforcer la confiance des acheteurs dans les flux de trésorerie futurs et d’augmenter les chances de succès de la transition.
Idéalement, le propriétaire-dirigeant devrait pouvoir s’absenter sans que cela ait un impact négatif significatif sur l’entreprise. Une équipe de direction capable de gérer l’entreprise avec succès et de rester en poste à long terme est donc une condition essentielle à un transfert d’entreprise réussi.
Une planification rigoureuse et une équipe de gestion autonome renforcent la confiance des acheteurs dans la continuité et la croissance future de l’entreprise. Les propriétaires doivent travailler sur leurs systèmes pour les rendre robustes avant la vente et habiliter l’équipe de gestion à gérer les situations sans leur intervention.
Structuration et documentation des processus
Il est également important de structurer efficacement la gestion, la gouvernance et l’équipe de direction. Une entreprise avec des processus établis et bien documentés est perçue comme plus stable et donc moins risquée. La documentation des processus et des systèmes d’exploitation montre que l’entreprise peut fonctionner efficacement sans dépendance excessive à une personne clé. Des systèmes bien documentés et des procédures claires permettent de maintenir la continuité des opérations et de réduire les risques associés à un transfert de propriété.
Il est recommandé de consacrer une ou deux journées par année à la documentation complète des processus. Cela permet d’isoler chaque tâche de manière cohérente et détaillée, assurant ainsi que toutes les opérations sont bien comprises et peuvent être exécutées par n’importe quel membre de l’équipe. Des systèmes opérationnels solides et bien documentés démontrent à l’acheteur que l’entreprise peut être maintenue de manière rentable après la vente.
Indicateurs de performance clé (KPI)
Avoir des indicateurs de performance clé (KPI) fiables et cohérents est indispensable pour mesurer la performance d’une entreprise. Les KPI permettent de mesurer l’efficacité des stratégies pour attirer des candidats, convertir les ventes et assurer la satisfaction des clients. Ils fournissent des données précieuses sur les performances passées et actuelles de l’entreprise, permettant aux acheteurs de faire des projections éclairées sur la croissance future.
Pour un acheteur potentiel, ces indicateurs sont essentiels à l’évaluation des risques et des opportunités liés à l’acquisition. Un repreneur sera naturellement attiré par une entreprise qui dispose déjà d’un système de gestion bien établi et qui peut présenter des KPI détaillées et transparentes. Cela lui permettra non seulement de mieux comprendre la rentabilité et la santé financière de l’entreprise, mais aussi de planifier des améliorations stratégiques post-acquisition.
Transparence et qualité des informations financières
La transparence et la qualité des informations financières sont essentielles pour rassurer les acheteurs potentiels. Des contrôles financiers fiables renforcent la crédibilité de l’entreprise et permettent une analyse plus approfondie par l’acquéreur et ses banquiers. Un acheteur effectuera un certain niveau de revue diligente financière, généralement sous la forme d’un rapport sur la qualité des bénéfices. Si les experts de l’acheteur ne sont pas satisfaits de l’examen des performances financières passées de l’entreprise, soit la transaction échoue, soit le prix d’achat de l’entreprise est négocié à la baisse.
La qualité de l’information financière est donc un élément majeur dans la capacité de bien valoriser une entreprise. L’acquéreur étant naturellement prudent, il est essentiel de pouvoir présenter de manière claire et complète toutes les données financières ainsi que les justificatifs qui les appuient.
De plus, les données financières doivent offrir une vue claire et détaillée des activités de l’entreprise, offrant l’opportunité au vendeur de présenter en détail ses opérations et permettant à l’acquéreur de comprendre davantage l’entreprise en détail.
Par exemple, il ne suffit pas de montrer uniquement le chiffre d’affaires et sa variation annuelle. Il est essentiel de le ventiler aussi par client, canal de vente, région et produit, tout en intégrant une analyse des volumes et des prix de vente. De cette manière, le vendeur peut détailler l’ensemble de son modèle de revenus, de sa clientèle, de la source de sa croissance, etc. En présence d’une croissance historique du chiffre d’affaires, il ne suffit donc pas de démontrer que le chiffre d’affaires a augmenté, mais d’expliquer d’où provient cette croissance, de qu’elle manière est-elle liée à la stratégie d’entreprise et/ou des gestes mis en place par la direction, et à savoir de quelle manière cette croissance peut se répéter dans les années futures.
En conclusion, la qualité de la gestion, de l’équipe de direction ainsi que des informations opérationnelles et financières est cruciale pour maximiser la valeur d’une entreprise. Elles permettent d’une part de créer une indépendance lors du processus de vente, puisque l’entreprise peut être conservée et l’acquéreur ne percevra pas qu’il y a urgence de vendre.
D’autre part, la qualité de la gestion permettra à l’acquéreur de mieux comprendre l’entreprise, d’atténuer ses appréhensions et d’intégrer plus rapidement la société après la transaction, augmentant ainsi les chances d’une transition réussie. Ces étapes requièrent toutefois du temps et de l’énergie de la part des propriétaires, mais l’effet sur la valorisation et la capacité de vendre est important.
Vice-président, Services-conseils aux entreprises IG
Jean-Stuart Tardif dirige les Services-conseils aux entreprises IG au Québec. Il compte plus de 15 ans d’expérience dans le secteur des fusions et acquisitions, de l’évaluation des entreprises et des services-conseils aux entreprises. Il est titulaire des titres d’analyste financier agréé (CFA) et de comptable professionnel agréé (CPA), ainsi que d’un MBA de l’Ivey Business School et d’une maîtrise en finances de l’Université de Sherbrooke.
Les marques de commerce, y compris celles d’IG Gestion de patrimoine et d’IG Gestion privée de patrimoine, sont la propriété de la Société financière IGM Inc. et sont utilisées sous licence par ses filiales. Ce document, rédigé et publié par IG Gestion de patrimoine, contient des renseignements de nature générale seulement. Son but n’est pas d’inciter le lecteur à acheter ou à vendre des produits de placement précis ni de fournir des conseils juridiques, fiscaux ou de placement. Les lecteurs auraient avantage à obtenir des conseils adaptés à leur situation personnelle auprès d’un conseiller d’IG Gestion de patrimoine.
Article provenant de Dunton Rainville.
Pour acheteurs et vendeurs, l’objectif est de conclure un accord qui répond à leurs attentes respectives. Réussir cette étape demande une préparation rigoureuse, une vision claire et une maîtrise des enjeux critiques. Voici trois éléments clés qui façonnent le processus de négociation dans le cadre d’un transfert d’entreprise.
Éléments intrinsèques de la transaction
La base de toute négociation commerciale commence par une auto-évaluation approfondie par l’acheteur et le vendeur. Cette réflexion permet à chaque partie d’évaluer ses motivations intrinsèques, de déterminer le moment idéal pour la vente, d’évaluer sa tolérance au risque et de comprendre l’environnement économique général susceptible d’influer sur la transaction. Ces éléments sont essentiels pour établir une position de négociation forte et pour naviguer efficacement dans le processus de négociation.
Déterminer le moment idéal
Le choix du moment peut avoir une incidence considérable sur l’issue d’une transaction. Les vendeurs doivent évaluer la santé financière de leur entreprise, son potentiel de croissance et les conditions du marché pour choisir le meilleur moment pour vendre. Une vente en période de ralentissement peut conduire à un prix inférieur, tandis que de bonnes performances et des marchés favorables peuvent favoriser une meilleure transaction.
Les acheteurs doivent également s’assurer que le moment choisi correspond à leurs objectifs stratégiques, tels que la pénétration d’un nouveau marché ou l’acquisition de nouvelles capacités qui soutiendront sa croissance future.
Évaluer sa tolérance au risque
Les vendeurs ayant une plus grande tolérance au risque peuvent attendre de meilleures offres, même si cela signifie des négociations plus longues ou le risque de perdre un acheteur. Ceux dont la tolérance au risque est plus faible peuvent opter pour une vente plus rapide plutôt que pour un prix plus élevé.
Les acheteurs doivent également évaluer leur tolérance au risque, notamment en ce qui concerne la santé financière de l’entreprise cible ou la volatilité du marché. Les acheteurs tolérants au risque peuvent payer plus cher pour des entreprises à fort potentiel et incertaines, tandis que les acheteurs averses au risque préfèrent des transactions plus sûres et moins risquées.
Clarifier ses objectifs
Les vendeurs doivent identifier leurs raisons de vendre (retraite, diversification, pressions financières) afin de prioriser leurs objectifs, comme maximiser le prix, assurer une transition en douceur ou préserver l’héritage de l’entreprise.
Les acheteurs, quant à eux, doivent clarifier leurs motivations, qu’il s’agisse de gagner des parts de marché, de pénétrer un nouveau secteur ou d’acquérir des talents et des technologies, pour rester concentrés sur leurs objectifs stratégiques pendant les négociations. Cette évaluation interne permet à chaque partie d’aborder la négociation avec une stratégie bien définie. En comprenant sa propre position, elle peut mieux anticiper les besoins de l’autre partie et prendre des décisions éclairées tout au long du processus.
Cadre juridique et vérification diligente
Si les motivations, le moment et la stratégie sont des facteurs subjectifs essentiels, la vérification diligente et la conformité juridique constituent une base concrète et factuelle sur laquelle repose la négociation. L’acheteur et le vendeur doivent s’appuyer sur ces méthodes objectives pour s’assurer que la transaction est équitable, transparente et juridiquement solide.
Analyser la santé financière de l’entreprise
La vérification diligente est un processus complet qui permet d’évaluer la situation financière, juridique et opérationnelle de l’entreprise cible et sert de base à la rédaction de documents cruciaux tels que la lettre d’intention et le contrat d’achat.
Pour les acheteurs, cette vérification consiste à identifier la santé financière de l’entreprise en analysant des indicateurs clés tels que le BAIIA (bénéfice avant intérêts, impôts et amortissements), le ratio d’endettement et le fonds de roulement. Ces indicateurs financiers donnent une idée de la rentabilité, de la liquidité et de la structure du capital de l’entreprise et permettent de déterminer si le prix demandé est justifié.
Le cadre juridique
Le cadre juridique joue un rôle crucial dans le processus de négociation, en fournissant une structure et en fixant des limites pour les deux parties. Au début du processus, une lettre d’intention est généralement échangée, décrivant les principaux termes tels que le prix, la structure de la transaction et les conditions éventuelles.
Bien que non contraignante dans la plupart des cas, la lettre d’intention ouvre la voie à des négociations plus détaillées, offrant une feuille de route pour les éléments juridiques qui suivront. Elle permet aux deux parties de se mettre d’accord sur les paramètres de base avant d’entamer les vérifications préalables formelles et la rédaction de contrats contraignants.
Au fur et à mesure que les négociations progressent vers l’offre finale, les considérations juridiques relatives aux lois sur la concurrence, aux droits de propriété intellectuelle et aux réglementations en matière d’emploi prennent de l’importance. En fonction de la juridiction et du secteur, des cadres réglementaires spécifiques — tels que les lois sur la concurrence, les réglementations sur les valeurs mobilières ou les restrictions sur les investissements étrangers — peuvent nécessiter des examens de conformité détaillés et imposer des conditions à l’opération.
Cela a souvent une incidence sur le calendrier et les conditions finales, car les parties doivent ajuster leurs accords pour s’assurer qu’ils respectent les normes juridiques. Les processus d’approbation réglementaire peuvent également devenir un facteur clé pour déterminer si l’opération se déroule sans problème ou si elle subit des retards.
Divulgation des informations
Enfin, les vendeurs doivent divulguer toutes les informations pertinentes, y compris les litiges en cours, les obligations fiscales, la propriété intellectuelle et les problèmes réglementaires potentiels. La transparence est essentielle pour garantir le bon déroulement de la transaction et pour que l’acheteur soit pleinement informé des risques encourus.
Les éléments objectifs et factuels qui structurent le processus de négociation commerciale sont la connaissance du cadre juridique et la mise en œuvre de la vérification diligente. Grâce à une analyse financière approfondie, l’acheteur et le vendeur peuvent s’assurer que la transaction est fondée sur la réalité et qu’elle est protégée contre les risques. Cette évaluation méticuleuse constitue le fil conducteur du processus de négociation, garantissant que les deux parties sont bien informées et protégées au moment où elles s’apprêtent à rédiger le contrat d’achat final.
Assurer la pérennité et l’intégration après l’acquisition
La viabilité à long terme de l’entreprise est un autre élément essentiel qui doit être abordé lors de la négociation. L’acheteur et le vendeur ont tous deux intérêt à ce que l’entreprise reste prospère après la vente, car cela peut avoir une incidence sur les conditions de l’accord, en particulier dans les cas où le vendeur conserve un certain degré d’implication ou d’intérêt financier dans les performances futures de l’entreprise.
Pour une transition en douceur
Pour l’acheteur, assurer la longévité de l’entreprise implique souvent de veiller à ce que la transition de propriété se fasse en douceur. Il s’agit notamment de conserver le personnel clé, de préserver les relations avec les clients et de maintenir la culture et la réputation de l’entreprise.
L’acheteur peut négocier des conditions qui permettent au vendeur de rester impliqué dans l’entreprise en tant que conseiller ou partie prenante minoritaire. En outre, il voudra s’assurer que l’entreprise a mis en place une stratégie de croissance claire, comprenant des plans d’expansion du marché, des mises à jour technologiques et des améliorations opérationnelles.
Du point de vue du vendeur, assurer la pérennité de l’entreprise peut également revêtir une importance personnelle et financière, en particulier si une partie du prix de vente dépend des performances futures de l’entreprise. Les vendeurs qui ont construit une entreprise pendant de nombreuses années peuvent souhaiter que leur héritage soit préservé, et peuvent donc être sélectifs dans le choix d’un acheteur qui s’aligne sur leur vision de l’avenir de l’entreprise. En outre, les vendeurs peuvent négocier des clauses d’indexation sur les bénéfices futurs, qui lient une partie du prix de vente aux bénéfices futurs de l’entreprise, incitant ainsi les deux parties à assurer son succès à long terme.
En conclusion, la négociation d’un transfert d’entreprise implique un équilibre minutieux entre les motivations, les considérations juridiques et la planification à long terme. Les acheteurs comme les vendeurs doivent aborder la négociation avec une compréhension claire de leurs objectifs et de leurs priorités, en s’appuyant sur une diligence raisonnable et un cadre juridique solide. Garantir le succès futur de l’entreprise n’est pas seulement profitable pour les deux parties, mais contribue également à la santé et à la durabilité de l’économie dans son ensemble.
Article rédigé par
Me Jonathan Kwok
Avocat
Dunton Rainville
