Étiquette : transfert familial

Par Me Christian Paré, avocat, Dunton Rainville

Rome ne s’est pas construite en un jour… Votre entreprise non plus ! Combien d’heures avez-vous passées à démarrer votre entreprise et la faire prospérer ? Avez-vous pensé à la continuation des activités une fois que vous aurez décidé de passer le flambeau ? Comment récolter l’entièreté des fruits de votre dur labeur ?

Dans cet article, découvrez l’utilité des principaux documents juridiques dans les trois principales situations de repreneuriat, familial, interne et externe, de la convention entre actionnaires jusqu’à la convention de transfert, en passant par certaines réorganisations corporatives.

La relève familiale

Plusieurs éléments doivent être pris en considération lorsqu’il est question de mettre en place une relève d’entreprise. Nous entendons souvent qu’un transfert d’entreprise se prépare longuement, surtout lorsqu’il est question de transfert familial intergénérationnel. L’une des clés du succès est de maintenir l’équilibre entre la vie familiale et la vie professionnelle ainsi qu’un dialogue ouvert entre les personnes impliquées et le reste de la famille.

Ce type de transfert étant basé sur la confiance et les liens familiaux qui unissent les deux parties, une documentation juridique adéquate est vivement conseillée afin de s’assurer de favoriser un équilibre entre l’acheteur et les autres membres de la famille. En effet, souvent, un solde de prix de vente important sera consenti, ou une cristallisation de la valeur de l’entreprise sera effectuée et les actions ainsi émises seront rachetées progressivement, de manière que l’enfant repreneur puisse payer le prix de vente à même les revenus futurs de l’entreprise ou sa prise de valeur. Ainsi, dans un souci d’équité familiale, outre la convention de vente d’actions ou d’actifs, un vendeur avisé s’assurera que le repreneur lui consente de bonnes et valables garanties de paiement.

Le conseil de famille

La mise en place d’un conseil de famille permettra d’éviter certains écueils lorsque viendra le temps de passer le flambeau à la deuxième ou troisième génération. Dans ce conseil, l’avenir de l’entreprise ainsi que les intérêts de chacun des membres de la famille seront entre autres discutés. Outre les conseils de famille réguliers où il sera question de l’évolution de la mise en œuvre de la relève, la signature de contrats d’emplois et la mise en œuvre d’une stratégie fiscale permettront d’amenuiser les sentiments d’iniquité entre un enfant repreneur et un autre qui n’est pas impliqué dans l’entreprise.

Quand impliquer la relève ?

Aussi, impliquer un enfant dans l’entreprise familiale assez tôt lui permettra d’acquérir une connaissance plus complète de l’entreprise et de développer une relation solide avec les employés. D’un autre côté, cela pourrait lui permettre de découvrir rapidement qu’il n’est pas intéressé par l’entreprise familiale, ce qui laisserait au parent cédant suffisamment de temps pour mettre en œuvre un autre plan de relève.

La relève interne

Une reprise interne c’est lorsqu’un ou plusieurs employés de l’entreprise prennent la relève. La première qualité d’un plan de relève interne est sans contredit sa capacité à être adapté à une réalité qui évolue constamment. En effet, entre l’identification des personnes clés pouvant faire partie d’un plan de relève et la vente de l’entreprise au repreneur interne, plusieurs années peuvent s’écouler et les personnes identifiées comme repreneur peuvent varier en raison d’une multitude de facteurs.

Développer une relève investie

Il est important pour un cédant de s’assurer que le repreneur, une fois identifié dans l’entreprise, y demeure et qu’il ait un intérêt à prendre les rênes. À cet effet, une convention entre actionnaires prévoyant un transfert progressif de participation ou un régime d’intéressement d’employés clés peuvent constituer des outils intéressants. Ceux-ci permettent d’augmenter graduellement la participation des employés sur une base méritoire, tout en s’assurant de moduler la modalité de prise de décision jusqu’au moment prévu pour le transfert. Cependant, il est primordial de discuter sérieusement de chacun des termes de la convention entre actionnaires afin d’éviter qu’une clause ne permette de précipiter un transfert d’entreprise contre la volonté de l’actionnaire fondateur.

La transition

Plus la relève sera expérimentée lors de la clôture de la transaction, moins importante sera la nécessité pour le vendeur de demeurer comme consultant après la transaction. En ce qui concerne les diverses représentations et garanties effectuées par le vendeur dans le cadre du transfert, celles-ci peuvent varier grandement en fonction de l’implication des acheteurs dans la gestion quotidienne de l’entreprise et leur connaissance des activités durant les années précédant la transaction.

La relève externe

Représentations et garanties

Il se peut qu’un matin, sans aucune sollicitation de votre part, une tierce partie vous fasse part de son intérêt à acquérir votre entreprise et vous fasse une offre difficile à refuser, mais cette situation est rare. La plupart du temps, le vendeur se tournera vers le marché externe lorsqu’il conclut qu’il n’y a aucune relève familiale ou interne. Ce genre de transaction pourra comporter de nombreuses représentations et garanties qu’un vendeur avisé pourra négocier.

Clauses d’ajustement de prix

À titre d’exemple, une négociation serrée permettra d’insérer des clauses d’ajustement de prix permettant d’ajuster à la hausse le prix de vente de manière rétroactive lorsque des objectifs de vente continuent d’être atteints pendant une période donnée, ou à la baisse si les ventes prévues ne se concrétisent pas. Ces types de clauses sont de plus en plus courantes lorsque le vendeur demeure dans l’entreprise pour une période s’étendant sur quelques années, notamment lorsque l’acheteur agit comme investisseur à moyen ou long terme et qu’il n’a personne pour diriger l’entreprise.

L’importance de rester à jour

Une reprise externe pouvant survenir à tout moment, il est d’une importance capitale de maintenir votre entreprise en ordre, ne serait-ce que pour vous permettre d’utiliser votre exemption d’impôts sur une partie du gain en capital, ou tout simplement d’être en mesure de fournir rapidement toute la documentation nécessaire dans le cadre d’une vérification diligente.

Trop souvent, une réorganisation fiscale sera préparée de manière à réduire l’impôt payable lors d’un transfert, ou à le différer, alors que les critères permettant de profiter de l’exemption d’impôt sur le gain en capital ne sont pas respectés. À d’autres occasions, des baux entre sociétés liées ne sont pas rédigés, ou les livres de minutes ne sont pas à jour et tout doit être préparé rapidement lors de la vente de l’entreprise. Ces situations peuvent devenir des points de négociation pour un acheteur dont le vendeur se serait bien passé !

Pour conclure, la préparation de la relève débute dès lors que l’entreprise se développe et que des employés s’y joignent. Il est primordial d’être accompagné par des professionnels qualifiés dans la planification à brève comme à longue échéance pour que vous puissiez tirer le maximum de rendement dans l’énergie que vous avez déployée dans votre entreprise pour la faire prospérer.

Lire aussi : L’ABC de l’évaluation d’entreprise

La base : l’exonération sur le gain en capital (EGC)

L’exonération sur le gain en capital est un avantage fiscal significatif pour les propriétaires de PME. En vertu de cette disposition, les gains réalisés lors de la vente d’actions d’une PME peuvent être partiellement ou totalement exonérés d’impôts, jusqu’à concurrence d’un montant déterminé. Ce montant, qui change tous les ans, est actuellement fixé à 971 190 $.

Cela signifie que les premiers 971 190 $ de gains qu’un entrepreneur empoche de la vente de son entreprise sont totalement libres d’impôts[1]. Il s’agit d’un net avantage pour les entrepreneurs, car cela leur permet de réinvestir leurs gains dans de nouvelles entreprises ou de planifier leur retraite en toute quiétude.

Le dilemme des transferts intergénérationnels

Toutefois, l’application de l’EGC a soulevé un défi particulier concernant les transferts d’entreprises familiales. En effet, afin d’éviter que les propriétaires d’entreprises fassent de « faux transferts » à leurs enfants, le gouvernement a introduit une disposition anti-évitement.

Malheureusement, celle-ci était si large qu’elle a également pénalisé les véritables transferts familiaux, limitant ainsi les avantages fiscaux pour les propriétaires souhaitant céder leur entreprise à leurs enfants. Cela fait en sorte qu’il est plus avantageux fiscalement pour les propriétaires de vendre à une personne externe qu’à leurs enfants.

L’évolution législative : le projet de loi C-208

Le fait d’avoir accès ou non à l’EGC a une grande influence sur la retraite des propriétaires de plus petites entreprises. C’est pourquoi il y a plusieurs années, le Québec avait modifié sa loi pour atténuer le problème, mais le gouvernement fédéral n’avait encore rien fait.

Cependant, des changements sont à l’horizon. Le gouvernement fédéral a reconnu les préoccupations des propriétaires de PME en adoptant le projet de loi C-208 en juin 2021. Dans le cadre du budget fédéral de 2023, des précisions ont par la suite été annoncées.

Entrant en vigueur en janvier 2024, ce projet de loi apportera des modifications substantielles à l’EGC et aux dispositions anti-évitement. Les nouvelles règles établissent des critères clairs pour déterminer l’admissibilité à l’EGC lors de transferts intergénérationnels. Pour profiter de cette exonération, les éléments suivants devront être respectés :

• Le contrôle de l’entreprise doit être transféré à l’enfant
• Un transfert des intérêts économiques doit avoir eu lieu
• La gestion de l’entreprise doit avoir été cédée à l’enfant
• L’enfant doit travailler activement dans l’entreprise
• L’enfant doit conserver le contrôle de l’entreprise

D’autres détails précisant ces règles sont attendus à la suite de clarifications apportées le 4 août dernier, et il est important de noter que des ajustements mineurs pourraient encore survenir dans les semaines à venir.

Dans un communiqué de presse paru le 27 juin dernier, le ministère des Finances du Québec a annoncé qu’il s’harmoniserait complètement aux règles fédérales, ce qui simplifie beaucoup le processus.

L’avantage de la transmission familiale

Ces nouvelles règles offrent une occasion majeure pour les propriétaires de PME et leurs enfants. En plus d’élargir l’accès à l’EGC dans les transferts d’entreprises familiales légitimes, la législation propose un avantage fiscal attrayant.

La balance du prix de vente pourra être étalée sur une période de 10 ans au lieu de 5 ans, ce qui permettra de répartir l’imposition du gain en capital sur une période plus longue, allégeant ainsi le fardeau fiscal immédiat. Concrètement, cela signifie que les impôts à payer par le parent vendeur seront étalés sur 10 ans au lieu de 5 ans, à condition qu’il y ait une balance de prix de vente dans le montage financier.

Des changements à venir ?

L’exonération sur le gain en capital demeure un élément clé pour les propriétaires de PME qui envisagent la vente ou le transfert de leur entreprise. Les récentes évolutions législatives, telles que le projet de loi C-208 ainsi que l’harmonisation entre les paliers gouvernementaux, apportent une clarification et des avantages significatifs aux transferts d’entreprises familiales tout en soutenant la planification de la retraite.

Il est essentiel que les propriétaires de PME et leurs conseillers fiscaux restent attentifs aux changements à mesure que de nouvelles précisions et modifications pourraient encore émerger dans les prochaines semaines. En tirant profit de ces occasions, les propriétaires de PME peuvent optimiser leur situation financière et assurer la pérennité de leur entreprise pour les générations futures.

[1] Sous réserve de l’impôt minimum de remplacement.

Labo Solidago est une coopérative dont la mission est de développer et de fabriquer des produits de santé homéopathiques de qualité, sécuritaires et efficaces pour les animaux.

Pourquoi avoir choisi de reprendre Labo Solidago ?

« C’est une organisation familiale fondée il y a trente-deux ans. Ma mère et mon parrain ont mis énormément de temps et d’énergie dans celle-ci. Il n’y avait personne pour assurer la relève, alors j’ai décidé de m’impliquer. Le laboratoire était au sous-sol de la maison où j’ai grandi, j’ai donc une bonne connaissance de l’organisation. J’ai eu l’idée que l’on devienne une coopérative. C’est beaucoup de travail, mais comme la culture de gouvernance était déjà partagée, tout le monde y a mis du sien. »

Qu’est-ce qui vous a aidé dans la reprise de Labo Solidago ?

« Je me suis entourée de guides pour faciliter le processus. Cela peut rapidement devenir une montagne si l’on s’entête à faire les choses seul. Avec de l’aide, ça va beaucoup mieux. Il ne faut pas avoir peur de contacter des personnes références, comme les conseillers du CTEQ. »

Qu’est-ce qui vous plaît dans le fait de faire partie de l’administration d’une COOP ?

« Les journées ne se ressemblent pas. Il y a une belle variété de choses à accomplir. Étant donné que c’est une petite organisation, il y a aussi une belle souplesse. C’est très accommodant. »

Comment trouvez-vous votre nouveau rôle ?

« Ce sont de nouveaux défis. J’ai dû en apprendre beaucoup sur la comptabilité. Ce n’est pas mon sujet préféré, mais c’est nécessaire que j’en comprenne les rouages pour bien faire mon travail. La gestion des ressources humaines, matérielles et financières est également un enjeu

important, je développe beaucoup de nouvelles compétences. Je n’hésite pas à me former pour devenir meilleure. »

Quels sont vos défis à ce jour ?

« Devenir une coopérative est très énergivore. C’est beaucoup de changements. Suivre les nouvelles normes de Santé Canada est également prenant, mais essentiel à la réalisation de notre mission.

L’année 2020 fut particulièrement difficile pour nous. Le laboratoire, qui était au sous-sol de la maison familiale, est passé au feu. Nous avons dû redémarrer à zéro. Ce fut un coup dur, émotionnellement et financièrement. Heureusement, les membres se sont serré les coudes pour tout remettre sur pied. Il y a une belle solidarité au sein d’une coopérative. »

Quels sont vos projets ?

« Nous sommes en train de développer une nouvelle gamme de produits pour les animaux domestiques. C’est très différent du travail que l’on fait avec les éleveurs et les producteurs, car la clientèle est complètement distincte. Nous travaillons sur une image de marque, une boutique en ligne, de la promotion, etc. Nous voulons également bâtir des formations visant à éduquer les gens sur la santé des animaux domestiques. »

Quels conseils donneriez-vous à quelqu’un qui reprend une organisation familiale ?

« Comme de tels changements sont éprouvants émotionnellement et moralement, cela peut rapidement devenir un casse-tête de démêler la vie personnelle de la vie professionnelle. Avoir une personne neutre, qui a un regard extérieur, peut grandement aider à maintenir l’objectivité et donc, l’harmonie au sein du groupe. »

Il faut également savoir communiquer de façon calme et respectueuse, « la patience et l’endurance sont des qualités nécessaires », soulève Mme Mouvet-Jourde.

Bon succès à toute l’équipe !

À lire : Mon histoire d’achat d’entreprise : création d’une coopérative et reprise d’une station de radio indépendante

Ce témoignage vous inspire ? Contactez le CTEQ pour nous parler de votre projet !

Vous avez consacré une grande partie de votre vie à bâtir votre entreprise. En cours de route, un ou plusieurs de vos enfants se sont joints à votre aventure, à votre rêve entrepreneurial ?

Votre entreprise a poursuivi sa croissance et aujourd’hui vous vous dites : « Je suis prêt à laisser les rênes de mon entreprise à mes enfants. C’est à mon tour de profiter de mes efforts, c’est le temps de transférer mon organisation ! ». 

Vous pensez avoir tout prévu ? Valeur de l’organisation, montage financier, évaluation de votre indépendance financière, fiscalité, etc. Il n’y a pas à dire, vous êtes fin prêt ! Donc, pourquoi dépenser davantage pour faire un plan de transfert ?

LE PIÈGE DANS LE SUCCÈS D’UN TRANSFERT

Un des plus grands pièges est de réaliser votre transfert d’entreprise uniquement du point de vue de la transaction.

Il est fréquent de voir des entrepreneurs attendre jusqu’au moment d’être prêt à vendre pour enclencher le processus de transfert tout en ayant une valeur de vente bien en tête. Il n’est pas facile d’annoncer le désir de vendre son entreprise comme entrepreneur. Cela devient émotif et amène son lot de peurs personnelles et de perceptions autour de vous.

Il y a un mythe persistant pensant que vendre son entreprise représente une vente de biens comme un autre, « voici mon entreprise et son prix ». Malheureusement, le constat est très dur. Attendre au dernier moment met fortement à risque le succès de votre transfert.

Les cas réels l’ont démontré, si votre projet n’est pas bien planifié, c’est la valorisation même de votre entreprise et sa pérennité après la transaction qui en seront affectées.

À lire : La médiation dans le contexte du transfert d’entreprise

ACCROÎTRE LES PROBABILITÉS DE SUCCÈS DE VOTRE TRANSFERT

Afin d’accroître les probabilités de succès de votre transfert, vous devez disposer d’un plan de transfert qui prendra en compte non seulement les éléments quantifiables liés à la transaction, mais aussi les éléments non quantifiables comme les dimensions humaines et organisationnelles de votre transfert. 

Une fois ce plan élaboré, celui-ci devient votre référence tout au long du projet de transfert, non seulement pour vous, mais aussi pour votre relève, vos employés clés et l’ensemble de votre organisation. 

Il vous permet de démarrer à temps votre projet de transfert et d’atteindre une plus grande quiétude. Vous pouvez continuer à vous concentrer dans la gestion de vos opérations courantes tout en n’oubliant rien au passage dans votre projet de transfert.

Une organisation qui se dote d’un plan de transfert :

• Augmente ses chances de succès d’un transfert « réussi »
• Diminue son risque d’affaires
• Accrois l’adhésion et l’engagement de la relève
• S’assure que « tout le monde tire dans le même sens ! »

En général, pour chaque dollar investi dans un plan de transfert, l’entrepreneur peut envisager un retour sur investissement de l’ordre de 4 à 10 fois la valeur initiale.

Les bénéfices se font sentir dans les premiers mois de la mise en application du plan jusqu’à la conclusion du transfert et souvent, longtemps après celui-ci.

UN PLAN DE TRANSFERT, C’EST QUOI AU JUSTE ?

Le plan de transfert détaille l’ensemble des principales activités qui doivent être complétées pour assurer le succès du projet et permet d’échelonner dans le temps les initiatives qui doivent être réalisées.

Dans un monde idéal, un plan de transfert est d’une durée de 36 mois et se conclue peu après la transaction de transfert. Un plan de transfert de moins de 12 mois risque d’être bâclé et n’apportera que peu ou pas les bénéfices espérés.

Le plan de transfert devrait faire partie intégrante des objectifs d’une réflexion stratégique ou du plan d’affaires.

QUE DOIT CONTENIR VOTRE PLAN DE TRANSFERT ?

Votre plan de transfert doit toujours être adapté en fonction de votre réalité d’affaires pour être pratique et efficient.

À haut niveau, un plan de transfert doit tenir compte de quatre grandes dimensions :

• La dimension financière: nous y retrouvons les facteurs liés à la qualité des données et des ratios financiers de l’organisation, du cédant et des repreneurs, à la croissance, la diversification, etc.
• La dimension humaine : nous y retrouvons les facteurs de succès liés à la qualité de gestion du cédant, des repreneurs, des employés clés, des pratiques en ressources humaines, etc.
• La dimension organisationnelle : nous retrouvons les facteurs liés aux opérations, aux ventes, au marketing, à la gestion des clients, aux systèmes de gestions et de gouvernance, etc.
• La dimension fiscale & légale: nous y retrouvons les facteurs liés à la structure fiscale et contractuelle de l’entreprise, du cédant et des repreneurs, la gestion du patrimoine du cédant et des repreneurs, etc.

SE DIRE QUE LE PLAN VA SE RÉALISER SANS EFFORT

La probabilité de réussite d’un plan de transfert sera aussi grande que le désir de l’organisation de le mettre en pratique.

Quand on sait que près de 70% des projets entrepris dans une organisation n’aboutissent pas par manque d’orientation, de direction ou simplement de suivi, nul besoin de mentionner qu’il y va de même pour un projet de transfert.

Plusieurs entrepreneurs traitent ce défi en s’alliant à des professionnels qui s’assurent du suivi du projet de transfert. Ces derniers assistent l’équipe de direction et s’assurent de maintenir le cap sur la réussite du projet.

LES BÉNÉFICES D’UN PLAN DE TRANSFERT EN QUELQUES MOTS

Le plan de transfert permet aux cédants et aux repreneurs de tirer dans le même sens efficacement et en harmonie.

Ils possèdent la même vision, les mêmes objectifs et surtout le même désir de réussir. Ils évitent ainsi la majorité des écueils liés au transfert, et ceux-ci sont nombreux. Pensons à la gestion des opérations, des fournisseurs et des clients ! Au plan de croissance, des investissements requis – l’un veut protéger ses acquis, l’autre veut croître à la vitesse grand « V » ! Les fins de semaine en Famille sont souvent plus agréables quand on travaille en équipe vers un même but.

La mise en place d’un plan de transfert ne doit pas être faite sur un coup de tête. Il faut être prêt, avoir un réel désir de réussir et surtout connaître sa date, même hypothétique, de transfert. Aussi, un projet de transfert ne doit pas être fait en vase clos.

Le cédant, tout comme les repreneurs doivent avoir la même volonté de réussite et de réalisation. Dans le cas contraire, une ou l’autre des parties sera déçue par l’expérience et le coût associé à la mise en place du plan de transfert ne restera qu’une dépense et non un investissement.

Les bénéfices d’un plan de transfert sont multiples et propres à chaque organisation, entrepreneur et relève. Si les bénéfices escomptés sont supérieurs à la dépense, on parle ici d’un investissement !

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Communiquez avec nous pour toutes questions!

Le 9 décembre 2020 se tenait le webinaire du Centre de transfert d’entreprise du Québec qui dévoilait les conclusions d’une étude sur l’iniquité créée par la politique fiscale sur l’exonération cumulative du gain en capital dans les transferts d’entreprises familiaux. Lors de cet événement, quelques questions posées par les participants n’ont pas pu être couvertes faute de temps. Découvrez dans ce court article, les réponses apportées par le fiscaliste Jean-François Thuot, aux questions restées en suspens pendant le webinaire.

1. Combien d’années pensez-vous qu’il faut s’y prendre d’avance pour planifier un transfert familial ?

Le transfert familial d’une entreprise comporte plusieurs facettes (juridique, fiscale, humaine, etc.). En matière de fiscalité, il est important de revoir régulièrement la structure de détention de l’entreprise afin de s’assurer qu’elle est optimale par rapport aux objectifs à court, moyen et long terme. Pour cette raison, il est important de s’y prendre d’avance pour le transfert de l’entreprise, car il peut y avoir des gestes à poser plusieurs années avant le transfert. C’est pourquoi il ne faut pas attendre la veille du transfert pour considérer l’élément fiscal, car certains incitatifs fiscaux pourraient être perdus.

2. Le lien de dépendance est-il le même si le cédant vend les actions de l’entreprise à une société de gestion appartenant en partie à son enfant ?

La notion de lien de dépendance est une question de fait. Par exemple, un parent qui vend ses actions à une société de gestion dans laquelle son enfant détient des actions sans en avoir le contrôle en raison de la présence de tiers non liés à la famille pourrait faire en sorte que le parent n’a pas de lien de dépendance avec ladite société. Plusieurs éléments doivent être analysés afin de déterminer la présence d’un lien de dépendance (p. ex., convention entre actionnaires, balance de prix de vente, vente d’une partie ou de la totalité des actions, etc.).

3. S’il y a une planification fiscale du transfert familial, l’iniquité demeure-t-elle ?

Oui, car l’accès à la déduction par gain en capital (DGC) n’est pas possible. Toutefois, si les actions de la société ne se qualifient pas à la DGC, cette iniquité se trouve réduite.

4. Nous sommes en grand travail pour le transfert à la 3e génération et je trouve qu’il nous manque des solutions pour minimiser l’impact fiscal pour nous les cédants. Avez-vous des exemples de solutions ?

L’accès à la déduction pour gain en capital n’étant pas possible en posant l’hypothèse que vous désirez céder les actions à vos enfants, d’autres outils doivent être examinés. Par exemple, il est possible de mettre en place des mécanismes permettant le report d’impôt si vous n’avez pas besoin d’une partie du prix de vente, au niveau personnel, de votre entreprise à court terme. L’obtention d’un traitement de gain en capital par rapport à la réception d’un dividende peut également être un outil important. Dans certains cas, la mise sur pied d’un régime de retraite individuel peut également être envisagée.

Visionnez le webinaire au complet ici pour en savoir plus sur cette étude.

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Mon entreprise est-elle attrayante ? Que faut-il faire pour la rendre attrayante ? Combien de temps dois-je prendre pour l’améliorer ? Pourquoi devrais-je la rendre attrayante ? Telles sont les questions que devrait se poser tout propriétaire d’entreprise avant d’amorcer une démarche de vente. Malheureusement, la réalité est souvent tout autre. Le fait de rendre son entreprise plus attrayante au regard d’un acheteur est un aspect souvent négligé par nombres d’entrepreneurs, soit parce qu’ils n’y pensent pas, soit parce que cela ne fait pas partie de leur priorité ou parce qu’ils ne savent pas par où commencer. Dans le présent article, nous allons dans un premier temps donner la définition d’une « entreprise attrayante ». Nous allons ensuite suggérer quelques pistes pour rendre son entreprise plus attrayante et pour finir nous donnerons quelques raisons liées à cette étape primordiale pour vendre son entreprise.

Une « entreprise attrayante » qu’est-ce que c’est ?

Une entreprise attrayante est une entreprise qui crée de la valeur et qui génère un retour sur investissement satisfaisant. C’est une entreprise prospère et rentable dont le propriétaire est capable de démontrer par des actions concrètes que celle-ci est toujours en évolution et demeure concurrentielle. En effet, « rendre son entreprise attrayante » est le fait d’investir dans les secteurs stratégiques de celle-ci dès que cela est nécessaire afin d’en augmenter la valeur dans son ensemble. 

Quelles sont les différentes étapes pour rendre son entreprise attrayante ?

Il faut d’abord et avant tout faire une évaluation complète de son entreprise à travers un diagnostic détaillé. Lors de ce bilan, il est très important d’analyser tous les volets de l’entreprise. Une analyse économique et financière globale et de chacune de ses fonctions (administrative/financière, commerciale/marketing, approvisionnement, opérationnelle/technique, ressources humaine, managériale, successorale), en vue d’en déterminer les forces et les faiblesses, les menaces et les opportunités est essentiel. Il faut se demander quelles sont sa rentabilité, sa compétitivité, sa fiabilité, sa productivité, son efficacité et sa réputation. Cet exercice permettra de prioriser les actions à prendre pour améliorer l’attrait pour l’entreprise. Il peut être nécessaire d’amorcer les investissements prioritaires qui auront un impact positif et un retour sur investissement rapide. Par ailleurs, il est recommandé de déterminer la valeur actuelle de son entreprise afin d’y apporter les changements prioritaires en vue de la rendre plus attrayante et ainsi mesurer les impacts potentiels de ces améliorations sur sa valeur. Un expert en évaluation d’entreprise (EEE) pourrait vous aider dans cet exercice.

Enfin, il faut positionner l’entreprise dans son marché et faire des comparatifs avec d’autres entreprises du même secteur d’activité pour évaluer où elle se situe par rapport aux autres.

Quels sont les différents moyens pour rendre son entreprise attrayante ?

Rendre son entreprise attrayante, en d’autres termes en augmenter la valeur peut s’opérer à différents niveaux selon les besoins de l’entreprise en question. Le propriétaire d’entreprise doit opter pour des choix stratégiques et prendre des décisions assez difficiles.

Il est possible d’augmenter la valeur de son entreprise en y investissant de façon continue dans tout ce qui relève du changement des équipements de travail, de la formation des employés, de la mise à jour du site Web, de l’intégration des outils de gestion numérique, ou encore d’assurer une présence en ligne accrue.

On peut aussi rendre son entreprise attrayante en se focalisant sur sa rentabilité. C’est-à-dire en vérifiant les ratios relatifs à la masse salariale, aux frais opérationnels et à la structure organisationnelle afin d’effectuer les ajustements nécessaires. Par exemple, décider de changer de fournisseur en optant pour un fournisseur qui offre des produits à moindre coût, mais avec une qualité équivalente, abandonner des gammes de produits peu ou pas rentables, garder uniquement les employés clés et performants et se départir des autres. De telles décisions sont certes difficiles à prendre, mais auront pour conséquence d’augmenter la valeur et la profitabilité d’une entreprise.

De plus, mettre à jour les documents opérationnels de l’entreprise tels que le manuel des employés, la gestion des commandes et de l’inventaire, ou encore l’évaluation des employés est aussi une bonne façon d’augmenter la valeur d’une entreprise.

Il ne faut pas oublier qu’il est également important de s’assurer d’avoir tous les documents financiers à jour de façon régulière.

Pourquoi doit-on rendre l’entreprise attrayante ?

Tout propriétaire d’entreprise doit avoir à l’esprit qu’un jour ou l’autre il devra vendre ou transférer son entreprise soit à un membre de sa famille, soit à un employé, ou encore à une personne externe. Dans cette optique, la valorisation de l’entreprise selon son cycle de vie demeure un choix stratégique et exige de prévoir une période de 3 à 5 ans pour maximiser son attractivité et optimiser son prix de vente.

Une entreprise attrayante est une entreprise qui lors de sa vente, recevra plusieurs offres d’achat, trouvera rapidement un acheteur et recevra sans beaucoup de négociation le prix escompté. Il faut retenir qu’une entreprise qui n’est ni performante, ni rentable, ni attrayante ne trouvera pas facilement un repreneur. C’est une entreprise en déclin qui verra sa valeur dépréciée et son propriétaire se retrouvera à faire plusieurs concessions lors de la vente, mais peut-être aussi après la vente. Par exemple, cela peut se traduire pour le propriétaire par une période de cohabitation plus longue avec le repreneur et une balance de prix de vente à honorer parce que l’entreprise ne génère pas suffisamment de profits. Et si l’entreprise ne génère pas assez de profit, le repreneur ne réussira pas à obtenir le financement pour l’acquisition. Dans certains cas, le propriétaire pourrait devoir cautionner le repreneur.

La clé pour assurer la réussite de la vente de son entreprise au meilleur de sa valeur est de planifier tôt et de mettre en œuvre les investissements nécessaires pour augmenter sa valeur et la rendre attrayante au fil du temps.

À défaut de se donner le temps nécessaire, le vendeur devra se montrer réaliste sur le prix et les conditions de vente de son entreprise. Il devra mettre en évidence le potentiel de croissance de l’entreprise en suggérant des stratégies et actions concrètes pouvant apporter une valeur ajoutée.

Peu importe votre contexte, Le CTEQ et ses conseillers demeurent toujours disponibles pour répondre à vos questions et vous accompagner dans vos différentes démarches. N’hésitez pas à communiquer avec nous !

Issu d’une famille de 4 générations d’entrepreneurs, Sylvain Darche prend rapidement conscience des défis auxquels font face les entreprises familiales dans un processus de transfert. Cumulant 25 ans d’expérience, il développe une expertise en gestion et dans le coaching d’entrepreneurs et de repreneurs.

Comment le goût du repreneuriat vous a été inculqué ?

J’ai été impliqué très jeune dans un contexte d’entreprise de services à la personne. Je participais aux achats des véhicules pour l’entreprise, aux discussions d’expansion, à l’ajout de nouveaux services et à des discussions d’affaires avec les clients. Rapidement, j’ai trouvé stimulant de pouvoir un jour avoir un impact sur l’amélioration ou le développement de l’entreprise. C’est ce qui m’a donné le goût de poursuivre.

Selon vous, est-ce que l’on naît entrepreneur – ou repreneur – ou on le devient ?

Je crois que l’on retrouve une grande part d’innée dans plusieurs réflexes d’entrepreneurs, comme la proactivité, le fait d’être orienté vers les solutions, l’énergie pour transformer les difficultés, le goût de la croissance, le fait de constamment rechercher le petit plus pour le client. Bien sûr, ces différents aspects peuvent se développer et se raffiner avec le temps.

Quels sont les enjeux propres au transfert familial ?

Il y a plusieurs enjeux souvent sous-estimés, dont les enjeux financiers, fiscaux et légaux. Il y a aussi les enjeux humains qui, parfois, ne sont pas adressés. Par exemple, quels seront les rôles de chacun pendant la transition ? Quel est le plan pour développer la relève ? Comment seront prises les décisions ?

Également, qui dit transfert familial dit enjeux familiaux. Dans une relève familiale, le repreneur peut oublier les attentes du propriétaire en percevant d’abord sa fonction de parent. Il doit donc réussir à y répondre en trouvant un équilibre entre la façon dont il veut faire les choses et celle du propriétaire. L’ensemble des enjeux est complexe et nécessite une réflexion et la création d’un plan. Un suivi rigoureux du plan de transfert doit être prévu. De plus en plus, les banquiers recommandent un accompagnement externe pour encadrer la démarche, la supporter et challenger la relève autant que le propriétaire. Ainsi, plusieurs conflits et pertes de temps seront évités.

Dans votre pratique, quels sont les différents profils de repreneurs rencontrés ?

Je constate qu’il y a autant de femmes que d’hommes qui reprennent la relève d’une entreprise familiale. En général, ce sont des passionnés, de bons gestionnaires et développeurs d’affaires. Ils communiquent positivement leurs attentes et savent s’entourer d’une bonne équipe, autant au niveau des cadres et employés de l’entreprise qu’au niveau des conseillers externes. Également, ils peuvent les challenger et les sortir de leur zone de confort.

Quels sont les profils de cédants avec qui vous travaillez ?

J’ai rencontré au cours des 15 dernières années, neuf profils différents d’entrepreneurs :

• le développeur,
• le développeur,
• le directif autoritaire,
• le participatif,
• le craintif,
• l’introverti,
• l’extraverti,
• le monarque,
• celui qui laisse aller.

Ceux qui réussissent plus facilement ont la capacité de laisser de la place au fur et à mesure que la relève évolue. Le défi pour les cédants est de développer de nouveaux leaders et faire véritablement équipe avec la relève. Cela semble évident mais dans le quotidien, souvent, un coup de pouce de l’externe est nécessaire pour développer cette nouvelle façon de faire.

Comment aidez-vous les cédants à graduellement donner la place au repreneur?

Cela se fait sur une certaine période de temps. Au fur et à mesure que la relève évolue, nous organisons des rencontres et discutons des prochains dossiers ou projets à venir qui seront confiés aux repreneurs.

Quelles sont les trois plus grandes qualités que doit posséder un repreneur selon vous ?

Le repreneur doit avoir un grand respect envers les valeurs de l’entreprise ainsi qu’envers la vision et les priorités du propriétaire, des employés, des clients et des fournisseurs. À un autre niveau, il est aussi important que le repreneur respecte le budget établi et le plan stratégique qui peuvent être adaptés au besoin et rediscutés au sein du conseil d’administration ou du comité consultatif.

Le repreneur doit aussi avoir un sens des affaires développé. Il ne faut pas oublier que cela prend souvent quelques années avant que la relève puisse voir l’impact de ses décisions. Le repreneur doit donc avoir une vue d’ensemble de l’entreprise avant de prendre position sur des enjeux importants. De plus, il doit avoir un sens des priorités et du timming. Il doit être capable de gérer le changement efficacement et se bâtir une bonne équipe à l’interne, en plus du souci de rentabilité.

Un repreneur doit établir une bonne communication avec le propriétaire pour assurer un lien de confiance optimal. Parfois, de petites actions peuvent faire une grosse différence. Il est, par exemple, possible de faire des suivis réguliers sur le déroulement des projets ou les problèmes résolus. Il est tout aussi important de savoir communiquer les priorités, d’écouter les préoccupations et de répondre aux besoins de son équipe.

Une bonne communication avec les banquiers est, également, importante. Une relève qui développe le réflexe de communiquer régulièrement avec eux et qui crée un lien peut gagner en crédibilité.

Quelle est LA plus grande leçon que vous avez apprise en termes de reprise familiale, par vos parents ou votre famille ?

Souvent dans un processus de relève d’entreprise, le repreneur ressent la pression de faire ses preuves rapidement et veut faire les choses à sa façon. Cela peut créer certaines frictions avec le propriétaire-dirigeant. Quand j’étais une relève, j’ai voulu apporter des changements beaucoup trop vite. J’ai ensuite réajusté le tir pour y aller plus progressivement. Cela a complètement changé la dynamique.  Il y a réellement une question de timing à respecter et il faut y être sensible. Cela nécessite beaucoup de souplesse, du respect, de la patience et une bonne gestion des changements qui sont parfois sous-estimés dans la gestion quotidienne.

Notre contributeur

Sylvain Darche – Conseiller en gestion et relève, transfert d’entreprise chez RCGT

Il fait partie de l’équipe de Raymond Chabot Grant Thornton et se spécialise dans le coaching d’entrepreneurs, d’associés et de relèves qui désirent améliorer leurs performances ou celles de leurs équipes. Il accompagne également les dirigeants et leurs relèves dans la préparation des transferts d’entreprises.

Sylvain connaît bien le contexte des entreprises et les défis auxquels font face leurs dirigeants et leurs relèves puisqu’il provient d’une famille de quatre générations d’entrepreneurs et de gestionnaires. Il a gravi tous les échelons de l’entreprise familiale. De plus, il connaît bien la grande entreprise pour y avoir travaillé pendant plusieurs années. Il a coaché des dizaines de propriétaires et de relèves dans différents contextes d’entreprises de la petite à la grande. Plusieurs de ses clients ont remporté des prix décernés par les chambres de commerce et autres organismes.