Étiquette : ressources pratiques
En quoi consiste chaque document?
Commençons par déterminer, en théorie, le contenu et la raison d’exister de chacun de ces documents :
Lettre d’intérêt
La lettre d’intérêt découle de discussions antérieures, donc de premiers contacts entre les deux parties. L’objectif de ce document est d’engager le processus transactionnel d’une façon un peu plus officielle en permettant au repreneur d’obtenir des informations de nature confidentielle comme les états financiers de l’entreprise.
La lettre d’intérêt ne lie pas les parties et ne les oblige pas à transiger. Elle contient habituellement entre trois et cinq pages. À cette étape, un accord de non-divulgation (NDA) est signé, sans que pour autant une exclusivité des négociations soit convenue.
Lettre d’intention
Si le repreneur est toujours intéressé après avoir examiné les états financiers, il peut transmettre au cédant une lettre d’intention. Celle-ci constitue un document plus formel que la lettre d’intérêt et contient généralement une clause d’exclusivité qui stipule par exemple que pendant 3 mois, le cédant n’entamera aucune négociation avec d’autres repreneurs et vice-versa.
La lettre d’intention pose un certain nombre de conditions en vue de la réalisation éventuelle d’une transaction. Les conditions peuvent toucher notamment le financement, le maintien des emplois, la présence du cédant après la transaction et tout autre élément jugé essentiel à la poursuite du processus de transfert.
Le prix proposé sera préliminaire et sera sujet à un rajustement en fonction du cheminement des négociations et du résultat des analyses du repreneur et de ses conseillers. Finalement, la lettre d’intention établira pour le repreneur l’autorisation de procéder à une vérification diligente des affaires de l’entreprise, ce qui nécessite d’obtenir l’accès à toutes les informations confidentielles qui n’ont pas été reçues à l’étape précédente.
Offre d’achat
L’offre d’achat ressemble à la lettre d’intention ou la complète, mais elle comporte des conditions plus strictes et plus précises. Habituellement, c’est à cette étape que le prix est fixé puisque la vérification diligente a été effectuée. Ce document comporte généralement les représentations et garanties du cédant à l’égard de l’entreprise.
Convention d’achat-vente
Lorsque les dernières vérifications ont été faites, on est prêt à rédiger la convention d’achat-vente. Celle-ci ressemble énormément à l’offre d’achat, mais il s’agit du document qui établit toutes les modalités finales du transfert d’entreprise. Ce document est complété par des documents accessoires qui doivent également être signés dans certaines situations, comme dans le cas d’une vente d’immeubles ou de créances par exemple.
En avez-vous vraiment besoin?
La réponse courte est non, vous n’avez pas nécessairement besoin de tous ces documents, parce que la loi n’exige pas que le processus transactionnel inclût chacun de ces documents. Toutefois, les professionnels n’ont pas tous la même opinion. En pratique, un repreneur pourrait très bien soumettre au cédant une lettre d’intention plus étoffée ou une offre d’achat formelle et passer ensuite directement à la négociation de la convention d’achat-vente et des documents accessoires.
« La recette de base est celle qui est évoquée précédemment, mais dans la vraie vie, rien n’empêche les parties de changer quelques ingrédients et de faire la recette différemment »
indique Me Trudelle. Ceci est vrai autant pour l’acquisition d’actions que pour l’acquisition d’actifs.
« C’est un peu le même principe que pour les baux immobiliers. Bail net ou triple net sont des expressions qui n’ont rien à voir avec des notions juridiques. Ce n’est pas écrit dans la loi, mais ça fait partie des us et coutumes et du vocabulaire de l’immobilier.
Selon moi, c’est un peu la même chose quand on parle d’une transaction de vente d’entreprise, car au fil du temps les professionnels ont développé des façons de faire et un vocabulaire propres à ce genre de transaction », ajoute-t-il.
Quelle est la complexité de chaque document?
« D’un point de vue juridique, pour la rédaction de documents transactionnels, le travail à faire est exactement le même qu’on parle d’une transaction de 100 000 $ ou de 10 M$. Évidemment, le budget d’honoraires et de frais inhérents à la transaction risque toutefois d’être différent dans les deux cas. C’est pourquoi il est nécessaire de s’entendre sur l’étendue de la vérification diligente et donc par la suite sur la teneur des documents de transfert. »
Les juristes conseillent les acheteurs, mais au bout du compte, ce sont ces derniers qui décident du niveau de détail qu’ils désirent avoir dans leurs documents juridiques, selon du niveau de risque avec lequel ils sont à l’aise de transiger.
Est-ce dispendieux?
Tout cela peut sembler très complexe et coûteux. Il y a effectivement des coûts associés à chaque document. Par souci d’économie, on voudra combiner des objectifs dans un seul document. Par exemple, la lettre d’intérêt et la lettre d’intention sont souvent fusionnées. C’est une pratique courante autant dans les petites que dans les très grandes entreprises.
Les coûts de production des documents sont basés sur un taux horaire. Le coût total dépend donc de la complexité du dossier. Généralement, plus le prix de vente est élevé, plus l’acheteur cherche à se protéger à l’aide d’un plus grand nombre de conditions et de vérifications.
Qui peut produire ces documents?
Ce sont aux notaires ou aux avocats de l’acheteur que revient la responsabilité de préparer tous ces documents, puis de les soumettre au vendeur qui sera lui-même conseillé par ses experts. Il n’est vraiment pas recommandé de les faire soi-même, car il y a de grands risques d’oublier des clauses importantes et de mal saisir la portée des mots utilisés dans de tels documents juridiques. À moins que ça ne soit votre métier, vous ne feriez pas les fondations de votre maison par vous-même. C’est la même chose pour la convention d’achat-vente, qui représente les fondations du transfert d’une entreprise. En produisant les documents soi-même par souci d’économie, on s’expose à plusieurs risques.
Le processus de transfert d’entreprise est très complexe. Heureusement, plusieurs professionnels sont spécialisés dans ce domaine. Au CTEQ, nous avons un vaste de réseau de professionnels qualifiés dans toutes les régions du Québec que nous pouvons vous référer. Contactez-nous et il nous fera un plaisir d’être à vos côtés dans votre processus d’achat ou de vente d’entreprise.
Lire aussi : Comment bien vous préparer à la lettre d’intention et Les pièges à éviter pour le repreneur au cours de la transaction.
Visionnez cette courte capsule informative sur le livre Génération Repreneurs et découvrez en moins de 2 minutes pourquoi le nouvel ouvrage du CTEQ est l’outil par excellence pour décortiquer les différentes étapes du projet repreneurial.
L’iniquité créée par la politique fiscale sur l’exonération cumulative du gain en capital entre les transferts familiaux et externes est connue dans le milieu du transfert d’entreprise.
Pour expliquer ce phénomène, un rapport de recherche a été publié par Marc Duhamel, François Brouard et Louise Cadieux via l’Université du Québec à Trois-Rivières et l’Institut de recherche sur les PME. Le CTEQ a aussi apporté son aide dans la conception de ce rapport.
TROIS FAÇONS POUR PRENDRE CONNAISSANCE DE CE RAPPORT
Résumé du rapport
Un résumé du rapport a été préparé pour saisir plus rapidement les enjeux et arriver directement à la conclusion.
TÉLÉCHARGEZ LE RAPPORT
Voici le rapport à télécharger.
PDF, 34 pages, 700 ko.
You can also download the highlights of the report in English.
WEBINAIRE
Le 9 décembre 2020 dernier, les grandes lignes du rapport ont été présentées dans le cadre d’un webinaire. Vous pouvez le regarder directement ici.
Autres études en lien avec le sujet
Si vous souhaitez complémenter vos connaissances sur le sujet, on vous invite à consulter un rapport de recherche coécrit par Brouard, F., Duhamel, M., Cadieux, L. (2020).
Survol des recommandations fiscales antérieures sur la transmission de PME, rapport de recherche, Professional Accounting Research Group (PARG), Sprott School of Business, Carleton University, septembre, 26p.
Résultat d’une étroite collaboration entre quatre spécialistes du repreneuriat et d’une soixantaine de professionnels provenant de différents milieux, Génération Repreneurs s’adresse à tous les acteurs du milieu, que vous soyez repreneur (acheteur), cédant (vendeur), expert en repreneuriat ou étudiant en entrepreneuriat.
L’animation du lancement a été assurée par Marie Grégoire, éditrice du magazine Premières en affaire et chroniqueuse à ICI Radio-Canada.
Le ministre de l’Économie et de l’Innovation, Pierre Fitzgibbon, ainsi que les coauteurs étaient présents pour répondre aux questions des participants.
À propos de Génération Repreneurs :
Génération Repreneurs innove en déconstruisant, vulgarisant et simplifiant quatre grands thèmes autour du repreneuriat, soit le milieu, le projet, la négociation et l’accompagnement dans lesquels sont proposés 20 définitions adaptées au repreneuriat, 20 conseils, 45 comportements et 12 outils permettant au repreneur d’assurer la pérennité de la PME qu’il convoite.
Pour toutes questions :
1 844 200-2837, poste 1000
Le Ministère de l’Économie, et de l’Innovation (MEI) nous a partagé les tendances de l’usine intelligente au Québec et les différentes actions engagées. Avec Daniel Michaud et Pierre Hébert, nous allons nous attarder sur la situation du secteur manufacturier ainsi que du secteur du commerce de détail et découvrir les actions mises en place pour soutenir ces entreprises dans leur virage numérique.
Des chiffres qui nous font grandir !
Avant le lancement du plan d’action en économie numérique, le MESI se retrouvait face à des constats d’une importance capitale pour l’économie de demain. Le Québec éprouvait un certain retard sur le développement numérique comparativement à d’autres pays industrialisés. Ceci touchait l’ensemble des secteurs d’activité.
Ce retard accumulé devint une préoccupation : les entreprises se retrouvent en position de faiblesse face à la compétition. Pour y faire face, les entreprises doivent revoir leurs procédés pour optimiser leur processus de fabrication et même, parfois, toute leur chaîne de valeur. Comme tous les œufs ne se mettent pas dans le même panier, les études ont révélé que certaines entreprises québécoises performaient très bien en numérique. Des solutions sont, souvent, développées au Québec et réutilisées à l’étranger. En 2016, une étude sur la perception de l’usine intelligente appuyait la situation annoncée
Sur les 500 dirigeants interrogés, 45% ne savaient pas que l’industrie 4.0 était la nouvelle révolution industrielle. Ce chiffre éloquent montrait une véritable méconnaissance de l’usine intelligente. De plus, seules 8% des entreprises avaient mis en place un processus de production soutenu par un progiciel intégré ou des solutions interconnectées.
Un plan numérique pour soutenir les entreprises !
Au constat de ce faible niveau de maturité technologique, le MESI a lancé un plan de sensibilisation pour familiariser les entreprises au numérique et ses enjeux. En effet, des entreprises ont encore une gestion artisanale. C’est-à-dire qu’aucune solution numérique n’est intégrée au processus et que le papier persiste. Elles n’envisagent qu’un faible investissement en technologie de l’information parce qu’elles ne visualisent pas le retour sur investissement.
L’information est l’élément prémices pour les dirigeants d’entreprises. Ils doivent se sensibiliser aux impacts de la transformation numérique et notamment, considérer la pénurie de main d’œuvre au Québec. La numérisation est un incitatif pour attirer et développer les talents tout en bonifiant le processus de fabrication. L’humain est un des enjeux les plus importants dans la numérisation. La gestion du changement au niveau des entreprises entraîne des modifications sur les modes opératoires, les façons de faire et les compétences. Un dirigeant doit amener ses employés vers une acquisition de nouvelles compétences pour les garder et solliciter l’envie à l’externe.
- La feuille de route industrie 4.0 : comprendre les étapes et les enjeux de l’usine intelligente.
- L’Autodiagnostic en ligne : il s’agit d’une première lecture du niveau de maturité de l’entreprise pour en dégager des pistes d’amélioration.
- Des sessions de formations Meilleures Pratiques d’Affaires (MPA) : « Industrie 4.0 : Planifier pour réussir ».
- Une entente avec l’Association pour le développement de la recherche et de l’innovation du Québec : des webinaires de sensibilisation sur l’heure du lunch sont disponibles.
- Un programme de visites manufacturières 4.0 avec Sous-traitance industrielle Québec (STIQ) : les dirigeants peuvent constater les bénéfices de l’usine intelligente grâce à des visites d’entreprises ayant déjà implanté des projets de transformation numérique
Aujourd’hui, le niveau de satisfaction est très positif. Cette sensibilisation s’inscrit dans la réflexion de l’entreprise. En effet, le plan numérique doit correspondre aux ambitions de l’entreprise et s’intégrer dans son modèle d’affaires. Il est à noter qu’une enquête réalisée par Sous-traitance industrielle Québec (STIQ) révèle qu’au Québec, environ 50% des entreprises manufacturières n’ont pas réalisé de planification stratégique au cours des trois dernières années. Cela est un véritable frein à la transformation numérique car les entrepreneurs ne savent pas par où commencer.
Dans le commerce de détail, 90% des détaillants de toute taille possédaient un site internet informationnel en 2015. Moins de 50% possédaient en site transactionnel dont 14% réalisaient des ventes. Le taux de pénétration était de plus en plus faible et dégressif en fonction de la taille de l’entreprise.
Cette problématique provenait d’un manque d’accompagnement conseils lors de la transformation numérique des détaillants. Il y avait une méconnaissance de la stratégie de marketing en ligne pour commercialiser les produits et les services (réseaux sociaux, référencement…).
Pour remédier à cela, le MESI a investi 4.63 millions pour accompagner les détaillants composés de 10 à 50 employés. L’objectif est de soutenir 1325 détaillants sur 24 mois dont 300 ont déjà été réalisés. Des conseillers en transformation numérique accompagnent les détaillants sur 3 jours . ils réalisent:
- Un diagnostic numérique de l’entreprise,
- Un plan de transformation numérique,
- Un accompagnement dans la sélection des fournisseurs pour appliquer la transformation et aider à négocier
Ensuite, des détaillants qui ont complété l’accompagnement de trois jours participent à une formation de 2 jours dans un CEGEP sur la commercialisation en ligne et les différents outils numériques. Pour les plus gros détaillants et les grossistes distributeurs, il existe un crédit d’impôt sur l’intégration des technologies dans les PME à hauteur de 50 000$ ou 20% du projet. Il concerne l’intégration de technologie comme un CRM, un ERP etc. Il y a aussi le programme Essor pour des prêts et des garanties du prêt pour les projets de plus de 250 000$ dans une transformation de type omnicanal qui demande l’intégration de progicielle de gestion comme les CRM, ERP et SCM.
Dernièrement, un Audit industrie 4.0 a été développé avec la collaboration de 5 partenaires : le Centre de recherche industrielle du Québec (CRIQ), le Centre facilitant la recherche et l’innovation dans les organisations (CEFRIO), l’Institut technologique de maintenance industriel (ITMI), Productique Québec et Sous-traitance industrielle Québec (STIQ).
L’Audit industrie 4.0 est un outil de diagnostic permettant de mesurer la maturité numérique des entreprises manufacturières et d’élaborer leur plan numérique à partir des enjeux stratégiques et opérationnels auxquels elles font face. La mise en œuvre de ce plan permet aux entreprises de saisir les occasions d’affaires associées à la révolution numérique. Un programme d’aide est disponible afin d’appuyer financièrement les entreprises manufacturières qui souhaitent réaliser un tel audit.
Les conseils de nos experts aux entreprises :
- S’informer sur les défis et les enjeux de l’industrie 4.0.
- Être prêt pour lancer une démarche.
- Faire un diagnostic de l’entreprise : déterminer les forces et les faiblesses, définir sa mission, sa vision, ses objectifs stratégiques et ses enjeux opérationnels.
- Ne pas réagir rapidement. Si le processus n’est pas clair, c’est un échec qui en découlera.
- Former les employés : évaluer les besoins des employés et les former.
- Prendre le temps pour faire sa transformation numérique.
- Commencer par de petits projets pour analyser, corriger et s’adapter pour arriver aux résultats escomptés.
Dans un contexte de reprise d’entreprise : parole au CTEQ !
Vincent Lecorne nous rappelle l’importance de la prise de conscience du vendeur et de l’acheteur avant de se lancer en industrie 4.0 :
« Dans un contexte de reprise d’entreprise, l’usine intelligente est attirante pour un repreneur. Elle offre des perspectives de croissance et une implication dans l’innovation. Un dirigeant sortant aura tout intérêt à faire ses devoirs avant la vente en investissant dans ce qui peut assurer la pérennité des entreprises québécoises. De plus, il est un gage d’engagement pour l’acheteur qui voit une véritable préparation à la vente de la part du dirigeant sortant. Ce dernier montre sa volonté de livrer une entreprise clé en main pour que l’acheteur prenne sereinement ses nouvelles responsabilités.
Il s’agit d’arguments de vente qui vont avoir un impact sur les négociations : « Le repreneur achète une entreprise innovante avec des employés qualifiés ». Le dirigeant doit sortir de sa zone de confort et s’adapter pour donner toutes les chances à son entreprise de perdurer. Quant aux employés, encore une fois, nous sommes dans une démarche positive. Une telle transformation permet de mobiliser l’équipe et d’envisager des perspectives d’avenir. En les formant et en les accompagnant efficacement, les réticences feront place à une véritable fidélisation. L’objectif est de visualiser des emplois à valeur ajoutée. La peur de l’évolution réorganise le marché du travail. La formation joue un rôle déterminant dans le processus de changement pour mobiliser les troupes et faire tomber les barrières.
Pour aider les entreprises à se lancer dans l’usine intelligente, le CTEQ va se tourner vers des experts du secteur et dans la région concernée.
Les conseillers du CTEQ vont mettre en relation les dirigeants sortants, les repreneurs et les experts pour faciliter la transformation et les orienter sur les étapes à suivre. L’objectif principal est de trouver des solutions bénéfiques à chaque partie impliquée. Les partenariats par secteur sont, également, un soutien. La collaboration avec AERO, STIQ et Réseau environnement permet de sensibiliser les propriétaires dirigeants aux évolutions industrielles et les enjeux des entreprises québécoises. Aujourd’hui, quand on pense valorisation, il faut penser 4.0 ! « .