Étiquette : négociation

Joelle Vincent est associée fondatrice de Viaconseil, une firme conseil multiservices en gestion des ressources humaines et rémunération globale spécialisée dans l’accompagnement de petites et moyennes organisations.

POURQUOI ÉVALUER LES EMPLOYÉS D’UNE ORGANISATION ?

« Les êtres humains sont les piliers d’une organisation. La qualité des ressources humaines a une grande incidence sur la qualité de l’entreprise et donc, un impact important sur le prix de rachat. Une entreprise dont l’équipe est solide et engagée a une plus grande valeur financière », soulève Mme Vincent. C’est un outil de négociation important. Le cédant peut négocier à la hausse et le repreneur à la baisse en fonction de l’état des lieux. C’est pourquoi il est primordial de prendre le temps de bien réaliser cet examen.

L’évaluation des ressources humaines offre aussi au repreneur l’occasion de découvrir la culture organisationnelle et d’identifier si elle est authentique à ce que l’entreprise tente de projeter. Reprendre une entreprise est un défi de taille, on souhaite alors qu’il y ait une harmonie entre les valeurs de celle-ci et celles du repreneur potentiel.

COMMENT ÉVALUER LES EMPLOYÉS D’UNE ORGANISATION ?

Il existe plusieurs façons de faire. Chaque transaction est différente. C’est au cédant et au repreneur de déterminer la stratégie la plus pertinente à adopter.

Une relation de confiance

Avant toute chose, le cédant et le repreneur potentiel doivent avoir une relation de confiance. Rien ne sert de se précipiter. On s’assure que les deux partis soient suffisamment sérieux avant d’impliquer d’autres acteurs. On ne voudrait surtout pas effriter la confiance des employés.

Présenter des employés clés

Si le cédant est à l’aise de permettre au repreneur potentiel de rencontrer ses employés, il doit planifier les rencontres de manière réfléchie. Celles-ci devraient se faire à l’extérieur des bureaux afin d’éviter les rumeurs. Il voudra présenter seulement quelques joueurs clés de l’entreprise et, évidemment, leur faire signer une entente de confidentialité.

Lors de ces échanges, le repreneur pourra poser les questions préparées au préalable afin d’apprendre à connaître sincèrement la garde rapprochée du propriétaire actuel. Il devrait arriver à poser un mini diagnostic et à saisir les enjeux qui auront besoin d’attention.

Pour évaluer la mobilisation et l’engagement des autres employés sans parler d’une reprise potentielle, on peut utiliser des outils d’évaluation comme Officevibe, Amélio et Sparkbay. On peut présenter aux employés cet exercice comme étant un diagnostic organisationnel dont le but est d’améliorer les pratiques.

Si le cédant veut garder la transaction confidentielle

Dans les cas où le cédant préfère conserver la confidentialité totale de la transaction jusqu’au dévoilement de celle-ci, il peut avoir recours à une firme externe qui se chargera d’évaluer les ressources humaines. D’ailleurs, une partie de ces honoraires pourrait être remboursée par Services Québec.

DES CONSEILS POUR LES REPRENEURS ET LES CÉDANTS ?

« Il faut préparer et planifier ses communications dès le départ. On ne laisse pas planer un vide d’information, car la conclusion sera toujours le pire scénario. Un changement de gouvernance peut être insécurisant, on veut s’assurer que les employés ne quittent pas le bateau. La crédibilité et la transparence sont donc essentielles à une transition réussie.

On sous-estime la portée des besoins en ressources humaines et en gestion de changement en contexte de transfert d’entreprise. Il ne faut pas hésiter à se faire accompagner. »

Pour toute question, n’hésitez pas à communiquer avec nous !

Me Louis Trudelle est associé du cabinet Gagné Letarte Avocats SENCRL. Sa pratique est axée entre autres sur les fusions et acquisitions d’entreprises.

Que l’on soit repreneur ou acquéreur, la négociation fait partie du processus transactionnel.

POURQUOI EST-CE IMPORTANT DE SÉCURISER UNE NÉGOCIATION ?

Le transfert d’une entreprise est une transaction complexe qui peut avoir de lourdes conséquences si elle est mal effectuée.

« On ne veut pas négocier avec un vendeur qui négocie déjà avec deux ou trois autres acheteurs potentiels, car la négociation demande des ressources considérables d’énergie, de temps et d’argent. Une fois qu’on a précisé l’angle sous lequel on veut aborder la transaction, mieux vaut sécuriser la négociation plus tôt que tard ».

Beaucoup croient que le coût d’acquisition d’une entreprise se résulte au prix de vente de celle-ci. C’est faux. Il y a plusieurs frais administratifs importants avant d’en arriver à l’achat.

Quand on entame de telles démarches, on veut minimiser le risque financier tout en s’assurant de protéger nos renseignements confidentiels. On s’entoure donc de professionnels (fiscaliste, conseiller juridique, consultant en gestion du changement, etc.). Le coût de ces honoraires est à prendre en compte lorsqu’on détermine sa capacité financière.

COMMENT OBTENIR L’EXCLUSIVITÉ ?

1. Les discussions

Avant d’entamer tout processus plus formel, le potentiel acheteur et le vendeur discutent.

Si l’acheteur est l’enfant du propriétaire ou un cadre faisant déjà partie de l’entreprise, il n’est pas rare que plusieurs discussions aient déjà eu lieu en interne.

Une fois qu’on est prêt à passer à la prochaine étape, on rédige une « Lettre d’intention ».

2. La lettre d’intention

Pour s’assurer d’être en priorité et de ne pas gaspiller ses ressources, on doit mettre par écrit sa volonté dans ce qu’on appelle une « Lettre d’intention » destinée au vendeur. Elle n’occasionne pas d’obligation de vente, c’est-à-dire que l’acheteur n’est pas obligé d’acheter et le vendeur n’est pas obligé de vendre son entreprise.

La « Lettre d’intention » permet de demander l’exclusivité des négociations et l’engagement des partis quant au respect de la confidentialité des renseignements divulgués, ainsi que la confidentialité de la transaction elle-même.

3. L’offre d’achat

Une offre d’achat est réalisée lorsque l’acheteur a toutes les informations en main pour prendre une bonne décision, mais qu’il ne désire pas procéder tout de suite à la négociation du contrat d’achat. Elle est plus ferme et engage la responsabilité des partis.

4. Le contrat d’achat

À cette étape-ci, on met sur papier toutes les clauses de la transaction. On s’assure que celle-ci reste confidentielle et on prévoit la date à laquelle un communiqué de presse conjoint pourra être publié pour annoncer la réalisation de la transaction.

L’ANNONCE AUX EMPLOYÉS

Les ressources humaines sont un aspect à prendre au sérieux lors d’un tel changement. Ce sont les propriétaires d’entreprises qui déterminent le moment idéal pour en discuter avec leurs équipes. On doit s’assurer que les employés respectent la confidentialité de la transaction.

Chaque situation est unique, rappelle Me Trudelle. « Il n’y a pas qu’une seule façon de procéder, il faut savoir s’adapter suivant le contexte de chaque transaction ».

AUGMENTER SES CHANCES DE SUCCÈS

Reprendre ou acquérir une entreprise coûte de l’énergie, du temps et de l’argent. Si on ne sécurise pas sa négociation, on prend le risque de perdre ces ressources.

« S’arrimer à un chef d’orchestre qui dirigera la transaction est une bonne façon de s’assurer qu’elle se fasse de façon harmonieuse et que les partis en ressortent avec les meilleurs bénéfices ».

Entourez-vous de professionnels qualifiés, ils facilitent la transaction et augmentent vos chances de succès !

Pour toute question, n’hésitez pas à communiquer avec nous !

La gestion en silo

Que vous soyez un gestionnaire de carrière ou un entrepreneur intuitif, vous connaissez sans doute le problème de la gestion en silo. L’image du silo permet d’illustrer ce qui arrive lorsque chaque fonction dans l’entreprise se comporte comme si elle était seule.

Par exemple, l’ingénierie conçoit des produits qui ne tiennent pas compte des contraintes de la production. La production fabrique des produits qui ne satisfont pas les besoins de l’équipe de vente. Les vendeurs tiennent un discours qui ne correspond pas au positionnement marketing. Le marketing lance des campagnes sans tenir compte des finances. Et les gestionnaires financiers ignorent les enjeux de ressources humaines.

Bien évidemment, gérer une entreprise de cette manière, c’est courir au désastre.

Il en va de même du droit

Au cœur des questions de stratégies d’entreprise et des décisions d’affaires se cachent de nombreuses questions de droit. Plus tôt on les identifie, plus il est facile de les gérer. On évite ainsi bien des sources de retards et de coûts inutiles.

En somme, le droit est un outil de gestion

C’est particulièrement vrai lorsqu’on se prépare à faire l’acquisition d’une entreprise. Dès le début, de nombreuses questions de droit se posent. C’est pourquoi il est important de faire intervenir un avocat d’affaires le plus tôt possible dans le processus d’acquisition.

Voici, à titre d’exemple, divers enjeux qu’un avocat d’affaires spécialiste du transfert d’entreprise sera en mesure de relever.

Qui est le vendeur ?

S’interroger sur l’identité du vendeur, c’est aussi considérer qui sont les preneurs de décisions. Il arrive fréquemment que cette question recèle des surprises.

Par exemple, si on achète les actifs d’une société par actions, le vendeur est évidemment la personne morale elle-même, n’est-ce pas ? Mais pour que la transaction se fasse, il est possible qu’il faille obtenir l’accord des actionnaires minoritaires. Avouez qu’il vaut mieux réaliser le plus tôt possible qu’un actionnaire minoritaire a le pouvoir de bloquer la transaction. Cela permet de concevoir une stratégie de négociation qui tient compte des intérêts de cet actionnaire et ainsi éviter que la transaction avorte à la dernière minute.

Supposons qu’on acquiert plutôt les actions de l’actionnaire unique de l’entreprise. Il faut alors savoir s’il est marié et selon quel régime matrimonial. En effet, l’autre époux pourrait avoir des droits à faire valoir sur les actions en question en vertu des règles touchant au patrimoine familial ou au régime matrimonial. En ce cas, il faudra être en mesure d’obtenir son consentement avant de procéder à la vente. En identifiant cette question dès le départ, on évite les surprises désagréables qui peuvent se manifester à la fin du processus de transfert ou même après celui-ci.

Le droit et la stratégie de négociation sont donc directement liés

Lors du transfert d’une entreprise, il faut aussi connaître l’identité des employés clés. Sont-ils disposés à rester après la transaction ? Sont-ils liés par des conventions qui assureront qu’ils continueront d’œuvrer au sein de l’entreprise et qu’ils ne deviendront pas des concurrents ? Sinon, est-il encore temps de mettre en place de telles conventions ? Et dans ce cas, à quelles conditions et à quels coûts ?

Bref, le droit est au cœur des enjeux humains du transfert d’entreprise

Éventuellement, la réflexion stratégique, enrichie par l’apport de l’analyse juridique, permettra à l’acquéreur de voir l’entreprise cible dans son ensemble. De cette vision à 360 degrés découleront de nouvelles questions.

Qu’est-ce qu’on acquiert ?

Réfléchir à ce qu’on acquiert, c’est définir l’entreprise dans son essence même. Ce faisant, on place en évidence des éléments qui seront à inclure dans les négociations. On pourra aussi découvrir des parties prenantes et des partenaires cachés.

Par exemple, est-ce que la localisation de l’entreprise constitue un élément clé de son succès ? Dans l’affirmative, il faut s’assurer que l’acquéreur pourra obtenir les droits reliés à cet emplacement. Il faut donc penser à communiquer avec le propriétaire de l’immeuble et négocier les conditions du transfert de bail, voire l’acquisition de l’immeuble lui-même.

Peut-être que l’avantage concurrentiel de l’entreprise est l’utilisation d’une technologie unique. Dans certains cas, on doit prendre contact avec le propriétaire de cette technologie afin de négocier l’octroi d’une licence d’utilisation, et ce, en marge de la négociation avec l’actionnaire de l’entreprise.

La marque de commerce sous laquelle opère l’entreprise est peut-être ce qui lui donne le plus de valeur. Par contre, cette marque pourrait appartenir à un tiers, qu’il soit ou non lié à l’entreprise. Ici encore, le fait de réfléchir très tôt à ces questions d’ordre légal permet à l’acquéreur de mettre en place une stratégie qui augmente les chances de succès et qui limite les risques de mauvaises surprises.

Les surprises tuent les affaires

Jusqu’à présent, notre attention a été orientée sur l’objet de l’acquisition. Nous avons considéré l’entreprise dans son état actuel. Lorsqu’on utilise le droit comme un outil de gestion, on est amené à considérer également le passé et l’avenir de l’entreprise.

Penser comme un avocat d’affaires, c’est voir le film de l’entreprise, plutôt qu’une simple photo

Les questions qui concernent le passé de l’entreprise font généralement l’objet de la diligence raisonnable, une étape qui arrive plus tard dans le processus d’acquisition. Mais le fait d’envisager ces questions dès le début pourra aider l’acquéreur à éliminer rapidement les entreprises qui seraient de mauvaises candidates à une acquisition.

L’analyse des archives judiciaires et des bases de données gouvernementales peut permettre de déceler des litiges non réglés et des réclamations potentielles. Une telle vérification est également utile pour juger de la réputation et de l’intégrité de l’entreprise et des personnes qui y œuvrent.

Sur une note plus positive, la réflexion sur le passé de l’entreprise cible permet de structurer les discussions préliminaires et d’orienter les négociations, notamment afin de définir les hypothèses sur lesquelles l’acquéreur fondera sa lettre d’intention.

Le droit mis au service de la création de valeur

Dans la plupart des cas, la principale motivation de l’acquéreur d’une entreprise est la possibilité de créer de la valeur à travers cette acquisition. Il est crucial de déterminer le plus tôt possible d’où viendra la création de valeur, car aux différents scénarios correspondent différentes situations juridiques.

Si la création de valeur dépend de la fidélisation de certains employés clés, il faut s’assurer de mettre en place des contrats d’emploi appropriés. Si au contraire, la création de valeur passe par la rationalisation des effectifs, les questions liées aux mises à pied d’une partie du personnel seront au cœur de processus de transfert.

Si la création de valeur dépend d’ententes à long terme ou de contrats d’exclusivité avec des clients ou des fournisseurs stratégiques, l’accent sera mis sur l’analyse des contrats existants et la négociation de nouvelles ententes.

Si une partie de la création de valeur peut être mise à risque par la perte de certaines ressources matérielles, intellectuelles ou humaines, il faudra de préférence identifier ces ressources très tôt dans le processus d’acquisition afin de négocier des protections adéquates.

Considérer les questions de droit à l’étape du projet, plutôt qu’à celle des problèmes

Lorsqu’on considère le droit comme un outil de gestion, on se rend vite compte que plus tôt on implique un avocat d’affaires, plus on se donne les moyens de tracer le chemin qui offre les meilleures chances de conclure une acquisition d’entreprise avec succès. Loin de la pensée en silo qui relègue le juriste à un rôle de pompier, l’approche moderne en transfert d’entreprise lui fait une place dans l’équipe accompagnant l’acquéreur du début à la fin, au même titre que l’expert financier et le consultant en gestion.

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Dans cette capsule, Serge Bastien, conseiller au Centre de transfert d’entreprise du Québec nous présente la clause de complément de prix également appelé la clause d’earn-out comme une solution possible à intégrer dans les négociations lors d’un transfert d’entreprise dans un contexte de crise.

Les points abordés sont les suivants:

La définition de la clause d’earn-out
Les principales règles d’applications
Les principaux enjeux liés à son application

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Avril 2020

Il n’aura fallu que six mois pour que le processus repreneurial aboutisse à la transaction. Puis, la relation repreneur (acheteur) et cédant (vendeur) a commencé à s’effriter après deux mois de cohabitation écourtée. Les liens entre les deux entrepreneurs se limitent depuis aux pourparlers fragiles sur le remboursement du crédit-vendeur et le bail locatif. Comment se soutenir dans les temps difficiles malgré l’animosité qui plane ?

Cette histoire vécue récemment par un repreneur nous rappelle l’importance de prendre soin de la relation repreneur-cédant.

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Après l’expérience de négociation typique — avec ses hauts et ses bas —, le repreneur croyait avoir passé le pire dans sa relation avec le cédant. Puis est venue l’étape de cohabitation chaotique, qui a éteint la lune de miel. La cohabitation s’est d’ailleurs écourtée, passant de six à deux mois. « Ce n’était pas mon idéal. Mais nous étions tous les deux d’accord avec cette décision », mentionne le repreneur.

La négociation sur la sortie du cédant fut difficile parce qu’elle n’avait pas été prévue de cette façon. Les imprévus dans ces temps de changements peuvent être une grande source d’opposition. Le repreneur confie d’ailleurs avoir « vécu cela difficilement ».

Puis, les ajustements post-transaction ont généré d’autres discordes, menant les deux parties vers un médiateur pour régler le conflit. « Nous avons fini par le régler. Mais nous sommes ressortis de cette étape amers, chacun de notre côté. »

En même temps, l’entreprise est entrée dans une baisse significative de son marché. L’année s’annonçait difficile pour la pérennité de l’entreprise. Un moratoire sur le remboursement du solde du prix de vente fut déclenché de manière hostile. « Cela a mis le feu aux poudres. Ce fut épouvantable. Ça a duré longtemps. Je suis très conscient que je n’avais pas remboursé beaucoup depuis la signature. Au moins, je n’avais jamais touché aux obligations reliées au bail. »

Puis, l’année suivante s’est très bien amorcée avec une remise en confiance des partenaires financiers. « Ça allait bien, donc j’ai recommencé à envoyer des chèques. »

Et la pandémie de COVID-19 est arrivée…

Le repreneur attendit plusieurs jours avant d’appeler le cédant. En fait, celui-ci était le dernier sur sa liste d’appels. Il souhaitait laisser passer du temps pour que la situation s’éclaircisse et que les impacts de la crise soient mieux compris.

« J’ai énormément de pression actuellement pour traverser la crise et je ne voulais pas en rajouter avec cette relation difficile. Je voulais mettre toutes les chances de mon côté pour que ça se passe bien.

« Je voulais m’assurer d’être calme et disposé. Je devais rationaliser, prendre du recul et trouver les bons mots. Si je l’avais fait tout de suite au début, j’aurais risqué de rallumer l’animosité ! Nous avons tous les deux le sang très chaud; vaut mieux réfléchir avant d’agir !

« Il devait s’attendre à mon appel. Et plusieurs matins, je me disais, “Non, je ne le sens pas, je suis trop fatigué, trop préoccupé, trop fébrile, ce n’est pas la bonne journée…” Alors j’attendais. Je me préparais à une discussion difficile. Puis, un jour, je n’ai rien placé d’autre dans ma journée sauf cet appel.

« Alors j’ai appelé. À ma grande surprise, son ton était compréhensif et ouvert. J’ai commencé par une demande standard durant la COVID-19, soit six mois de moratoire. Sa proposition était plutôt de commencer avec deux mois. Je croyais cela bien raisonnable. Je veux le rembourser rapidement sans mettre en péril l’entreprise sur le plan des liquidités. Pour atténuer ses préoccupations, j’ai pris le temps d’expliquer toutes les mesures nécessaires qui étaient mises en place. »

Il est tout à fait légitime pour un cédant dans cette situation de vouloir comprendre l’état de la situation, même de vérifier le bout de chemin fait par le repreneur, comme la réduction d’une partie de son salaire. D’après son expérience, le cédant s’attend souvent à ce que le nouveau chef en place adopte la même stratégie que lui en temps de crise. Dans certains cas, ce n’est pas possible. « Ma structure d’actionnariat ne me permet pas de faire comme lui faisait », souligne le repreneur.

« J’étais sincère avec lui. Je veux toujours être transparent sur la stratégie de relance. Il a terminé l’appel en me posant la question : “Si tu avais su tout ça, aurais-tu toujours repris l’entreprise ?”

« J’ai répondu oui. J’appréhendais la discussion et quand j’ai accroché, je me suis dit “Hein ! Ça a bien été facile !” Puis, j’ai reçu un deuxième appel. Il m’a demandé de lui faire une mise à jour et de le soutenir dans un dossier. Je l’ai fait de bonne foi. Il m’a évité beaucoup de stress. »

Que retenir de cette histoire ?

Reprendre une entreprise n’est pas une trajectoire linéaire. Même lorsque la relation repreneur-cédant est tendue, il est essentiel de rester compréhensif, humble et courtois. Nous ne savons pas ce qui peut arriver; un jour, vous pourriez avoir besoin d’un coup de pouce. Le respect doit être mutuel, même lorsque le ton monte.

Repreneurs et cédants, à quoi ressemble votre relation ? Que faites-vous actuellement pour « aplanir » les temps difficiles ?

Jessica Grenier

Collaboration spéciale

Spécialiste en repreneuriat

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Le Centre de transfert d’entreprise du Québec (CTEQ) et l’Association régionale de développement économique du Centre-du-Québec (ARDECQ) sont fiers de vous proposer la deuxième des cinq capsules vidéo destinées aux dirigeants d’entreprises.

Plan de transfert
Prix de vente
Maximisation de la valeur
Aspects financiers
Transfert de direction

Le prix de vente

« Le prix de votre entreprise n’a malheureusement rien à voir avec le temps et les sacrifices investis. D’ailleurs, un prix trop élevé ne vous apportera pas plus d’argent, cela pourrait plutôt retarder le processus de transfert d’entreprise.» nous dit Nathalie Bilodeau, conseillère en transfert d’entreprise du Centre de transfert d’entreprise du Québec (CTEQ)

Avant de présenter votre entreprise à un acheteur potentiel, il vous faudra faire l’exercice complexe de déterminer la valeur d’une entreprise que vous voulez vendre. Il est alors fortement recommandé de faire appel à un spécialiste de l’évaluation d’entreprises afin de déterminer la valeur la plus juste de votre entreprise.

Découvrez dans cette vidéo, les conseils avisés de Nathalie Bilodeau, conseillère en transfert d’entreprise du CTEQ et le témoignage de Mme Claire Côté et M. Normand Lamothe de Bois Laurentides inc. de Saint-Célestin.

Le projet a été rendu possible grâce à la Table d’action en entrepreneuriat du Centre-du-Québec, par Desjardins Entreprise du Centre-du-Québec et le Groupe RDL.

Pour vous parler d’évaluation d’entreprise, nous avons échangé avec Maxime Lévesque, évaluateur pour Tétreault Sauvé Lauzon S.E.N.C.R.L. et Yves Cameron, conseiller en transfert d’entreprise au Centre de transfert d’entreprise du Québec. Grâce à leur expertise et leur expérience avec les entrepreneurs, ils nous partagent les enjeux financiers et aussi, humains de l’évaluation lors de l’acquisition d’une l’entreprise.

Repreneur vs Dirigeant sortant, une perception différente de l’évaluation de l’entreprise !

La valeur de l’entreprise peut représenter une réalité bien différente pour l’acheteur et le vendeur. Le vendeur aura tendance à surestimer la valeur de son entreprise. Alors que l’acheteur la verra moins chère que le prix annoncé.

Pour le dirigeant sortant, trois situations incontournables !

Premièrement, le dirigeant sortant va se baser sur une évaluation « maison », c’est-à-dire fondée sur sa perception. Il souhaite conserver son train de vie actuelle et ce, même pendant sa retraite. L’évaluation de l’entreprise reflétera le niveau de vie qu’il souhaite obtenir après son départ. De plus, il va être influencé par l’énergie déboursée et les heures accumulées pour développer son entreprise. Il ne s’agit pas d’une méthode à adopter pour estimer la valeur de l’entreprise.

Deuxièmement, le vendeur est un éternel optimiste ! Pour lui, l’année suivante sera toujours une année de croissance avec un carnet de commandes bien rempli. Il pense que le chiffres d’affaires en augmentation pour la prochaine année aura un impact sur le prix de vente de l’entreprise.

Troisièmement, un élément qui ressort souvent est le potentiel non-exploité. Le dirigeant va mentionner le potentiel de son entreprise à exploiter par un regard neuf et avec certaines actions. Pour lui, cela indique des chiffres prometteurs. Mais pour le repreneur, cela indique un investissement supplémentaire sur quelque chose de non-matérialisé et de non-garanti.

Pour le repreneur, un seul objectif !

Quant à l’acheteur, il veut connaître son retour sur investissement. Il comprend la grande implication du dirigeant sur plusieurs années mais ce n’est pas ce qui l’intéresse. Il veut savoir si son investissement est rentable de par la productivité de l’entreprise et la croissance du marché.

La perception de la valeur est souvent liée aux mêmes facteurs mais avec une vision différente. Le vendeur va fixer son prix sur l’implication passée et sur un potentiel non-exploité. L’acheteur se fie à une valeur réellement matérialisée et les possibilités futures.

L’évaluation va permettre de gérer les attentes des deux parties tout en tenant compte de la réalité.

L’évaluation, vendre à la juste valeur !

L’évaluation est une approche comptable, financière et économique. Elle aborde, notamment, les points suivants :

Le contexte économique et sectoriel de l’entreprise
Le marché et la concurrence
Les données financières
Les clients récurrents et non-récurrents
Les fournisseurs
L’équipement de l’entreprise
Les employés

Elle peut se baser sur le passé ou le futur. Si elle considère le passé, le chiffres d’affaires augmentera en fonction de la moyenne des dernières années. Il s’agit de projections financières avec un facteur de risques plus importants. Le vendeur aura tendance à regarder le futur en croissance et l’acheteur, le passé.

Qui fait quoi ?

Généralement, c’est le cédant qui entamera les démarches. Il demandera un rapport d’évaluation pour le contrôle des informations émises et éviter la diffusion d’informations confidentielles auprès de l’acheteur. En cas d’échec d’une transaction, le rapport pourra servir à un autre repreneur potentiel.

L’acheteur peut réaliser des rapports d’évaluation mais cela peut devenir coûteux s’il est intéressé par plusieurs entreprises. De plus, il ne pourra pas réutiliser le rapport si la transaction échoue.
Son intérêt est au niveau de la conclusion de vente lorsque l’acheteur a trouvé son entreprise idéale. Le rapport d’évaluation va confirmer un prix.

Nota : Le repreneur doit toujours se demander à quoi sert l’évaluation et pour qui. L’approche ne sera pas la même pour un repreneur qui achète de manière stratégique. Il en va de même pour un actionnaire majoritaire ou minoritaire.

En cas d’offre d’achat

Lorsque l’offre d’achat est trop éloignée du prix demandé, l’évaluation est déterminante parce qu’elle amène une valeur rationnelle. Un dirigeant qui s’était fixé un prix aura besoin de temps pour intégrer la valeur réelle de son entreprise. L’échange avec son comptable ou son évaluateur est important pour faire comprendre la situation et lui permettre d’accepter le nouveau prix, étape par étape. Encore une fois, l’émotion demandera du temps avant d’accepter les faits.

Il ne faut pas oublier les stratégies d’acheteurs. Un concurrent n’annoncera pas la même offre d’achat qu’un repreneur qui acquiert sa première entreprise. Son investissement lui permettra de sauver de l’argent et de se positionner davantage sur le marché. Dans le cadre d’une synergie, il est possible de payer plus que la valeur marchande car un avantage s’en dégagera. On parlera de prime de synergie. En achetant l’entreprise, les coûts vont être diminués et de l’argent sera généré.

Le BAIIA dans tout ça !

Un BAIIA (bénéfice avant intérêts, impôts et amortissement) sert à connaître les flux monétaires de l’entreprise. Il permet de déterminer le nombre d’années nécessaires à l’entreprise pour rembourser en totalité sa dette avec intérêts.

Il fluctue chaque année. De ce fait, on doit toujours utiliser un BAIIA redressé. Il faut constater ce qui est récurrent et non-récurent par année pour savoir ce que génère l’entreprise en flux monétaires. De plus, il faut regarder les investissements en immobilisation.

Le multiple du BAIIA est un mythe très répandu. Il est utilisé avec un multiplicateur pour en déterminer une valeur. Par exemple, une valeur de 10M$ est obtenu par un BAIIA de 2M$ multiplié par 5. Ce calcul ne tient pas compte du contexte réel de l’entreprise tels que l’état des immobilisations et du bilan.

Avant toute chose, il faut purifier l’entreprise (business staging) afin de la rendre moins complexe. Ce qui n’est pas nécessaire aux opérations est enlevé comme les stocks invendus, le surplus de liquidités etc.

Quels sont les éléments de négociation lors de l’évaluation ?

Le fond de roulement

L’évaluateur va constater le besoin exact en fond de roulement de l’entreprise. Il va le regarder mensuellement pour déterminer le fond de roulement réel. C’est un élément qui génère souvent des tensions lors des négociations. Lorsque l’on achète une entreprise, il faut considérer un fond de roulement adéquat. Il détermine les liquidités nécessaires pour être capable d’opérer (paiement fournisseurs, employés par exemple). L’excédent de liquidités devient un surplus de valeur. Le déficit doit être renfloué afin que le fond de roulement soit d’un montant déterminé au moment de conclure la vente. Il s’agit d’un élément de négociation.

Les ajustements

Ils vont subir de plus grandes négociations. Ils peuvent concerner :

– les salaires,

– les éléments extraordinaires : un sinistre récent qui a impacté la production,

– les éléments non-récurrents etc.

Les employés clés

La qualité de l’équipe et du management est importante au niveau de la valeur de l’entreprise. Il faut savoir :

– qui sont les employés clés,

– quelle est l’implication des employés,

– comment s’effectue le transfert de connaissances…

Si une seule personne possède le savoir par exemple, l’entreprise est à risque. Il faut faire le tour de toutes les fonctions de l’entreprise.

L’évaluateur, quel est son rôle ?

L’évaluateur va accompagner le client. S’il s’agit du vendeur, il va l’aider à défendre son offre de prix avec le rapport d’évaluation et auprès de l’acheteur. Il n’a pas pour vocation d’être un courtier ou un avocat. Son rôle est d’intervenir pour expliquer de façon rationnelle la valeur de l’entreprise. Également, il peut désamorcer les sources de conflits potentielles dans une négociation.

Pour un dirigeant sortant, il y a beaucoup d’émotions lors de la vente de son entreprise. Par exemple, si un acheteur fait une contre-offre avec un prix irréel, il va créer des malaises. Pour éviter cela, il faut mettre deux intervenants, un comptable ou un évaluateur, pour discuter sur une base rationnelle.

Le vendeur va davantage s’attarder sur des valeurs qualitatives alors que l’acheteur davantage sur des valeurs quantitatives. Les professionnels vont permettre de limiter les conflits en négociant sur des bases rationnelles et éviter l’échec de la transaction. L’objectif est de limiter l’émotion et d’arriver à une offre cohérente.

Nota : Dès que l’on vend son entreprise, il faut faire appel à un fiscaliste.
Dans une transaction, le vendeur doit consulter un professionnel en fiscalité. Une vente d’actions ou d’actifs n’aura pas le même impact fiscal. Le fiscaliste doit être intégré dès le départ pour diminuer les charges d’impôts surtout lors d’un transfert familial.

Et, le CTEQ ?

4 entreprises sur 5 n’ont pas fait leur évaluation d’entreprise lorsqu’elles se présentent au CTEQ.

Pour y remédier, un exercice de la détermination de la valeur de l’entreprise est effectué. Ceci consiste à valider les arguments de vente : le modèle d’affaires, la structure financière, les recettes du succès, les besoins financiers et la capacité financière des parties.

Pour un cédant, il vaut mieux faire cet exercice avant de rencontrer des repreneurs potentiels. Trop souvent, les propriétaires et repreneurs discutent au fur et à mesure du type de transaction à faire. Cette approche augmente les risques d’échec de la transaction et prolonge le délai de négociation.

Est-ce que ma valeur d’entreprise est juste et finançable ? Le repreneur peut faire face à un refus de la part du banquier à cause d’un prix demandé trop élevé, l’absence de balance de vente et une mise de fonds trop petite.

Pourquoi ne pas définir la combinaison gagnante ? Obtenir un bon scénario de reprise permet de mieux répartir les risques entre les parties (cédant, repreneur, corporation et banquier) et de favoriser le financement.

Le pire des scénarios est lorsque le repreneur prend les états financiers de l’entreprise à vendre avec une valeur d’entreprise trop haute puis remet le tout à son banquier.

Il est recommandé d’avoir l’équivalent d’un plan de financement avec un scénario de reprise défini et une évaluation d’entreprise provenant d’une firme indépendante.

Le Centre de transfert d’entreprise du Québec (CTEQ)et l’Association régionale de développement économique du Centre-du-Québec (ARDECQ) sont fiers de vous proposer la quatrième des cinq capsules vidéo destinées aux dirigeants d’entreprises.

Plan de transfert
Prix de vente
Maximisation de la valeur
Aspects financiers
Transfert de direction

Les aspects financiers lors d’un transfert

Le transfert de votre entreprise à votre relève aura certainement des impacts au niveau financier. Il est donc bien important de le planifier et le structurer.