Étiquette : légal

Nous nous sommes entretenus avec Me Catherine Dufour, Associée – Notaire et conseillère juridique chez Labranche Daoust Dufour Services Conseils Inc. (LDD Services Conseils).

Vous avez décidé de commencer les démarches pour acheter une entreprise. L’une vous intéresse particulièrement et vous désirez aller de l’avant. Viendra le moment où vous devrez remettre une lettre d’intention au cédant, mais comment vous y préparer ?

TOUT D’ABORD, À QUOI SERT LA LETTRE D’INTENTION ?

La lettre d’intention sert à confirmer l’intérêt de poursuivre les négociations et de passer à la prochaine étape. Grâce à elle, on confirme les principaux termes et modalités sur lesquels les parties s’entendent à ce stade. Elle détermine le cadre et les limites de la négociation.

Il y a autant de façons de construire une lettre d’intention qu’il y a de transactions. Elle est unique à chaque projet. Comme c’est la première étape formelle d’une négociation, on l’utilisera assez tôt dans le processus.

QU’EST-CE QU’ON Y RETROUVE ?

Elle permet d’établir les grandes lignes de la transaction : les bases financières, juridiques et temporelles. On y retrouve généralement :

• Le prix et le cas échéant, ses critères, ainsi que ses modalités de paiement
• Un échéancier
• Une clause d’exclusivité sur une période déterminée (on demande à être la seule personne avec qui le cédant négocie)
• Une clause de confidentialité (le respect de la confidentialité des informations divulguées), si aucune entente à cet effet n’est déjà intervenue entre les parties concernées
• Les principaux termes de la transaction

À lire : Obtenir l’exclusivité lors des négociations : pourquoi et comment faire ?

QUEL EST SON POIDS JURIDIQUE ?

La lettre d’intention peut avoir un poids juridique ou non. C’est grâce à elle qu’on passera à l’étape des vérifications diligentes ou en d’autres mots, à l’évaluation complète de l’entreprise, ainsi qu’en prospection du financement (bancaire, institutionnel ou autre) si nécessaire dans le cadre de la structure de financement.

Elle est habituellement sujette à plusieurs conditions, notamment la satisfaction de la vérification diligente et l’obtention du financement nécessaire. Une lettre d’intention peut être simple ou étoffée, peu engageante ou créer des obligations juridiques entre les parties. Un conseiller juridique saura vous éclairer et déterminer avec vous quelle est la meilleure stratégie à adopter.

QUI RÉDIGE LA LETTRE D’INTENTION ?

Vous pouvez rédiger la lettre d’intention par vous-même et ensuite la faire vérifier par un conseiller juridique. Ce dernier pourrait aussi en faire la rédaction. Considérant tout le poids légal potentiel, la décision la plus sûre est de faire affaire avec un expert avant de déposer ou d’accepter une lettre d’intention. Ainsi, vous évitez de négliger certains aspects importants qui pourraient rendre plus ardue la négociation ultérieure de certains éléments.

COMMENT BIEN S’Y PRÉPARER ?

Réfléchir à vos capacités

« Avant même d’entamer les discussions avec le cédant, le repreneur doit avoir réfléchi à ses limites : ce qu’il veut, ce qu’il peut faire, ainsi que sa tolérance au risque », soulève Me Dufour.

Plus votre idée et votre stratégie sont claires, meilleurs seront les échanges avec le propriétaire d’entreprise actuel. Et plus vous avez de chance de prendre des décisions alignées à vos capacités et vos ambitions.

Construire votre cercle de conseillers

L’achat d’une entreprise n’est pas une mince affaire. Vous voulez être entouré de personnes compétentes dans la reprise afin de réaliser votre rêve en ayant le moins d’embûches possible sur votre chemin. Il y a tellement d’éléments à considérer, impossible de penser à tout.

Les conseillers ont des contacts et peuvent savoir d’emblée les besoins en financement en fonction du secteur et du type d’entreprise : quelle serait la balance de prix de vente nécessaire ? La mise de fonds ? Le montage financier idéal ? etc. Ils peuvent aussi vous recommander des personnes clés.

À noter que la lettre d’intention (ou l’offre d’achat, selon le cas) est nécessaire pour soumettre votre dossier auprès de votre banquier et vérifier votre éligibilité au financement.

Mieux vous êtes préparé (comptabilité, fiscalité, légalité), plus intéressantes et productives seront les discussions, car vous saurez d’emblée ce qui est possible ou non, les risques et les mesures pour les contrôler.

Discuter avec le cédant

Les discussions mettent la table et permettent de répondre à la question : sommes-nous sur la même page ? Vous devriez être en mesure de vous entendre sur les grandes lignes avant ou dans le cadre des négociations entourant la lettre d’intention.

Profitez de ces discussions pour valider les attentes du cédant et pour évaluer si elles correspondent à vos ambitions.

De quoi devriez-vous discuter ?

• Qu’est-ce que j’achète exactement : les actifs ou les actions ?
• J’achète tout ou qu’une partie ?
• Une convention d’actionnaires est-elle de mise ?
• Si l’entreprise est propriétaire de son immeuble et que je ne l’achète pas, puis-je rester locataire ? Selon quelles modalités ? Si elle est locataire, est-ce que les modalités du bail actuel sont satisfaisantes ?
• Si vous avez des discussions sur un prix à ce stade-ci, quelles sont les modalités de paiement ?
• Combien de temps le cédant accepte-t-il de rester dans l’entreprise ? Est-ce que ça me convient ? Quels seraient les rôles et les limites ?
• Comment ferons-nous la passation du pouvoir ?
• Quelles sont les clauses restrictives ?
• À quelle date aimerions-nous effectuer le transfert ?

Prenez le temps de vous préparer et de consulter vos conseillers d’abord, afin de vous assurer de cibler tous les éléments importants dans les circonstances. Notez vos questions et notez également les réponses. Cela facilitera la communication entre tous les intervenants.

Établir un échéancier

Bâtir un échéancier avec les recommandations de vos professionnels crée un engagement chez les deux parties prenantes du projet en plus de devenir un outil de contrôle et de suivi du transfert d’entreprise.

L’échéancier permet également de gérer les attentes. Personne ne sera surpris des délais si ceux-ci sont clairement déterminés au départ. Évidemment, la flexibilité est de mise. Le plan doit pouvoir évoluer.

L’échéancier variera aussi en fonction des intervenants. Nous n’avons pas le contrôle sur la rapidité et les autres engagements des professionnels qui nous accompagnent dans le processus.

À réfléchir avec votre cercle de conseillers : voulez-vous y aller une étape à la fois et prendre plus de temps ? Ou plutôt faire travailler les professionnels simultanément, mais débourser plus rapidement des fonds ? Et courir le risque d’avoir déboursé une plus grande somme s’il survient en cours de route un élément qui remet en question la réalisation de la transaction elle-même ?

Déterminer les choix stratégiques

Avec l’aide de votre conseiller, vous pourrez déterminer la meilleure stratégie pour réaliser votre projet. La lettre d’intention n’a pas le même poids légal d’une transaction à l’autre. La stratégie est différente si vous entamez les démarches pour reprendre les rênes de l’entreprise familiale selon si vous êtes l’un parmi plusieurs intéressés à l’achat d’une entreprise dont vous ne connaissez pas personnellement le propriétaire.

De plus, la façon dont est construite la lettre d’intention a un impact sur la suite de la transaction. Avec une lettre d’intention étoffée, on peut parfois passer l’offre d’achat et aller directement à la négociation d’un contrat de vente. Avec une lettre plus simple, on se doit parfois de faire une offre d’achat pour éclaircir certains aspects qui n’auraient pas été approfondis préalablement.

Tout dépend du contexte et de votre tolérance au risque. Avec votre cercle de conseillers, prenez le temps de faire un plan stratégique qui vous met dans une position optimale.

C’est un investissement. Mieux la lettre d’intention est construite, meilleure sera la suite !

AVANT L’ÉCRITURE

Dans cet article, nous avons fait un tour d’horizon sur les préparations à effectuer avant d’entamer l’écriture de la lettre d’intention : réfléchir à vos capacités, construire votre cercle de conseillers, discuter avec le cédant, établir un échéancier et déterminer les choix stratégiques.

La collaboration avec le cédant prend beaucoup de place dans un transfert d’entreprise. À ce stade, vous devriez être capable de dire : « nous nous entendons sur les grandes lignes, la relation est jusqu’à présent harmonieuse et sincère, mon sentiment est bon. »

Assurez-vous d’être honnête envers lui, vous-même et vos conseillers. Respectez toujours vos limites. Revenez au travail introspectif que vous avez fait au départ si vous avez besoin de vous recentrer.

Et surtout, le CTEQ est là pour vous accompagner dans ce projet de vie.

La gestion en silo

Que vous soyez un gestionnaire de carrière ou un entrepreneur intuitif, vous connaissez sans doute le problème de la gestion en silo. L’image du silo permet d’illustrer ce qui arrive lorsque chaque fonction dans l’entreprise se comporte comme si elle était seule.

Par exemple, l’ingénierie conçoit des produits qui ne tiennent pas compte des contraintes de la production. La production fabrique des produits qui ne satisfont pas les besoins de l’équipe de vente. Les vendeurs tiennent un discours qui ne correspond pas au positionnement marketing. Le marketing lance des campagnes sans tenir compte des finances. Et les gestionnaires financiers ignorent les enjeux de ressources humaines. 

Bien évidemment, gérer une entreprise de cette manière, c’est courir au désastre.

Il en va de même du droit

Au cœur des questions de stratégies d’entreprise et des décisions d’affaires se cachent de nombreuses questions de droit. Plus tôt on les identifie, plus il est facile de les gérer. On évite ainsi bien des sources de retards et de coûts inutiles.

En somme, le droit est un outil de gestion

C’est particulièrement vrai lorsqu’on se prépare à faire l’acquisition d’une entreprise. Dès le début, de nombreuses questions de droit se posent. C’est pourquoi il est important de faire intervenir un avocat d’affaires le plus tôt possible dans le processus d’acquisition. 

Voici, à titre d’exemple, divers enjeux qu’un avocat d’affaires spécialiste du transfert d’entreprise sera en mesure de relever.

Qui est le vendeur ?

S’interroger sur l’identité du vendeur, c’est aussi considérer qui sont les preneurs de décisions. Il arrive fréquemment que cette question recèle des surprises.

Par exemple, si on achète les actifs d’une société par actions, le vendeur est évidemment la personne morale elle-même, n’est-ce pas ? Mais pour que la transaction se fasse, il est possible qu’il faille obtenir l’accord des actionnaires minoritaires. Avouez qu’il vaut mieux réaliser le plus tôt possible qu’un actionnaire minoritaire a le pouvoir de bloquer la transaction. Cela permet de concevoir une stratégie de négociation qui tient compte des intérêts de cet actionnaire et ainsi éviter que la transaction avorte à la dernière minute.

Supposons qu’on acquiert plutôt les actions de l’actionnaire unique de l’entreprise. Il faut alors savoir s’il est marié et selon quel régime matrimonial. En effet, l’autre époux pourrait avoir des droits à faire valoir sur les actions en question en vertu des règles touchant au patrimoine familial ou au régime matrimonial. En ce cas, il faudra être en mesure d’obtenir son consentement avant de procéder à la vente. En identifiant cette question dès le départ, on évite les surprises désagréables qui peuvent se manifester à la fin du processus de transfert ou même après celui-ci.

Le droit et la stratégie de négociation sont donc directement liés

Lors du transfert d’une entreprise, il faut aussi connaître l’identité des employés clés. Sont-ils disposés à rester après la transaction ? Sont-ils liés par des conventions qui assureront qu’ils continueront d’œuvrer au sein de l’entreprise et qu’ils ne deviendront pas des concurrents ? Sinon, est-il encore temps de mettre en place de telles conventions ? Et dans ce cas, à quelles conditions et à quels coûts ?

Bref, le droit est au cœur des enjeux humains du transfert d’entreprise

Éventuellement, la réflexion stratégique, enrichie par l’apport de l’analyse juridique, permettra à l’acquéreur de voir l’entreprise cible dans son ensemble. De cette vision à 360 degrés découleront de nouvelles questions.

Qu’est-ce qu’on acquiert ?

Réfléchir à ce qu’on acquiert, c’est définir l’entreprise dans son essence même. Ce faisant, on place en évidence des éléments qui seront à inclure dans les négociations. On pourra aussi découvrir des parties prenantes et des partenaires cachés.

Par exemple, est-ce que la localisation de l’entreprise constitue un élément clé de son succès ? Dans l’affirmative, il faut s’assurer que l’acquéreur pourra obtenir les droits reliés à cet emplacement. Il faut donc penser à communiquer avec le propriétaire de l’immeuble et négocier les conditions du transfert de bail, voire l’acquisition de l’immeuble lui-même. 

Peut-être que l’avantage concurrentiel de l’entreprise est l’utilisation d’une technologie unique. Dans certains cas, on doit prendre contact avec le propriétaire de cette technologie afin de négocier l’octroi d’une licence d’utilisation, et ce, en marge de la négociation avec l’actionnaire de l’entreprise.

La marque de commerce sous laquelle opère l’entreprise est peut-être ce qui lui donne le plus de valeur. Par contre, cette marque pourrait appartenir à un tiers, qu’il soit ou non lié à l’entreprise. Ici encore, le fait de réfléchir très tôt à ces questions d’ordre légal permet à l’acquéreur de mettre en place une stratégie qui augmente les chances de succès et qui limite les risques de mauvaises surprises.

Les surprises tuent les affaires

Jusqu’à présent, notre attention a été orientée sur l’objet de l’acquisition. Nous avons considéré l’entreprise dans son état actuel. Lorsqu’on utilise le droit comme un outil de gestion, on est amené à considérer également le passé et l’avenir de l’entreprise.

Penser comme un avocat d’affaires, c’est voir le film de l’entreprise, plutôt qu’une simple photo

Les questions qui concernent le passé de l’entreprise font généralement l’objet de la diligence raisonnable, une étape qui arrive plus tard dans le processus d’acquisition. Mais le fait d’envisager ces questions dès le début pourra aider l’acquéreur à éliminer rapidement les entreprises qui seraient de mauvaises candidates à une acquisition.

L’analyse des archives judiciaires et des bases de données gouvernementales peut permettre de déceler des litiges non réglés et des réclamations potentielles. Une telle vérification est également utile pour juger de la réputation et de l’intégrité de l’entreprise et des personnes qui y œuvrent.

Sur une note plus positive, la réflexion sur le passé de l’entreprise cible permet de structurer les discussions préliminaires et d’orienter les négociations, notamment afin de définir les hypothèses sur lesquelles l’acquéreur fondera sa lettre d’intention.

Le droit mis au service de la création de valeur

Dans la plupart des cas, la principale motivation de l’acquéreur d’une entreprise est la possibilité de créer de la valeur à travers cette acquisition. Il est crucial de déterminer le plus tôt possible d’où viendra la création de valeur, car aux différents scénarios correspondent différentes situations juridiques.

Si la création de valeur dépend de la fidélisation de certains employés clés, il faut s’assurer de mettre en place des contrats d’emploi appropriés. Si au contraire, la création de valeur passe par la rationalisation des effectifs, les questions liées aux mises à pied d’une partie du personnel seront au cœur de processus de transfert.

Si la création de valeur dépend d’ententes à long terme ou de contrats d’exclusivité avec des clients ou des fournisseurs stratégiques, l’accent sera mis sur l’analyse des contrats existants et la négociation de nouvelles ententes.

Si une partie de la création de valeur peut être mise à risque par la perte de certaines ressources matérielles, intellectuelles ou humaines, il faudra de préférence identifier ces ressources très tôt dans le processus d’acquisition afin de négocier des protections adéquates.

Considérer les questions de droit à l’étape du projet, plutôt qu’à celle des problèmes

Lorsqu’on considère le droit comme un outil de gestion, on se rend vite compte que plus tôt on implique un avocat d’affaires, plus on se donne les moyens de tracer le chemin qui offre les meilleures chances de conclure une acquisition d’entreprise avec succès. Loin de la pensée en silo qui relègue le juriste à un rôle de pompier, l’approche moderne en transfert d’entreprise lui fait une place dans l’équipe accompagnant l’acquéreur du début à la fin, au même titre que l’expert financier et le consultant en gestion.

À lire : Transfert d’entreprise : Les pièges à éviter pour le repreneur au cours de la transaction

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Septembre 2020

Le Centre de transfert d’entreprise du Québec invite aujourd’hui Me François Beaulieu-Lauzon, avocat et associé chez Tétreault Sauvé Lauzon à nous expliquer certaines singularités de la convention entre actionnaires à travers des clauses spécifiques auxquelles il faut prêter attention dans le cadre d’un transfert d’entreprise.

Vous retrouverez dans cette capsule trois scénarios avec des explications pertinentes qui vous aideront à bien négocier lors de l’acquisition d’une entreprise :

• La clause applicable dans le cas où on souhaite acheter 100% des actions d’une société.
•  La clause applicable dans le cas où on achète seulement une partie des actions d’une société.
• La clause applicable dans le cas où on souhaite acheter les actifs de la société et non les actions.

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Juin 2020

Le Centre de transfert d’entreprise du Québec accueille Jonathan Séguin-Forest, MBA, CPA, CA, EEE de la firme BJC pour parler des impacts de la pandémie sur le processus transactionnel et la vérification diligente dans un contexte d’achat/vente d’entreprise.

Plus précisément, les points suivants seront abordés :

•  Comment est-ce que l’incertitude joue sur la gestion du risque?
•  Qu’en est-il du côté humain des transactions?
•  De quelle façon est-ce que les procédures seront adaptées, en ce qui concerne la vérification diligente?
• Quelles sont les avenues de solutions potentielles?

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Mai 2020

Dans cette nouvelle Capsule, le Centre de transfert d’entreprise du Québec invite de nouveau Me Micheline Dessureault du cabinet Therrien Couture Jolicoeur à nous parler des impacts légaux de la COVID-19 dans la gestion de l’approvisionnement. Elle met en lumière les différents aspects légaux que tout entrepreneur qui importe de l’étranger doit considérer afin de se protéger dans des situations de force majeure vis à vis de son fournisseur.

On retrouve donc dans cette capsule:

•  La définition et une identification claire de la force majeure
• La distinction entre les contrats actuels et les nouveaux contrats signés dans une situation de cas de force majeure
• Les réflexes à développer en tant que client pour trouver les meilleures solutions possibles en cas de crise vis-à-vis de fournisseurs
  
  
  

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Mai 2020

La crise liée à la COVID-19 qui sévit présentement le monde entier ébranle tout autant le monde des affaires en soulevant plusieurs questions d’ordre légales et commerciales lors des transferts d’entreprises.

Dans ce webinaire, le CTEQ invite BCF avocats à répondre à diverses interrogations évoquées par des vendeurs et acquéreurs d’entreprise.

Si vous êtes propriétaires-dirigeant, futurs acquéreurs d’entreprise ou experts œuvrant dans le domaine du transfert d’entreprise, ce webinaire est taillé sur mesure pour vous.

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Mai 2020

Dans cette nouvelle Capsule, le Centre de transfert d’entreprise du Québec invite Me Micheline Dessureault du cabinet Therrien Couture Jolicoeur à nous parler de l’impact de la COVID-19 sur les contrats de vente internationaux.

Elle nous éclaire sur les principaux aspects légaux qu’un vendeur ne doit pas oublier en période de crise comme :

•  Les clauses présentes dans le contrat
•  Le droit applicable au contrat
• Les précautions à prendre pour se protéger en tant que vendeur

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Avril 2020

Il n’aura fallu que six mois pour que le processus repreneurial aboutisse à la transaction. Puis, la relation repreneur (acheteur) et cédant (vendeur) a commencé à s’effriter après deux mois de cohabitation écourtée. Les liens entre les deux entrepreneurs se limitent depuis aux pourparlers fragiles sur le remboursement du crédit-vendeur et le bail locatif. Comment se soutenir dans les temps difficiles malgré l’animosité qui plane ?

Cette histoire vécue récemment par un repreneur nous rappelle l’importance de prendre soin de la relation repreneur-cédant.

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Après l’expérience de négociation typique — avec ses hauts et ses bas —, le repreneur croyait avoir passé le pire dans sa relation avec le cédant. Puis est venue l’étape de cohabitation chaotique, qui a éteint la lune de miel. La cohabitation s’est d’ailleurs écourtée, passant de six à deux mois. « Ce n’était pas mon idéal. Mais nous étions tous les deux d’accord avec cette décision », mentionne le repreneur.

La négociation sur la sortie du cédant fut difficile parce qu’elle n’avait pas été prévue de cette façon. Les imprévus dans ces temps de changements peuvent être une grande source d’opposition. Le repreneur confie d’ailleurs avoir « vécu cela difficilement ».

Puis, les ajustements post-transaction ont généré d’autres discordes, menant les deux parties vers un médiateur pour régler le conflit. « Nous avons fini par le régler. Mais nous sommes ressortis de cette étape amers, chacun de notre côté. »

En même temps, l’entreprise est entrée dans une baisse significative de son marché. L’année s’annonçait difficile pour la pérennité de l’entreprise. Un moratoire sur le remboursement du solde du prix de vente fut déclenché de manière hostile. « Cela a mis le feu aux poudres. Ce fut épouvantable. Ça a duré longtemps. Je suis très conscient que je n’avais pas remboursé beaucoup depuis la signature. Au moins, je n’avais jamais touché aux obligations reliées au bail. »

Puis, l’année suivante s’est très bien amorcée avec une remise en confiance des partenaires financiers. « Ça allait bien, donc j’ai recommencé à envoyer des chèques. »

Et la pandémie de COVID-19 est arrivée…

Le repreneur attendit plusieurs jours avant d’appeler le cédant. En fait, celui-ci était le dernier sur sa liste d’appels. Il souhaitait laisser passer du temps pour que la situation s’éclaircisse et que les impacts de la crise soient mieux compris.

« J’ai énormément de pression actuellement pour traverser la crise et je ne voulais pas en rajouter avec cette relation difficile. Je voulais mettre toutes les chances de mon côté pour que ça se passe bien.

« Je voulais m’assurer d’être calme et disposé. Je devais rationaliser, prendre du recul et trouver les bons mots. Si je l’avais fait tout de suite au début, j’aurais risqué de rallumer l’animosité ! Nous avons tous les deux le sang très chaud; vaut mieux réfléchir avant d’agir !

« Il devait s’attendre à mon appel. Et plusieurs matins, je me disais, “Non, je ne le sens pas, je suis trop fatigué, trop préoccupé, trop fébrile, ce n’est pas la bonne journée…” Alors j’attendais. Je me préparais à une discussion difficile. Puis, un jour, je n’ai rien placé d’autre dans ma journée sauf cet appel.

« Alors j’ai appelé. À ma grande surprise, son ton était compréhensif et ouvert. J’ai commencé par une demande standard durant la COVID-19, soit six mois de moratoire. Sa proposition était plutôt de commencer avec deux mois. Je croyais cela bien raisonnable. Je veux le rembourser rapidement sans mettre en péril l’entreprise sur le plan des liquidités. Pour atténuer ses préoccupations, j’ai pris le temps d’expliquer toutes les mesures nécessaires qui étaient mises en place. »

Il est tout à fait légitime pour un cédant dans cette situation de vouloir comprendre l’état de la situation, même de vérifier le bout de chemin fait par le repreneur, comme la réduction d’une partie de son salaire. D’après son expérience, le cédant s’attend souvent à ce que le nouveau chef en place adopte la même stratégie que lui en temps de crise. Dans certains cas, ce n’est pas possible. « Ma structure d’actionnariat ne me permet pas de faire comme lui faisait », souligne le repreneur.

« J’étais sincère avec lui. Je veux toujours être transparent sur la stratégie de relance. Il a terminé l’appel en me posant la question : “Si tu avais su tout ça, aurais-tu toujours repris l’entreprise ?”

« J’ai répondu oui. J’appréhendais la discussion et quand j’ai accroché, je me suis dit “Hein ! Ça a bien été facile !” Puis, j’ai reçu un deuxième appel. Il m’a demandé de lui faire une mise à jour et de le soutenir dans un dossier. Je l’ai fait de bonne foi. Il m’a évité beaucoup de stress. »

Que retenir de cette histoire ?

Reprendre une entreprise n’est pas une trajectoire linéaire. Même lorsque la relation repreneur-cédant est tendue, il est essentiel de rester compréhensif, humble et courtois. Nous ne savons pas ce qui peut arriver; un jour, vous pourriez avoir besoin d’un coup de pouce. Le respect doit être mutuel, même lorsque le ton monte.

Repreneurs et cédants, à quoi ressemble votre relation ? Que faites-vous actuellement pour « aplanir » les temps difficiles ?

Jessica Grenier

Collaboration spéciale

Spécialiste en repreneuriat

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