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Assurer la pérennité de votre entreprise 

Les propriétaires d’entreprise se consacrent pleinement à la croissance de leur entreprise, souvent au prix de longues heures de travail et d’un départ à la retraite plus tardif que les personnes salariées. Leur réalité rend la planification successorale plus complexe, dépassant largement la rédaction d’un simple testament. Voici cinq éléments clés à considérer pour bien planifier la relève de son entreprise. 

 

1 – Décider de ce qu’il adviendra de votre entreprise à votre décès  

C’est généralement la principale préoccupation pour les propriétaires d’entreprise qui approchent de la retraite, avec raison. Toutefois, seulement 9 % des propriétaires d’entreprise au Canada disposent d’un plan de relève écrit, et ce, malgré l’importance d’un tel plan. Après tout, vous avez travaillé fort pendant des années pour faire prospérer votre entreprise et vous voudrez sans doute passer le flambeau à une personne compétente, qui saura poursuivre sur cette lancée. 

Le choix de la personne qui reprendra les rênes de votre entreprise est un élément important de votre plan de relève. Si vous envisagez de transmettre l’entreprise à un ou plusieurs membres de votre famille (dans la mesure où ils souhaitent la gérer et ont les compétences pour le faire), le processus devrait être beaucoup plus simple que si vous souhaitez vendre au plus offrant afin de maximiser vos revenus de retraite. Cependant, la prise en charge de votre entreprise par un membre de votre famille peut entraîner certains problèmes que vous devez connaître : 

• Attendez-vous à des difficultés : vous avez passé des dizaines d’années à bâtir cette entreprise, à établir de solides relations d’affaires et à travailler dans un domaine qui vous passionne. Il ne sera pas facile de transmettre ce message, même à un membre de la famille. Donnez-vous le temps de vous habituer à l’idée et commencez le processus tôt. 

• Lâchez prise : une fois le processus terminé, donnez des conseils uniquement si votre relève le demande. Essayez de prendre du recul et de ne pas vous ingérer dans les prises de décision. 

• Faites preuve de prudence à l’égard des successeurs multiples, car vous devrez avoir la conviction qu’ils peuvent bien s’entendre. Dans ce cas, assurez-vous de rédiger une convention d’actionnaires dûment documentée. 

• Soyez précis : vendre à un membre de la famille peut sembler plus simple juridiquement parlant que vendre à un membre du personnel ou à un tiers. Toutefois, vous devez être parfaitement au courant des détails du transfert, alors fournissez toutes les précisions à cet égard.

2 – Réduire le plus possible vos impôts successoraux 

Il existe plusieurs façons de réduire la facture fiscale de votre succession afin de maximiser ce que vos bénéficiaires recevront. Si vous êtes propriétaire d’entreprise, votre plan successoral devrait inclure des stratégies qui tiennent compte des éléments suivants : 

• Impôt sur le revenu 

• Impôt sur les gains en capital 

• Frais d’homologation 

 

Ainsi, un aspect important de la planification successorale pour les propriétaires d’entreprise est le recours potentiel à l’exonération cumulative des gains en capital, lorsque l’entreprise est constituée en société. L’exonération pour 2024 dépasse le cap du million de dollars, ce qui pourrait réduire, voire éliminer complètement l’impôt associé à la vente de votre entreprise.  

D’autres stratégies consistent à neutraliser l’impôt grâce aux dons de bienfaisance et à utiliser des fiducies et des assurances pour réduire la charge fiscale de votre succession. Consulter un expert en fiscalité peut donc être très rentable !  

 3 – Établir la structure d’entreprise la plus avantageuse  

Si votre entreprise est constituée en société et qu’elle est détenue par plusieurs actionnaires (en plus de vous), plusieurs documents juridiques peuvent vous aider dans votre planification successorale. 

L’un d’eux est la convention d’actionnaires, qui précise généralement les modalités de transfert de propriété, ce qui se passe lors de votre décès et la manière de traiter les litiges entre actionnaires. N’oubliez pas de relire ces documents régulièrement pour vous assurer qu’ils correspondent toujours à vos objectifs de planification successorale. Voici quelques inclusions que l’on retrouve généralement dans la convention d’actionnaires :  

• Modalités de transfert de propriété en cas de vente ou de décès d’un actionnaire 

• Procédures à suivre en cas de litige entre actionnaires 

• Clauses sur la protection des actionnaires minoritaires 

• Dispositions sur la répartition des bénéfices et des pertes 

• Restrictions sur la vente d’actions à des tiers 

Elle permet donc de planifier la succession de l’entreprise de manière structurée. 

 

4 – Désigner les bonnes personnes, qui agiront en votre nom 

Si tout le monde a intérêt à penser aux procurations et aux mandats, c’est encore plus vrai quand il s’agit de planifier la succession des propriétaires d’entreprise. Ce document garantit que vos volontés seront respectées (par les personnes que vous aurez choisies) dans l’éventualité où vous ne seriez plus en mesure de gérer votre entreprise (de façon temporaire ou permanente). 

Les personnes que vous désignez dans votre procuration peuvent prendre non seulement des décisions d’affaires en votre nom (conformément à vos instructions), mais aussi des décisions financières pour vous et transmettre des instructions aux professionnels de la santé en votre nom (dans ce cas, on parle parfois de représentant ou de représentante). Plusieurs propriétaires d’entreprise désignent une personne mandataire pour gérer leur entreprise et prendre des décisions financières et une autre personne pour les décisions de santé et de soins personnels en leur nom.  

Vous pouvez avoir recours à différents types de procurations relatives aux biens, selon l’endroit où vous vivez, mais les trois principales sont : 

• La procuration non perpétuelle, qui prend fin si vous devenez mentalement incapable de gérer vos affaires. 

• La procuration perpétuelle ou permanente, qui reste en vigueur même si vous devenez mentalement inapte. 
• La procuration conditionnelle, qui entre en vigueur lorsque des conditions précises sont remplies, comme l’obtention d’un certificat médical qui prouve que vous avez perdu la capacité de prendre des décisions.

5 – Structurer votre testament de la manière la plus efficace 

Certains propriétaires d’entreprise choisissent d’avoir deux testaments : un pour les biens assujettis au processus d’homologation et un deuxième pour les autres biens. Dans la plupart des provinces, les biens légués par testament homologué sont assujettis à des frais d’homologation. 

Cependant, de nombreux biens sont exemptés de cette procédure. Voici quelques exemples : 

• Actions détenues dans des sociétés privées 

• Produits d’assurance vie 

• Comptes d’épargne libre d’impôt (CELI) 

• Régimes enregistrés d’épargne-retraite (REER) 

 

Pour les trois derniers biens de cette liste, vous devez désigner un bénéficiaire direct pour éviter le processus d’homologation. Dans certaines provinces, l’existence de plusieurs testaments peut jouer un rôle clé dans la planification successorale des propriétaires d’entreprise.  

Commencer dès maintenant votre planification successorale 

Si vous êtes propriétaire d’entreprise, votre planification successorale peut être complexe. Heureusement, vous pouvez vous entourer d’experts qui vous soutiendront dans ce processus. En collaborant avec des spécialistes en fiscalité, des notaires, des comptables, des avocats et des planificateurs financiers, vous pourrez structurer votre succession de manière à minimiser les impôts et à maximiser les avantages pour vos héritiers. Il est également crucial de revoir régulièrement votre plan pour s’assurer qu’il reflète vos objectifs actuels et les changements législatifs pertinents. 

 

Cette année, on fait les choses en grand ! Plusieurs centaines de personnes sont attendues au Palais des congrès de Montréal. 

1 — Assister à des ateliers, des conférences et des panels en lien avec le transfert d’entreprise 

Le Sommet du repreneuriat, c’est l’événement par excellence pour tout savoir sur l’achat et la vente d’une PME au Québec. Augmentez vos connaissances sur le sujet grâce à de nombreux ateliers destinés aux vendeurs et aux acheteurs d’entreprises ainsi qu’aux experts. 

Axée sur la réalité économique actuelle et sur celle des cédants et des repreneurs, la programmation traitera de financement, d’enjeux légaux, humains, et bien plus ! 

Consultez la programmation complète ici. 

2 — Assister en primeur à la mise à jour de l’Étude nationale du repreneuriat et des transferts d’entreprise au Québec 

Devant le manque de données probantes en matière de transfert d’entreprise, le CTEQ a mis en place l’Observatoire du repreneuriat et du transfert d’entreprise du Québec (ORTEQ) en 2023. Le directeur scientifique de l’ORTEQ, Marc Duhamel, sera de nouveau présent cette année pour présenter les résultats de ses recherches et discuter avec les participants de l’événement.  

Si les statistiques vous intéressent, ne manquez pas ce dévoilement lors de la première journée du Sommet. 

3 — Rencontrer des experts spécialisés dans tous les aspects du repreneuriat 

Cet événement unique rassemble les acteurs majeurs de l’écosystème repreneurial du Québec. 

Une foule d’experts du transfert d’entreprise seront présents tels que des conseillers en transfert d’entreprise, des comptables, des avocats, des notaires, des évaluateurs d’entreprises, des fiscalistes et des bailleurs de fonds. Les différents experts donneront des conférences, animeront des ateliers, tiendront des kiosques et seront là pour réseauter avec tous les participants. Venez leur poser vos questions ! 

4 — Réseauter avec des propriétaires-dirigeants à la recherche d’une relève et des repreneurs cherchant une occasion d’affaires 

Joignez la plus grande communauté repreneuriale au Québec ! Les acheteurs et les vendeurs d’entreprises seront réunis lors de cet événement. Profitez de cette occasion pour rencontrer des entrepreneurs qui vivent ou qui ont vécu des défis similaires aux vôtres ou rencontrer des partenaires potentiels pour votre projet repreneurial. Des pauses sont prévues pour vous donner le temps de réseauter tout au long de la journée. 

5 — Découvrir les entreprises et les repreneurs affichés sur notre plateforme de mise en relation 

Venez découvrir pourquoi l’INDEX est la plateforme confidentielle numéro 1 au Québec pour la mise en relation entre vendeurs et acheteurs de PME. Grâce à une borne interactive, vous pourrez découvrir l’Accès découverte, une version gratuite et limitée de l’INDEX, qui est idéale pour explorer son potentiel. Profitez d’une expérience exploratoire complète tout en préservant la confidentialité. 

Rendez-vous au kiosque du CTEQ ! 

 

D’autres surprises vous attendent également le jour de l’événement. Soyez-là pour ne pas les manquer ! 

 

Informations pratiques 

Quand : 15 et 16 avril 2025 

Où : au Palais des congrès de Montréal 

Comment : en vous inscrivant en quelques clics ! 

Faites vite, les places sont limitées ! 

 

Le processus de transfert d’entreprise débute souvent par une lettre d’intention, formalisant une offre. Bien que préliminaire, cette offre soulève une question clé : le prix est-il raisonnable ? L’acheteur potentiel craint de surpayer l’entreprise, impactant son retour sur investissement. Le vendeur espère la pleine valeur de son entreprise. L’évaluation est donc cruciale.

Cet article propose des outils inspirés des experts en évaluation d’entreprises (EEE) pour analyser la raisonnabilité d’une offre, sans prétendre à une évaluation exhaustive.

Attention : Nous supposons une offre basée sur la valeur d’entreprise (VE), « sans encaisse ni dette ». Les termes de chaque lettre d’intention doivent être examinés attentivement.

1) La juste valeur marchande comparée au prix

La question de la raisonnabilité du prix partagé lors de la lettre d’intention trouve sa réponse dans la notion de la juste valeur marchande (JVM).

La JVM, calculée par des EEE, correspond au prix optimal théorique qui serait obtenu sur un marché libre, concurrentiel et transparent, entre un acheteur et un vendeur consentants, parfaitement informés et agissant indépendamment. Elle constitue ainsi un prix de référence, reflétant la valeur intrinsèque de l’entreprise, hors éléments conjoncturels ou spécifiques à une transaction particulière.

Il est toutefois fréquent que le prix de transaction diverge de la JVM. Ce prix réel intègre en effet des facteurs qui ne sont pas (ou pas entièrement) pris en compte dans la JVM. Par exemple, un acheteur peut valoriser l’entreprise au-delà de la JVM s’il anticipe des synergies significatives avec une entreprise qu’il possède déjà (ex. : réduction de coûts ou augmentation de parts de marché). Également, des conditions de marché défavorables, des caractéristiques propres au vendeur (problèmes de santé, urgence de la vente) ou l’habileté de négociateurs peuvent également influencer le prix final.

Malgré ces divergences potentielles, la JVM conserve un rôle fondamental. Elle sert de référentiel objectif et constitue généralement un prix plancher pour le vendeur. En somme, la JVM demeure la mesure indispensable pour apprécier la raisonnabilité d’une offre transactionnelle.

2) Comparer l’offre reçue : la méthode des multiples

Afin d’évaluer la raisonnabilité d’une offre ou d’une JVM, la méthode des multiples est souvent employée. Elle consiste à comparer l’entreprise cible à des entreprises comparables, sociétés cotées ou entreprises privées dont les transactions sont connues. La comparaison est effectuée en utilisant certains multiples qui rapportent la VE de chaque société à un indicateur clé de performance, souvent le bénéfice avant intérêts, impôts et amortissement (BAIIA).

Le multiple VE/BAIIA est favorisé, car il compare la valeur d’entreprise à la rentabilité opérationnelle. Il exclut l’impact des choix comptables, financiers et fiscaux, permettant des comparaisons plus objectives entre entreprises.

Cette approche conduit généralement à une fourchette de multiples (par exemple, VE/BAIIA de 4,5x à 5,5x). Pour une entreprise cible avec un BAIIA de 200 000 $, la valeur d’entreprise initiale se situerait donc entre 900 000 $ et 1 100 000 $.

Le défi est de déterminer le positionnement à l’intérieur de cette fourchette puisqu’il requiert une analyse rigoureuse de plusieurs facteurs d’ajustement :

• Comparabilité réelle: les comparables parfaits sont rares. Des différences (secteur, modèle économique, croissance, risque) nécessitent des ajustements.
• Taille: une entreprise plus grande justifie un multiple plus élevé (stabilité, diversification).
• Statut boursier: la liquidité des sociétés cotées se traduit par des multiples supérieurs.
• Facteurs qualitatifs: qualité de la direction, relations clients, avantages technologiques, ou, à l’inverse, dépendance à un client ou risque opérationnel précis.
• Profitabilité: une marge de BAIIA supérieure justifie un multiple plus élevé.

La méthode des multiples, accessible et rapide, permet une première estimation de la justesse d’un prix. Cependant, cette approche, bien qu’utile, demeure partielle. Sa véritable force réside dans sa combinaison avec d’autres méthodes d’évaluation, afin d’obtenir une analyse complète et nuancée.

3) Actifs intangibles et achalandage : la valeur invisible

Outre la méthode des multiples, l’analyse d’une offre doit considérer les actifs incorporels, souvent substantiels. Ces actifs, non physiques, incluent la marque, le savoir-faire, les brevets, et les relations clients. L’achalandage représente la valeur résiduelle excédant la somme des actifs identifiables.

Pour déterminer la valeur implicite de l’achalandage et des actifs incorporels, on soustrait de la VE la valeur des actifs opérationnels identifiables (fonds de roulement et immobilisations corporelles). On analyse ensuite le délai de récupération (achalandage/flux monétaires après impôt) pour juger du caractère raisonnable de cette évaluation.

Ce ratio estime le temps théorique de retour sur investissement pour ces actifs incorporels. Toutes choses étant égales par ailleurs, un délai de remboursement plus élevé suggère une évaluation plus risquée ou optimiste, car elle repose moins sur des actifs tangibles et davantage sur des éléments intangibles non garantis.

Pennons deux exemples :

• Entreprise de transport routier : actifs principalement tangibles (ex. : camions ou entrepôts). Le délai de remboursement d’achalandage sera probablement faible puisqu’une grande partie de la VE sera constituée d’actifs opérationnels.
• Société de logiciels : peu d’actifs physiques. La valeur repose sur la technologie (ex. : logiciel, algorithmes), la clientèle (abonnements récurrents) et la marque de commerce. L’achalandage constituera une part majeure de la VE. Le délai de récupération pourrait être plus long et démontre l’appréciation de ces actifs intangibles par un acquéreur potentiel.

Il est crucial de comprendre que ce délai de remboursement n’est pas une méthode d’évaluation en soi. C’est un indicateur qui peut éclairer l’analyse, mais qui doit toujours être utilisé avec discernement et complété par d’autres approches.

Vers une évaluation plus éclairée

La méthode des multiples, par son approche comparative, et l’analyse du délai de remboursement de l’achalandage et des actifs intangibles offrent des outils accessibles pour une première appréciation de la raisonnabilité d’une offre.

Ces approches fournissent des indications précieuses, mais il est souhaitable de les combiner et de les interpréter avec discernement. L’accompagnement d’un EEE peut alors apporter une valeur ajoutée considérable, en offrant un regard professionnel, objectif et personnalisé.

 

Cet article est écrit par :

Félix-Antoine Bouchard, CBV 

Premier directeur, Évaluation d’entreprises 

Crowe BGK S.E.N.C.R.L./LLP  

Qu’est-ce que la vérification diligente ?

La vérification diligente, parfois exprimée par son appellation anglophone « due diligence », est une procédure essentielle dans le cadre de l’acquisition d’une entreprise. Elle consiste en une analyse des aspects financiers, fiscaux, juridiques et opérationnels de l’entreprise cible que l’acquéreur juge pertinents. Cette étape intervient généralement après la signature d’une lettre d’intention et avant la finalisation de la transaction.

Son objectif est de s’assurer que toutes les informations fournies par le vendeur sont exactes et de révéler les risques et les occasions cachées. Elle peut également permettre de renégocier certaines conditions de la transaction à la lumière des constatations qui en ressortent. Cependant, elle est parfois négligée par les acheteurs, notamment en raison de l’urgence de conclure la transaction ou du manque de ressources pour mener une analyse détaillée, ce qui peut entraîner des conséquences financières importantes après l’acquisition.

Les principales composantes de la vérification diligente

La vérification diligente couvre plusieurs dimensions. Voici quelques exemples pour chacune.

• Financière : analyse des états financiers, vérification de la rentabilité, évaluation de la trésorerie et de l’endettement
• Fiscale : examen de la conformité fiscale, vérification des déclarations et des litiges fiscaux potentiels, évaluation des impacts fiscaux de l’acquisition
• Juridique : revue des contrats, litiges en cours, droits de propriété intellectuelle
• Opérationnelle : évaluation des processus, des actifs physiques et de la chaîne d’approvisionnement
• Humaine : analyse de la culture d’entreprise, des contrats de travail et des dépendances envers certains employés clés

Il est primordial de bien savoir bien identifier les risques afin de concentrer les efforts et les ressources sur les aspects les plus critiques pour la réussite de l’opération. Cela permettra à l’acquéreur de se tourner vers les bons experts pour l’épauler dans ses démarches. 

Cet article met l’accent sur les aspects financiers et fiscaux, mais il est recommandé de poursuivre vos recherches pour vous renseigner aussi sur les autres volets d’une vérification diligente.

Vérification des aspects financiers

Les aspects comptables se concentrent sur l’analyse approfondie des données financières pour assurer leur exactitude et leur cohérence avec la réalité économique de l’entreprise. Cela inclut la vérification des états financiers, des actifs et passifs ainsi que de la performance historique pour identifier les risques.

Voici quelques exemples concrets :

Exactitude des chiffres
Si le bilan de l’entreprise indique des stocks de 200 000 $, il faudra vérifier physiquement les inventaires pour confirmer cette valeur. Il pourra également être pertinent de questionner la méthode de calcul des inventaires et de s’assurer qu’elle respecte les normes comptables.

Analyse de la performance historique
Supposons qu’une entreprise présente une baisse subite de chiffre d’affaires sur une année. Il sera important d’enquêter pour comprendre si cela est lié à la perte d’un client majeur ou à une baisse de la demande dans le marché.

Qualité des revenus
Dans un cas où 50 % des revenus proviennent d’un seul client, cela pourrait être risqué en cas de départ de ce client. Il faudra donc évaluer cette dépendance sur les activités de l’entreprise.

Valeur réelle des actifs
La valeur comptable des actifs peut ne pas être représentative de la juste valeur de ceux-ci. Obtenir une évaluation professionnelle permettra de s’assurer de la valeur des biens transigés et de faciliter le financement de la transaction.

Examen du fonds de roulement
Le transfert peut avoir un impact considérable au niveau des liquidités. Il sera donc important d’analyser le fonds de roulement de l’entreprise et de s’assurer qu’il est suffisant pour garantir une transition harmonieuse après l’acquisition. Il faudra également examiner les délais de paiement moyens et évaluer si les liquidités disponibles permettent de couvrir les besoins opérationnels immédiats.

Vérification des aspects fiscaux

Les aspects fiscaux jouent un rôle crucial dans la vérification diligente, car ils permettent d’évaluer la conformité de l’entreprise avec les obligations fiscales et de comprendre les conséquences potentielles pour l’acheteur. Cela inclut l’examen des déclarations fiscales, des litiges fiscaux potentiels et des différents crédits fiscaux dont bénéficie l’entreprise.

Voici quelques exemples concrets :

Déclarations fiscales
Si l’entreprise prétend ne pas avoir de dettes fiscales, il faudra demander des copies des avis de cotisation des trois dernières années pour en avoir la confirmation.

Litiges fiscaux
Une entreprise pourrait avoir un litige avec l’Agence du revenu du Canada (ARC). Dans ce cas, il faut s’assurer d’en connaître les détails avant d’aller de l’avant avec l’acquisition.

Régimes fiscaux spécifiques
Dans un cas où une entreprise bénéficie d’un crédit d’impôt pour la recherche scientifique, il faudra vérifier que les documents justificatifs sont bien en règle.

Structure de l’achat
En fonction du type d’acquisition réalisée (achat d’actions ou d’actifs) ainsi que de la structure en place, les impacts fiscaux pourraient diverger. Il faudra donc analyser l’impact de l’acquisition sur vos activités actuelles.

Crédits ou pertes reportés
Si l’entreprise a accumulé des pertes fiscales, les impôts futurs pourraient en être réduits. Identifier ces occasions est donc important.

Conclusion

Les volets financiers et fiscaux de la vérification diligente offrent une vision claire de la santé financière et de la conformité de l’entreprise cible. Il ne faut donc pas sous-estimer leur importance puisqu’un manque d’attention à ces détails pourrait avoir des conséquences coûteuses.

Pour maximiser ses chances de succès, les acheteurs doivent s’entourer d’experts compétents qui sauront les guider tout au long de cette démarche essentielle. Leur soutien permettra de transformer une transaction complexe en une occasion stratégique pour atteindre ses objectifs d’affaires.