Étiquette : achat d’entreprise
Après 15 ans à aider des entrepreneurs à financer leurs projets, Marie-Claude Boisjoly a choisi de vivre le sien en reprenant une entreprise bien établie. Dans cette capsule inspirante, elle partage son parcours de repreneure de California Closets.
Elle revient sur sa rencontre avec la cédante, les grandes étapes du processus de transfert, les défis vécus et l’importance d’être bien accompagnée. Réalisée dans le cadre du Mouvement repreneuriat au féminin, cette vidéo met en lumière une histoire humaine et concrète où la collaboration et la préparation jouent un rôle central.
Portrait de Marie-Claude Boisjoly, entrepreneure à succès dans le domaine du repreneuriat féminin.
Dès les premières discussions, une question s’impose : a-t-on réellement les moyens de concrétiser une telle acquisition ? En pratique, il est plutôt rare qu’un repreneur puisse acquitter la totalité d’un prix de vente comptant à la clôture. La plupart des projets de reprise impliquent l’intervention d’un tiers financier : banque, institutions financières, prêteurs privés et parfois même le vendeur.
Qui dit financement dit aussi conditions et garanties. Comprendre ce que les prêteurs exigent et pourquoi permet non seulement de mieux se préparer, mais aussi de négocier plus efficacement sa transaction.
Pourquoi les prêteurs exigent-ils des garanties ?
Lorsqu’un prêteur finance une acquisition, il prend un risque : celui de ne pas être remboursé. Pour limiter ce risque, il cherchera à obtenir des garanties lui permettant de récupérer la totalité ou une partie de sa mise en cas de difficulté.
Indirectement, le prêteur devient ainsi un acteur clé du projet d’acquisition, son objectif étant de s’assurer que l’entreprise ciblée demeure viable, bien gérée et suffisamment capitalisée pour traverser les premières années de la reprise.
Voyons donc les principales garanties et conditions auxquelles un repreneur peut s’attendre.
Les garanties sur les biens : mettre les actifs à contribution
La forme de garantie la plus courante demeure l’hypothèque.
Concrètement, cela signifie que les biens et actifs de l’entreprise servent de filet de sécurité pour le prêteur. Voici les deux catégories :
- Les hypothèques mobilières visant généralement l’équipement, les inventaires, les créances clients, les fonds contenus dans les comptes bancaires de l’entreprise ou de l’acquéreur, une caution, etc.
- Les hypothèques immobilières visant en pratique les immeubles appartenant à l’entreprise ou, dans certains cas, à l’acquéreur lui-même, une caution, etc.
Ces garanties permettent au prêteur, en cas de défaut, de saisir ou de réaliser les actifs afin de récupérer les sommes qui lui sont dues. Pour un repreneur, cela implique de bien comprendre quels actifs sont grevés par les hypothèques et surtout, sa marge de manœuvre en ce qui concerne ses opérations futures.
Les actions comme garantie : quand le contrôle est en jeu
Dans le cas d’une acquisition d’actions, les actions de l’entreprise transférée peuvent elles aussi servir de garantie sous forme de gage.
Ce mécanisme est fréquemment utilisé lorsque le cédant accepte de financer une partie du prix de vente, communément appelé une balance de prix de vente. Tant que le solde demeure impayé, le cédant conserve un certain contrôle matériel sur les actions vendues. Pour un repreneur, une telle structure peut faciliter la transaction, bien qu’elle comporte un enjeu important : en cas de défaut de paiement par le repreneur, le contrôle de l’entreprise peut être remis en question. D’où l’importance d’une planification réaliste et adaptée.
Les garanties personnelles : le partage du risque
Il n’est pas rare que les prêteurs demandent au repreneur de s’engager personnellement, et ce, par le biais du mécanisme des cautions.
Les cautions personnelles ou corporatives signifient que si l’entreprise fait défaut de rembourser le prêt, le prêteur peut se retourner vers le repreneur lui-même ou encore une société ou personne liée.
Ces garanties peuvent sembler exigeantes, mais elles démontrent l’engagement du repreneur et renforcent la confiance du prêteur. Elles doivent toutefois être évaluées avec soin, car elles augmentent l’exposition personnelle du repreneur au risque.
Les conventions de subordination : la hiérarchie entre les prêteurs
Tel qu’évoqué précédemment, le financement peut provenir de plusieurs sources (banque, vendeur, investisseurs privés, etc.), d’où la pertinence des conventions inter créanciers, notamment les conventions de subordination.
Ces ententes viennent établir un ordre clair de remboursement. En pratique, la banque ou le prêteur principal est remboursé en priorité et les autres créanciers secondaires, dont le vendeur-cédant acceptent que leur créance soit subordonnée à celle du prêteur principal.
Une telle structure est rassurante pour un prêteur principal et permet souvent un montage financier qui serait autrement impossible.
Les clauses restrictives : encadrement de la gestion après la reprise
Le financement ne se limite pas aux garanties. Les prêteurs s’intéressent aussi à la façon dont l’entreprise sera gérée après la reprise.
Il est donc fréquent de retrouver, dans des conventions d’achat, des clauses visant à préserver la santé financière de l’entreprise, comme par exemple :
- le respect de ratios financiers préétablis
- des limites au versement de dividendes
- des règles concernant l’endettement futur
- des engagements liés à la transition ou à la rétention d’employés ou dirigeants clés
Ces clauses dites « restrictives » peuvent parfois sembler contraignantes, mais visent à assurer la stabilité et la pérennité de l’entreprise pour une période donnée ou jusqu’à ce que les prêteurs soient remboursés.
Balance de prix de vente et prix de vente additionnel : le partage du risque… et du potentiel
Lorsque le prix de vente demandé dépasse la capacité de financement immédiate d’un repreneur, la balance de prix de vente devient un outil stratégique pour ce dernier. Le cédant peut effectivement accepter de repousser une partie du paiement du prix de vente.
On voit parfois ce mécanisme combiné à une clause de prix de vente additionnel dite « earn-out », où une portion du prix de vente total dépend de la performance financière future de l’entreprise. Pour le repreneur, cela permet de :
- réduire la pression financière initiale
- aligner les intérêts du cédant et du repreneur
- rassurer les prêteurs en partageant le risque.
Ainsi structurée, la balance de prix de vente, combinée au mécanisme de earn-out, permet de concilier les attentes du cédant à la capacité financière du repreneur tout en favorisant une transition financière viable et alignée sur la performance future de l’entreprise.
Bien préparer son financement : un levier de succès
Un financement bien structuré ne s’improvise pas. Il se planifie dès les premières étapes du projet, idéalement avant même la signature d’une lettre d’intention.
Prendre le temps de comprendre les attentes des prêteurs permet :
- d’anticiper les enjeux
- d’éviter des surprises en fin de parcours
- de négocier des conditions réalistes et adaptées à la réalité de l’entreprise et du repreneur
En repreneuriat, le financement n’est pas qu’une formalité : c’est un véritable partenariat qui, bien géré, peut devenir un puissant levier de réussite !
Titulaire d’un baccalauréat en droit de l’Université de Montréal, Me Norvik a également complété un diplôme d’études supérieures spécialisées (D.E.S.S.) en droit des affaires, option produits et marchés financiers, ce qui lui a permis d’approfondir ses connaissances du milieu financier.
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Au Québec, de plus en plus d’entrepreneurs choisissent de reprendre une entreprise à plusieurs, misant sur la force du collectif pour relever les défis d’une relève entrepreneuriale ambitieuse.
Loin de l’image traditionnelle du repreneur solitaire, la reprise en groupe repose sur une conviction simple : ensemble, on va plus loin.
Miser sur la complémentarité
Chaque entrepreneur possède ses forces : expertise technique, expérience en gestion, flair stratégique, réseau d’affaires, etc. En réunissant des profils complémentaires, les repreneurs augmentent leur capacité à relever les défis d’une reprise.
C’est le cas de Marie-Ève Rachita et Louis Tremblay-Noël, qui ont repris ensemble, avec l’aide de Repreneuriat Québec, l’atelier d’usinage Diacarb. Leur complémentarité s’est rapidement imposée : Louis supervise les opérations, tandis que Marie-Ève s’occupe de l’administration, de la finance et du développement des affaires.
Cette diversité d’expériences et de compétences devient un véritable levier de performance. Là où un repreneur seul doit tout porter, un groupe peut s’appuyer sur la concertation, l’intelligence collective et le partage d’expertises et d’idées pour innover et prendre des décisions éclairées.
« Dans tout le processus de recherche d’entreprise, le choix d’un partenaire est un des plus important. Ce choix entraînera des conséquences sur tout le reste. C’est pourquoi il doit être fait pour les bonnes raisons. Rapidement, notre associé devient une des personnes les plus importante de notre vie ! », indique Marie-Ève.
Accéder à des entreprises d’envergure
Reprendre à plusieurs, c’est aussi ouvrir la porte à de nouvelles possibilités. En combinant leurs ressources financières et humaines, les repreneurs peuvent envisager des acquisitions de plus grande envergure. Ensemble, ils ont accès à des entreprises plus structurées, mieux positionnées sur leur marché et offrant un potentiel de croissance intéressant.
Cette mise en commun permet également de sécuriser le financement et de diversifier les apports en capitaux. En somme, cela crée une base plus solide pour assurer la réussite et maximiser le potentiel de croissance du projet.
Réduire les risques, partager la vision
Un autre atout majeur de la reprise en groupe réside dans le partage des responsabilités et du risque. Les décisions ne reposent plus sur une seule personne : elles se construisent collectivement, à partir d’analyses partagées et de points de vue complémentaires.
Cette dynamique réduit la vulnérabilité individuelle et favorise une gouvernance plus équilibrée. En cas d’imprévu, le groupe peut compter sur plusieurs têtes pensantes pour ajuster la stratégie et maintenir le cap.
Mais au-delà des aspects financiers ou organisationnels, la reprise en groupe répond à un besoin profondément humain : rompre avec la solitude entrepreneuriale. Savoir qu’on peut compter sur des partenaires de confiance, partager les défis du quotidien et célébrer ensemble les réussites crée un sentiment d’appartenance fort et durable.
Une aventure humaine autant qu’économique
Reprendre en groupe, c’est aussi une rencontre de valeurs et de visions. Avant même la transaction, le succès repose sur la qualité du partenariat : la confiance et la communication sont essentielles. Les groupes de repreneurs qui réussissent sont ceux qui prennent le temps d’établir des bases claires : une mission partagée, une répartition transparente des rôles et une gouvernance alignée.
Cette approche collaborative ne transforme pas seulement la structure d’un projet : elle change la manière de concevoir la réussite. Ensemble, les repreneurs bâtissent une entreprise à leur image.
Bâtir l’avenir du repreneuriat québécois
Chaque reprise contribue à préserver des emplois, à maintenir le savoir-faire d’ici et à transmettre un patrimoine entrepreneurial à la génération suivante. En favorisant la reprise en groupe, on stimule non seulement la continuité des entreprises, mais on se positionne en force pour la propulser et pour contribuer au développement économique du Québec.
Reprendre en groupe, y avez-vous déjà pensé?
Des qualités recherchées par les cédants
L’empathie, la rigueur et la vision à long terme sont au cœur de toute transition d’entreprise réussie. Transférer une entreprise, c’est avant tout transmettre un capital humain.
L’écoute ces caractéristiques ne soient pas exclusivement féminines, les femmes sont nombreuses à s’illustrer par une approche qui mise sur la collaboration, l’écoute et la mobilisation des équipes. Cette posture favorise la stabilité organisationnelle, la rétention du personnel et la préservation de la culture d’entreprise, trois leviers essentiels à la réussite d’un transfert.
Lever les freins pour libérer le potentiel
Plusieurs femmes hésitent encore à se lancer dans une reprise. Les freins sont bien réels : accès restreint au financement, manque de modèles féminins, réseaux d’affaires moins développés et conciliation travail-famille souvent complexe.
Ces défis ne sont pas insurmontables. Grâce avec un accompagnement adapté et des mesures de soutien ciblées, il est possible de créer des conditions favorables à un repreneuriat plus inclusif.
Une occasion partagée
Encourager la relève féminine, c’est miser sur un levier concret de croissance. C’est enrichir l’écosystème entrepreneurial québécois, diversifier les modèles de leadership et stimuler l’innovation au sein des entreprises reprises.
Chez Repreneuriat Québec nous investissons activement en ce sens. À titre de membre fondateur du Mouvement Repreneuriat au féminin, nous collaborons avec nos partenaires pour favoriser l’accès des femmes à la reprise d’entreprise et assurer la continuité du savoir-faire entrepreneurial d’ici.
Dans une acquisition, la valeur réside parfois moins dans les équipements et les inventaires que dans les actifs intangibles : marques, logiciels, données, savoir-faire, noms de domaine, clients, fournisseurs et contrats. Ces éléments peuvent vous apporter un avantage compétitif… ou des litiges. Nous aborderons aujourd’hui certains éléments qui doivent être considérés dès le départ.
Article provenant de Dunton Rainville.
Chaîne de titres et cessions
Ce n’est pas parce que l’entreprise convoitée « utilise » une technologie ou une marque qu’elle en est titulaire, libre de toute charge, de façon opposable ou que celle-ci peut être transférée librement.
Sur le plan des droits d’auteur, il convient de rappeler que ce que crée un salarié dans l’exécution de ses fonctions peut généralement appartenir à l’employeur, mais l’entrepreneur indépendant en demeure habituellement titulaire à moins d’une cession écrite. En pratique, on retrouve souvent des contrats de services généraux, sans cession spécifique des livrables ni de renonciation aux droits moraux. Ces failles contractuelles exposent l’entreprise à un risque indu.
Imaginez par exemple que vous achetez une entreprise dont l’image de marque est forte, mais vous réalisez que le graphiste dont les services avaient été retenus pour créer le logo n’en a jamais réellement cédé la propriété à l’entreprise par écrit. Cette situation rend l’entreprise et son image vulnérables ce qui en affecte directement la valeur.
La même rigueur s’impose pour tous les droits de propriété intellectuels classiques : marques, dessins industriels et brevets doivent être cédés et inscrits aux registres appropriés de l’Office de la propriété intellectuelle du Canada (OPIC) et à l’étranger le cas échéant, avec renouvellements et paiement des droits à jour. Des recherches au Registre des droits personnels et réels mobiliers (RDPRM) et aux registres de l’OPIC sont indispensables pour repérer hypothèques mobilières, gages, licences, cessions et/ou redevances prioritaires encore en vigueur, ainsi que les droits à payer. Une sûreté non radiée ou un titre précaire peut bloquer un lancement ou un financement.
Sur le plan opérationnel, il est important de vérifier ou prévoir certains éléments, dont le dépôt en fidéicommis des codes sources des logiciels tiers les plus importants, la vérification des clés et des accès, de leur disponibilité et de leur transférabilité et de la traçabilité et la purge des utilisateurs fantômes qui représentent un risque de sécurité au niveau de la protection des renseignements personnels et autres données sensibles.
En effet, considérez un moment qu’un fournisseur de logiciel ferme boutique ou cesse d’offrir le support à un logiciel essentiel aux opérations de l’entreprise. Cette situation pourrait s’avérer désastreuse sur le plan opérationnel ou créer une dépense imprévue susceptible d’affecter les liquidités de l’entreprise.
Il en va de même pour un compte sur les réseaux sociaux dont l’accès est lié au compte personnel d’un ancien employé qui est aujourd’hui difficilement retraçable.
Dans les faits, si l’entreprise ne peut démontrer un titre clair sur ses actifs intangibles, cela en affecte directement la valeur et mérite un rajustement du prix de vente en conséquence.
Dépendances contractuelles
Même dans le cas de titres clairs, la valeur des actifs intangibles peut être affectée par une clause mal négociée. Il faut donc repérer les licences et ententes critiques pour identifier :
- Les clauses d’anti-cession et de changement de contrôle : plusieurs licences (clients, fournisseurs, données, infonuagique, API) ne se transmettent pas automatiquement
- Les restrictions d’usage : territoires, secteurs, exclusivités, droits de sous-licence, redevances minimales et jalons de performance
- Les accords de coexistence, les licences mutuelles et les limitations contractuelles qui peuvent contraindre votre stratégie
- Les clauses de renouvellement automatique qui peuvent s’avérer onéreuses ou leur absence qui peut s’avérer tout aussi désastreuse par moment
Enfin, vérifiez le contrôle effectif des actifs numériques : domaines, comptes d’applications et réseaux sociaux, avec double authentification et politiques internes de gestion des accès. Perdre le contrôle d’un compte stratégique le jour de la clôture reste un scénario trop fréquent et évitable.
Ignorer les impacts et les stratégies fiscales liées aux actifs de propriété intellectuelle
Les droits de propriété intellectuelle constituent des actifs stratégiques souvent ignorés. Ils peuvent en effet être un levier important de planification fiscale et de protection juridique lors d’une acquisition ou réorganisation corporative.
Sur le plan fiscal, les actifs de propriété intellectuelle peuvent être :
- Amortis (selon leur durée de vie utile ou selon des règles spécifiques de déduction)
- Assujettis à la TPS/TVQ lorsqu’ils sont cédés à titre onéreux
- Générateurs de revenus passifs lorsqu’ils sont exploités sous licence
Ainsi, il est important de considérer ces actifs dans l’élaboration de la stratégie fiscale lors de l’acquisition puisqu’ils peuvent être un levier, mais aussi parfois vous causer des soucis, notamment au niveau des impôts latents.
Une des solutions possibles : la création d’une société de gestion de propriété intellectuelle
Une structure très répandue consiste à transférer la propriété intellectuelle à une société distincte, souvent une société de gestion, qui concède ensuite une licence d’utilisation à l’entreprise opérante.
Lorsque l’importance de la propriété intellectuelle transférée le justifie, celle-ci permet notamment une optimisation fiscale puisque les redevances payées par l’entreprise exploitante sont déductibles d’impôt comme frais d’exploitation. Elle renforce également la protection d’actifs et facilite la vente partielle (ou totale) des opérations sans céder la propriété intellectuelle.
Attention aux pièges classiques
Trop souvent, l’acheteur présume que tout ce qui a été développé « pour » l’entreprise appartient à l’entreprise. Ce n’est généralement pas le cas pour les prestataires sans cession écrite ni renonciation aux droits moraux.
Assurez-vous de demander qui a créé quoi, sur quelle base et avec quels documents ? Exigez les contrats d’emploi et de services, les cessions signées et les renonciations aux droits moraux. Faites confirmer ce qui est détenu, où, et à quelles conditions (titres enregistrés, oppositions ou litiges, recherches RDPRM, etc.). Enfin, identifiez de qui dépend l’exploitation immédiate : licences entrantes/sortantes, cessibilité, changement de contrôle, restrictions et redevances ; gouvernance des données et des comptes numériques.
Traduisez ces réponses en conditions claires préalables à la clôture et protégez-vous ensuite par des déclarations et garanties renforcées dans la convention d’achat d’actions ou d’actifs.
Évidemment, ces conseils ne remplacent en rien les conseils de professionnels expérimentés qui peuvent vous aider à y voir clair, à élaborer une stratégie adaptée à votre situation et à fixer des attentes claires avec le vendeur, et ce, dès les premières étapes du processus.
Son expérience l’a mené à conseiller ses clients dans le cadre de transactions d’envergure et à plaider à de nombreuses reprises devant les tribunaux de première instance et d’appel.