Financer une acquisition d’entreprise : à quoi s’attendre du côté des prêteurs  ?

Dès les premières discussions, une question s’impose : a-t-on réellement les moyens de concrétiser une telle acquisition ? En pratique, il est plutôt rare qu’un repreneur puisse acquitter la totalité d’un prix de vente comptant à la clôture. La plupart des projets de reprise impliquent l’intervention d’un tiers financier : banque, institutions financières, prêteurs privés et parfois même le vendeur.

Qui dit financement dit aussi conditions et garanties. Comprendre ce que les prêteurs exigent et pourquoi permet non seulement de mieux se préparer, mais aussi de négocier plus efficacement sa transaction.

Pourquoi les prêteurs exigent-ils des garanties ?

Lorsqu’un prêteur finance une acquisition, il prend un risque : celui de ne pas être remboursé. Pour limiter ce risque, il cherchera à obtenir des garanties lui permettant de récupérer la totalité ou une partie de sa mise en cas de difficulté.

Indirectement, le prêteur devient ainsi un acteur clé du projet d’acquisition, son objectif étant de s’assurer que l’entreprise ciblée demeure viable, bien gérée et suffisamment capitalisée pour traverser les premières années de la reprise.

Voyons donc les principales garanties et conditions auxquelles un repreneur peut s’attendre.

Les garanties sur les biens : mettre les actifs à contribution

La forme de garantie la plus courante demeure l’hypothèque.

Concrètement, cela signifie que les biens et actifs de l’entreprise servent de filet de sécurité pour le prêteur. Voici les deux catégories :

• Les hypothèques mobilières visant généralement l’équipement, les inventaires, les créances clients, les fonds contenus dans les comptes bancaires de l’entreprise ou de l’acquéreur, une caution, etc.
• Les hypothèques immobilières visant en pratique les immeubles appartenant à l’entreprise ou, dans certains cas, à l’acquéreur lui-même, une caution, etc.

Ces garanties permettent au prêteur, en cas de défaut, de saisir ou de réaliser les actifs afin de récupérer les sommes qui lui sont dues. Pour un repreneur, cela implique de bien comprendre quels actifs sont grevés par les hypothèques et surtout, sa marge de manœuvre en ce qui concerne ses opérations futures.

Les actions comme garantie : quand le contrôle est en jeu

Dans le cas d’une acquisition d’actions, les actions de l’entreprise transférée peuvent elles aussi servir de garantie sous forme de gage.

Ce mécanisme est fréquemment utilisé lorsque le cédant accepte de financer une partie du prix de vente, communément appelé une balance de prix de vente. Tant que le solde demeure impayé, le cédant conserve un certain contrôle matériel sur les actions vendues. Pour un repreneur, une telle structure peut faciliter la transaction, bien qu’elle comporte un enjeu important : en cas de défaut de paiement par le repreneur, le contrôle de l’entreprise peut être remis en question. D’où l’importance d’une planification réaliste et adaptée.

Les garanties personnelles : le partage du risque

Il n’est pas rare que les prêteurs demandent au repreneur de s’engager personnellement, et ce, par le biais du mécanisme des cautions.

Les cautions personnelles ou corporatives signifient que si l’entreprise fait défaut de rembourser le prêt, le prêteur peut se retourner vers le repreneur lui-même ou encore une société ou personne liée.

Ces garanties peuvent sembler exigeantes, mais elles démontrent l’engagement du repreneur et renforcent la confiance du prêteur. Elles doivent toutefois être évaluées avec soin, car elles augmentent l’exposition personnelle du repreneur au risque.

Les conventions de subordination : la hiérarchie entre les prêteurs 

Tel qu’évoqué précédemment, le financement peut provenir de plusieurs sources (banque, vendeur, investisseurs privés, etc.), d’où la pertinence des conventions inter créanciers, notamment les conventions de subordination.

Ces ententes viennent établir un ordre clair de remboursement. En pratique, la banque ou le prêteur principal est remboursé en priorité et les autres créanciers secondaires, dont le vendeur-cédant acceptent que leur créance soit subordonnée à celle du prêteur principal.

Une telle structure est rassurante pour un prêteur principal et permet souvent un montage financier qui serait autrement impossible.

Les clauses restrictives : encadrement de la gestion après la reprise

Le financement ne se limite pas aux garanties. Les prêteurs s’intéressent aussi à la façon dont l’entreprise sera gérée après la reprise.

Il est donc fréquent de retrouver, dans des conventions d’achat, des clauses visant à préserver la santé financière de l’entreprise, comme par exemple :

• le respect de ratios financiers préétablis
• des limites au versement de dividendes
• des règles concernant l’endettement futur
• des engagements liés à la transition ou à la rétention d’employés ou dirigeants clés

Ces clauses dites « restrictives » peuvent parfois sembler contraignantes, mais visent à assurer la stabilité et la pérennité de l’entreprise pour une période donnée ou jusqu’à ce que les prêteurs soient remboursés.

Balance de prix de vente et prix de vente additionnel : le partage du risque… et du potentiel

Lorsque le prix de vente demandé dépasse la capacité de financement immédiate d’un repreneur, la balance de prix de vente devient un outil stratégique pour ce dernier. Le cédant peut effectivement accepter de repousser une partie du paiement du prix de vente.

On voit parfois ce mécanisme combiné à une clause de prix de vente additionnel dite « earn-out », où une portion du prix de vente total dépend de la performance financière future de l’entreprise. Pour le repreneur, cela permet de :

• réduire la pression financière initiale
• aligner les intérêts du cédant et du repreneur
• rassurer les prêteurs en partageant le risque.

Ainsi structurée, la balance de prix de vente, combinée au mécanisme de earn-out, permet de concilier les attentes du cédant à la capacité financière du repreneur tout en favorisant une transition financière viable et alignée sur la performance future de l’entreprise.

Bien préparer son financement : un levier de succès

Un financement bien structuré ne s’improvise pas. Il se planifie dès les premières étapes du projet, idéalement avant même la signature d’une lettre d’intention.

Prendre le temps de comprendre les attentes des prêteurs permet :

• d’anticiper les enjeux
• d’éviter des surprises en fin de parcours
• de négocier des conditions réalistes et adaptées à la réalité de l’entreprise et du repreneur

En repreneuriat, le financement n’est pas qu’une formalité : c’est un véritable partenariat qui, bien géré, peut devenir un puissant levier de réussite !