Jour : 22 novembre 2019

Partons à la rencontre de Clément Forgues, ancien propriétaire-dirigeant d’Outillage Industriel Québec. Pour Clément, le moment de penser à transférer son entreprise a fait son apparition.

Premièrement abordé par de potentiels repreneurs avec un grand capital, il se rend rapidement compte que la pérennité de son entreprise et le maintien des emplois sont le plus importants. Il ne souhaite pas risquer qu’un acheteur externe vienne « faire le ménage » dans l’entreprise.

Après discussion avec plusieurs de ses employés intéressés à prendre la relève, Sylvain Lortie semble être le repreneur idéal.

À ses débuts, Sylvain ne pensait pas reprendre l’entreprise intégrée. Son envie est arrivée progressivement puis une réflexion plus approfondie. Avec plus de 10 ans d’expérience au sein d’Outillage Industriel Québec, l’ambition du repreneur confortait Clément.

Ensemble, ils ont mis au point un programme de formations pour parfaire les connaissances de Sylvain et le préparer au mieux à son nouveau rôle de dirigeant. Une véritable relation respectueuse et de confiance s’est installée entre les deux hommes.

Clément a soutenu Sylvain auprès des institutions financières pour montrer qu’il était une valeur sûre et un vent de fraîcheur pour l’entreprise. Ainsi, le prêt a été jugé moins risqué.

Après les négociations du prix d’achat, Clément est resté dans l’entreprise pendant tout le processus de transfert pour rassurer Sylvain et les institutions financières. Ensuite, le temps de quitter l’entreprise est arrivé pour permettre à la nouvelle culture de Sylvain de s’installer sans générer de conflits.

Clément rappelle que l’accompagnement dans le processus a grandement aidé. Le cédant doit être préparé pour mener au succès du transfert. Dans son cas, son expérience en tant que repreneur d’Outillage Industriel Québec lui a permis de soutenir au mieux Sylvain et de comprendre ses problématiques. En s’entourant de personnes compétentes et expertes, le plan de match s’est bien déroulé tout en intégrant une démarche de gestion des relations humaines. L’entreprise a, ainsi, continué ses activités sans brusquer les opérations.

Aujourd’hui, Sylvain possède l’entreprise avec 5 autres repreneurs. Découvrez le témoignage de Clément Forgues, cédant de l’entrepirse Outillage Industriel Québec: 

M. Clément Forges nous raconte le transfert de son entreprise

 

Le domaine de la construction vous intéresse et vous envisagez de reprendre une entreprise ? Nos experts en fiscalité, fusion et acquisition vous apportent leurs conseils pour comprendre au mieux le contexte de l’entrepreneur dans ce secteur et les éléments à considérer pour réussir votre processus de transfert.

 

Point 1 : Comprendre la vision du cédant en construction

 

En construction, il n’est pas rare de voir des entrepreneurs avec plusieurs rôles au sein de leur entreprise. En effet, leur temps est partagé entre prospection, estimation, soumission, gestion et coordination des chantiers. Dans un tel contexte, penser à sa relève peut ne pas s’avérer une priorité.

 

Une autre réalité a, aussi, fait son apparition. Les entrepreneurs en construction ont, souvent, une perception faussée de la valeur de leur entreprise. Les projets non-récurrents les incitent à croire que leur entreprise ne vaut rien sur le marché et qu’aucun repreneur potentiel ne se lancerait dans un processus d’acquisition.

 

Astuce :

 

Que les projets soient d’origine publique ou privée, les flux de liquidités auront un impact sur la valeur de l’entreprise. Ils vont avoir une influence sur la solvabilité et la pérennité de l’entreprise. De plus, l’expertise complémentaire représente une valeur pour l’acquéreur et un véritable argument de vente.

 

 

Point 2 : Considérer le passé pour anticiper les vices cachés !

 

Tout projet de construction peut révéler des surprises dans un futur proche ou lointain. Lors du processus d’acquisition, il faudra mettre l’accent sur ce point.

 

En effet, déficiences, vices cachés, retenues, poursuites, ou réclamations fiscales peuvent entrainer des préjudices qui pourraient affecter la valeur et les conditions de la transaction. D’ailleurs, un client bénéficie de 5 ans pour déclencher des poursuites*.

 

Du côté de l’entrepreneur, son offre de garantie est d’un an sur l’ensemble du projet et de 5 ans sur les vices majeurs. Il devient conjointement responsable avec l’architecte et l’ingénieur du chantier.
Si l’entrepreneur a vendu les biens, l’acheteur peut déposer sa poursuite dans les 3 années qui suivent la découverte du vice caché. Cela peut s’effectuer au-delà du délai de garantie.
Il n’a donc aucune certitude que l’entreprise acquise ne comporte aucun projet avec des vices cachés.

 

Pour éviter ce risque, un repreneur privilégiera un achat des actifs afin de ne pas être responsable des obligations passées de l’entreprise.

 

Il est à souligner qu’à l’égard des risques encourus, les transactions d’actions dans la construction sont plus difficiles par rapport à d’autres domaines.

 

Astuce :

 

Dès l’acquisition, il est possible de couvrir les éventuels vices de construction grâce à 2 méthodes :

 

  • Le vendeur laisse un montant dans un compte fidéicommis ou accorde une balance de prix de vente à l’acquéreur pour s’assurer que des fonds sont disponibles pour couvrir les réclamations éventuelles,
  • Les risques peuvent être couverts par une compagnie de cautionnement.

Le cautionnement représente un coût qui doit être assumé par les parties lors de la vente.

 

*Le Code civil du Québec (1) (C.c.Q.) protège les propriétaires d’une construction immobilière contre les déficiences qui peuvent survenir à la suite de l’exécution des travaux.
En effet, les intervenants ayant participé à ces travaux, soit l’entrepreneur, l’architecte et l’ingénieur peuvent être tenus responsables pour les travaux qu’ils ont, selon le cas, dirigés ou surveillés, et le sous-entrepreneur pour les travaux qu’il a exécutés.
Qu’il s’agisse d’un vice pouvant causer la « perte de l’ouvrage » (2) ou d’une « malfaçon » (3), le donneur d’ouvrage qui veut se prévenir de ces garanties n’a pas à prouver l’existence d’une faute de la part des intervenants.

 

Source : https://www.acqconstruire.com/chroniques/92-affaires-juridiques/196-justice-garantie-code

 

Point 3 : Fixer un prix avec des conditions !

 

Peu importe le domaine d’activité, le prix d’achat se détermine avec des conditions et en fonction des cas.

 

Après avoir complété, l’entente de confidentialité, l’évaluation de l’entreprise et la lettre d’intention, la revue diligente va permettre de constater les risques pour le repreneur. Les experts vont tenter de les quantifier en valeur monétaire. L’objectif de cette étape est de connaître l’ampleur des risques et de les partager de manière équitable entre le cédant et le repreneur. À noter que le domaine de la construction est particulier puisque des projets s’étalent sur de longues périodes. Un entrepreneur peut avoir commencé le projet, et un autre a pu prendre le relais pour le finir.

 

Dans certains cas, il peut être demandé au cédant de finir le projet en cours et en dehors de la transaction.

 

Astuce :

 

Il est nécessaire de bien déterminer le début et la fin du projet en cours ainsi que les responsabilités du repreneur et du cédant. La revue diligente va permettre d’aborder la liste de tous les points importants pour faciliter la transaction et limiter les risques.

 

La balance de vente a, également, un rôle primordial. Elle va tenir compte de l’ensemble des risques et va absorber les coûts liés si besoin.

 

Point 4 : Être accompagné par des experts !

 

L’atout des experts : intervenir pour valider les points essentiels, éviter un échec des négociations ou réduire des coûts importants de mésentente !

 

Lors d’une transaction, les professionnels peuvent se retrouver à effectuer un gros ménage dans l’ensemble des dossiers si le cédant n’a jamais pris le temps de le faire. Cela est indispensable au moment de la vente et va permettre de retrouver le point de départ de l’entreprise pour éviter les mauvaises surprises. Ensuite, un choix d’un mode de transaction peut s’effectuer :

 

  • Un achat d’actions

Dans ce cas, le processus de vérification diligente peut demander du temps et des moyens financiers plus importants pour l’acquéreur.

 

Il faut, aussi, ajouter du temps et des ressources pour l’ensemble des considérations légales, notamment les réclamations d’employés ou de clients.

 

Par exemple, l’acquéreur voudra vérifier le travail réalisé par le comptable du vendeur, les déclarations d’impôts des années passées, la conformité de la TPS/TVQ… Pour le cédant, il voudra valider son admissibilité à l’exonération en gain en capital.

 

L’analyse de tous les contrats, présents ou passés, peut nécessiter la contribution d’autres professionnels de la construction.

 

Les risques peuvent être importants pour un entrepreneur puisqu’il acquiert l’historique de l’entreprise.

 

  • Un achat d’actifs

Dans ce cas, le repreneur va acheter les actifs (équipements, inventaire, achalandage…) et les amortir fiscalement dans le temps. Il réduit, ainsi, son revenu imposable à l’année et le montant de ses impôts.

 

Il ne continue pas l’identité juridique de l’entreprise du cédant et sa responsabilité est beaucoup moins engagée. Le repreneur se voit, essentiellement, préoccupé par son titre de propriété et l’absence de lien sur les biens comme les hypothèques.

 

Astuce :

 

Dans les deux cas, le repreneur doit comprendre ce qu’il achète. Le traitement fiscal varie en fonction du type de transaction, achat d’actions ou achat d’actifs. De plus, tous les actifs achetés n’ont pas le même traitement. Si l’achat est financé par le biais d’un emprunt, le repreneur voudra bénéficier d’une déduction fiscale pour le paiement des intérêts. Cette déduction lui permettra de réduire ses impôts dans l’immédiat.

 

Lors d’achat d’actions, les valeurs historiques fiscales de l’entreprise sont conservées, sauf exception. Si l’équipement est presque amorti, il restera très peu d’amortissement fiscal pour le repreneur. Alors, il est pénalisé.

 

Point 5 : Être conciliant !
Pour mener à bien le projet d’acquisition, il faut concilier aussi bien les intérêts du repreneur que du cédant.

L’intervention d’un expert pourrait encore une fois être importante puisqu’il peut rapprocher les parties, tenter de diminuer les coûts inutiles et minimiser les impôts de l’acquéreur et du vendeur.
Un expert peut planifier l’ensemble en exposant clairement les enjeux auprès des deux parties. Toutefois, il est préférable d’avoir des conseillers distincts pour les matières litigieuses afin de ne pas favoriser une des deux parties impliquées lors de la vente. Si plusieurs conseillers sont mobilisés, il faudra s’assurer d’une bonne coordination.

Il ne faut pas oublier qu’il s’agit, souvent, d’une première expérience. Le cédant et le repreneur ne visualiseront, certainement pas, les risques encourus de la même façon et devront s’adapter à un processus méconnu. De plus, ils devront continuer à s’occuper des opérations courantes.

La présence de professionnels expérimentés peut favoriser les discussions objectives et permettre d’instaurer une relation de confiance.

Astuce :
Pour coordonner une transaction dans un processus de transfert, pourquoi ne pas faire un plan de projet ?

Il inclut les 3 parties, cédant-repreneur-professionnels, et permet de visualiser ce qui est à faire :
– Qui fait quoi,
– Qui porte le chapeau,
– Qui a quelle(s) responsabilité(s),
– Qui coordonne les intervenants pour un projet avec un tronçon commun.

Un tel plan permet de limiter les intervenants qui, en très grand nombre, peuvent ralentir le processus. Il définit, aussi, le périmètre d’actions de chacun pour éviter la confusion et les éventuelles discordances.

 

Nos Contributeurs :

François Therriault, est avocat fiscaliste avec plus de 20 ans d’expérience. Sa clientèle cible est composée d’entrepreneurs ou de dirigeants d’entreprise. Il dessert une clientèle de sociétés privées. Au fil de sa carrière, il a conseillé plusieurs entreprises reliées au domaine de la construction.

Robert Deshaies, MBA Post MBA, a été pendant 20 ans un entrepreneur général en construction industrielle et commerciale. Il a croisé beaucoup d’entrepreneurs ce qui lui permet de bien connaître le marché de la construction surtout au niveau du bâtiment. Il est, aujourd’hui, spécialisé en fusion et acquisition et offre un service qui inclut l’évaluation et la valorisation d’entreprise.

Yves Cameron, Adm.A., B.A.A, est conseiller senior au CTEQ pour la région de Montréal. Il possède 24 années d’expérience diversifiée dans l’amélioration des processus d’affaires auprès de PME manufacturières, l’accompagnement des directions d’entreprises, la planification stratégique, les transactions d’entreprises, le financement de projets et l’implantation de solutions technologiques.

 

Le Centre de transfert d’entreprise du Québec (CTEQ) et l’Association régionale de développement économique du Centre-du-Québec (ARDECQ) sont fiers de vous proposer la deuxième des cinq capsules vidéo destinées aux dirigeants d’entreprises. 

Le prix de vente

« Le prix de votre entreprise n’a malheureusement rien à voir avec le temps et les sacrifices investis. D’ailleurs, un prix trop élevé ne vous apportera pas plus d’argent, cela pourrait plutôt retarder le processus de transfert d’entreprise.» nous dit Nathalie Bilodeau, conseillère en transfert d’entreprise du Centre de transfert d’entreprise du Québec (CTEQ)

Avant de présenter votre entreprise à un acheteur potentiel, il vous faudra faire l’exercice complexe de déterminer la valeur d’une entreprise que vous voulez vendre. Il est alors fortement recommandé de faire appel à un spécialiste de l’évaluation d’entreprises afin de déterminer la valeur la plus juste de votre entreprise.

Découvrez dans cette vidéo, les conseils avisés de Nathalie Bilodeau, conseillère en transfert d’entreprise du CTEQ et le témoignage de Mme Claire Côté et M. Normand Lamothe de Bois Laurentides inc. de Saint-Célestin.

Le projet a été rendu possible grâce à la Table d’action en entrepreneuriat du Centre-du-Québec, par Desjardins Entreprise du Centre-du-Québec et le Groupe RDL.

Issu d’une famille de 4 générations d’entrepreneurs, Sylvain Darche prend rapidement conscience des défis auxquels font face les entreprises familiales dans un processus de transfert. Cumulant 25 ans d’expérience, il développe une expertise en gestion et dans le coaching d’entrepreneurs et de repreneurs.

Comment le goût du repreneuriat vous a été inculqué ?

J’ai été impliqué très jeune dans un contexte d’entreprise de services à la personne. Je participais aux achats des véhicules pour l’entreprise, aux discussions d’expansion, à l’ajout de nouveaux services et à des discussions d’affaires avec les clients. Rapidement, j’ai trouvé stimulant de pouvoir un jour avoir un impact sur l’amélioration ou le développement de l’entreprise. C’est ce qui m’a donné le goût de poursuivre.

Selon vous, est-ce que l’on naît entrepreneur – ou repreneur – ou on le devient ?

Je crois que l’on retrouve une grande part d’innée dans plusieurs réflexes d’entrepreneurs, comme la proactivité, le fait d’être orienté vers les solutions, l’énergie pour transformer les difficultés, le goût de la croissance, le fait de constamment rechercher le petit plus pour le client. Bien sûr, ces différents aspects peuvent se développer et se raffiner avec le temps.

Quels sont les enjeux propres au transfert familial ?

Il y a plusieurs enjeux souvent sous-estimés, dont les enjeux financiers, fiscaux et légaux. Il y a aussi les enjeux humains qui, parfois, ne sont pas adressés. Par exemple, quels seront les rôles de chacun pendant la transition ? Quel est le plan pour développer la relève ? Comment seront prises les décisions ?

Également, qui dit transfert familial dit enjeux familiaux. Dans une relève familiale, le repreneur peut oublier les attentes du propriétaire en percevant d’abord sa fonction de parent. Il doit donc réussir à y répondre en trouvant un équilibre entre la façon dont il veut faire les choses et celle du propriétaire. L’ensemble des enjeux est complexe et nécessite une réflexion et la création d’un plan. Un suivi rigoureux du plan de transfert doit être prévu. De plus en plus, les banquiers recommandent un accompagnement externe pour encadrer la démarche, la supporter et challenger la relève autant que le propriétaire. Ainsi, plusieurs conflits et pertes de temps seront évités.

Dans votre pratique, quels sont les différents profils de repreneurs rencontrés ?

Je constate qu’il y a autant de femmes que d’hommes qui reprennent la relève d’une entreprise familiale. En général, ce sont des passionnés, de bons gestionnaires et développeurs d’affaires. Ils communiquent positivement leurs attentes et savent s’entourer d’une bonne équipe, autant au niveau des cadres et employés de l’entreprise qu’au niveau des conseillers externes. Également, ils peuvent les challenger et les sortir de leur zone de confort.

Quels sont les profils de cédants avec qui vous travaillez ?

J’ai rencontré au cours des 15 dernières années, neuf profils différents d’entrepreneurs :

Ceux qui réussissent plus facilement ont la capacité de laisser de la place au fur et à mesure que la relève évolue. Le défi pour les cédants est de développer de nouveaux leaders et faire véritablement équipe avec la relève. Cela semble évident mais dans le quotidien, souvent, un coup de pouce de l’externe est nécessaire pour développer cette nouvelle façon de faire.

Comment aidez-vous les cédants à graduellement donner la place au repreneur?

Cela se fait sur une certaine période de temps. Au fur et à mesure que la relève évolue, nous organisons des rencontres et discutons des prochains dossiers ou projets à venir qui seront confiés aux repreneurs.

Quelles sont les trois plus grandes qualités que doit posséder un repreneur selon vous ?

Le repreneur doit avoir un grand respect envers les valeurs de l’entreprise ainsi qu’envers la vision et les priorités du propriétaire, des employés, des clients et des fournisseurs. À un autre niveau, il est aussi important que le repreneur respecte le budget établi et le plan stratégique qui peuvent être adaptés au besoin et rediscutés au sein du conseil d’administration ou du comité consultatif.

Le repreneur doit aussi avoir un sens des affaires développé. Il ne faut pas oublier que cela prend souvent quelques années avant que la relève puisse voir l’impact de ses décisions. Le repreneur doit donc avoir une vue d’ensemble de l’entreprise avant de prendre position sur des enjeux importants. De plus, il doit avoir un sens des priorités et du timming. Il doit être capable de gérer le changement efficacement et se bâtir une bonne équipe à l’interne, en plus du souci de rentabilité.

Un repreneur doit établir une bonne communication avec le propriétaire pour assurer un lien de confiance optimal. Parfois, de petites actions peuvent faire une grosse différence. Il est, par exemple, possible de faire des suivis réguliers sur le déroulement des projets ou les problèmes résolus. Il est tout aussi important de savoir communiquer les priorités, d’écouter les préoccupations et de répondre aux besoins de son équipe.

Une bonne communication avec les banquiers est, également, importante. Une relève qui développe le réflexe de communiquer régulièrement avec eux et qui crée un lien peut gagner en crédibilité.

Quelle est LA plus grande leçon que vous avez apprise en termes de reprise familiale, par vos parents ou votre famille ?

Souvent dans un processus de relève d’entreprise, le repreneur ressent la pression de faire ses preuves rapidement et veut faire les choses à sa façon. Cela peut créer certaines frictions avec le propriétaire-dirigeant. Quand j’étais une relève, j’ai voulu apporter des changements beaucoup trop vite. J’ai ensuite réajusté le tir pour y aller plus progressivement. Cela a complètement changé la dynamique.  Il y a réellement une question de timing à respecter et il faut y être sensible. Cela nécessite beaucoup de souplesse, du respect, de la patience et une bonne gestion des changements qui sont parfois sous-estimés dans la gestion quotidienne.

Notre contributeur

Sylvain Darche – Conseiller en gestion et relève, transfert d’entreprise chez RCGT

Il fait partie de l’équipe de Raymond Chabot Grant Thornton et se spécialise dans le coaching d’entrepreneurs, d’associés et de relèves qui désirent améliorer leurs performances ou celles de leurs équipes. Il accompagne également les dirigeants et leurs relèves dans la préparation des transferts d’entreprises.

Sylvain connaît bien le contexte des entreprises et les défis auxquels font face leurs dirigeants et leurs relèves puisqu’il provient d’une famille de quatre générations d’entrepreneurs et de gestionnaires. Il a gravi tous les échelons de l’entreprise familiale. De plus, il connaît bien la grande entreprise pour y avoir travaillé pendant plusieurs années. Il a coaché des dizaines de propriétaires et de relèves dans différents contextes d’entreprises de la petite à la grande. Plusieurs de ses clients ont remporté des prix décernés par les chambres de commerce et autres organismes.