Article provenant de LTML – Société de comptables professionnels agréés
Vous avez reçu une lettre d’intention. Le prix vous paraît juste, la relation avec l’acheteur est cordiale et, pour la première fois, le projet de vendre de votre entreprise devient concret. Nombre d’entrepreneurs perçoivent ce moment comme un aboutissement.
Il s’agit plutôt d’un point de départ.
Ce qui suit, la vérification diligente, marque l’étape où l’acheteur cesse de se fier à votre parole et valide la véracité et la qualité des informations transmises au fil des échanges. Il examine les livres comptables, scrute les contrats, questionne les hypothèses, évalue les procédés opérationnels afin de comprendre si ce qu’il s’apprête à acquérir correspond véritablement à la valeur entendue dans la lettre d’intention. C’est souvent à cette étape que le prix convenu se trouve remis en cause.
Dans les faits, les révisions de prix découlent rarement d’une entreprise non viable. Elles tiennent avant tout à des éléments que le vendeur n’avait ni anticipés, ni documentés, ni corrigés avant de présenter son entreprise sur le marché. Fort heureusement, la plupart de ces enjeux peuvent être décelés en amont, alors qu’il est encore temps d’intervenir.
- La dépendance au propriétaire
La première interrogation d’un acheteur ne se limite pas à : « L’entreprise est-elle rentable ? » Elle est aussi : « Qu’adviendra-t-il en après le départ du propriétaire ? »
Lorsque les décisions stratégiques, les relations clients, les opérations quotidiennes et la mémoire de l’entreprise reposent essentiellement sur une seule personne, le risque perçu s’accroît. Et ce risque se traduit souvent par une réduction de prix, une balance de prix de vente, une clause de complément de prix conditionnel (earn-out) ou une période d’accompagnement prolongée.
À l’inverse, une entreprise pourvue d’une équipe autonome, de procédures répertoriées et de relations d’affaires partagées inspire confiance. Un test simple consiste à se demander : si le propriétaire devait s’absenter 60 jours sans préavis, quelles décisions demeureraient en suspens ? Cette liste contient généralement les zones de risque que l’acheteur voudra approfondir.
- Le BAIIA à normaliser
Dans bon nombre de transactions de PME, la valeur se fonde sur un multiple appliqué au BAIIA. Or l’acheteur ne retient pas nécessairement le BAIIA figurant aux états financiers. Il recherche plutôt le BAIIA normalisé, c’est-à-dire le bénéfice économique réel et récurrent que l’entreprise dégagera post-transaction, entre ses mains.
Il convient dès lors d’identifier les dépenses personnelles ou discrétionnaires, la rémunération hors marché, les éléments non récurrents, les activités non liées à l’exploitation ainsi que les charges sous-estimées. L’incidence peut être considérable : à un multiple de cinq fois, chaque ajustement de 100 000 $ représente 500 000 $ de valeur.
Aussi vaut-il mieux documenter soi-même ces ajustements préalablement à la mise en marché, plutôt que de les découvrir trop tard dans un tableau préparé par l’acheteur.
- Les contrats non documentés
Nombre de PME se sont bâties sur la parole donnée : un client fidèle depuis quinze ans, un fournisseur fiable, une entente scellée au téléphone. Cette confiance est bien réelle, mais elle n’est ni cessible, ni finançable, ni toujours vérifiable.
Un acheteur voudra s’assurer que les revenus, les conditions commerciales, les droits d’utilisation, les baux et les liens avec les employés clés survivront au transfert. Un client d’importance sans contrat, un bail venant à échéance ou l’absence d’entente avec des employés stratégiques peuvent rapidement devenir des leviers de négociation.
Fort heureusement, ce chantier compte parmi les plus rapides à corriger : formaliser les ententes déterminantes, renouveler les baux et actualiser les documents clés s’accomplit généralement en quelques mois.
- Des chiffres internes fiables
Les états financiers annuels ne suffisent plus. L’acheteur entend saisir la trajectoire récente de l’entreprise, mois après mois, et valider les tendances retenues dans les prévisions.
Des états mensuels produits tardivement, des marges fluctuant sans explication, des résultats internes irréconciliables avec les états annuels ou des projections fondées sur l’intuition engendrent l’incertitude. Et l’incertitude a un coût : retenue de prix, réduction de valeur, garanties additionnelles ou vérification prolongée.
Un dossier solide devrait présenter des données financières cohérentes, réconciliées et appuyées par des explications claires.
- Les enjeux fiscaux
La fiscalité constitue vraisemblablement le chantier où le facteur temps se révèle le plus déterminant. Certaines conditions doivent être satisfaites durant les 24 mois précédant la vente pour ouvrir droit à certains avantages fiscaux, notamment la déduction pour gains en capital.
C’est pourquoi la préparation fiscale devrait s’amorcer bien avant la signature d’une lettre d’intention et bien avant même la mise en marché. Liquidités excédentaires, actifs non opérationnels, structure corporative désuète, fiducie familiale, gel successoral ou purification de la société opérante figurent parmi les éléments à analyser sans tarder.
Le prix de vente est important, certes, mais l’essentiel demeure le produit net après impôts.
- Le fonds de roulement
Nombreux sont les vendeurs qui constatent tardivement que le prix inscrit à la lettre d’intention ne correspond pas nécessairement au montant encaissé à la clôture. Ce prix se trouve souvent ajusté en fonction du fonds de roulement livré, comparé à une cible négociée.
Réduire artificiellement les comptes clients, les inventaires ou les travaux en cours avant la vente n’est certainement pas une solution. De telles manœuvres sont décelées, puis corrigées. Les véritables leviers relèvent de pratiques structurelles saines : améliorer durablement la gestion du fonds de roulement, écourter les délais d’encaissement, optimiser les inventaires et fiabiliser les données.
Un fonds de roulement maîtrisé restreint les motifs de renégociation et peut faciliter le financement de l’acheteur.
Reprendre le contrôle du narratif
Toutes les surprises évoquées plus haut ont un dénominateur commun : elles finiront par être mises au jour. Reste à savoir qui les découvrira le premier.
C’est ici tout l’intérêt d’une vérification diligente prévente. Similaire à une inspection préachat précédant la vente d’une résidence, elle permet d’identifier les enjeux, de les corriger lorsque possible et de préparer les réponses aux questions délicates.
Un vendeur bien préparé se présente à la table avec un dossier crédible. Il connaît ses zones de vulnérabilité, les documente et fait la démonstration des mesures correctives mises en place. Pour l’acheteur, le message est sans équivoque : l’information est fiable, le processus est rigoureux et les risques sont maîtrisés.
Cette préparation transforme la dynamique de négociation. Un vendeur qui expose ses enjeux ne subit pas les négociations : il les conduit.
Les meilleures transactions ne se concluent pas seulement parce que l’entreprise est rentable. Elles se concluent parce que l’entreprise est prête.
La dépendance au propriétaire, un BAIIA mal normalisé, des ententes verbales, des chiffres internes approximatifs, une fiscalité non planifiée et un fonds de roulement mal maîtrisé ne constituent pas forcément des faiblesses irréversibles. Ce sont des chantiers. Mais encore faut-il les cerner suffisamment tôt.
La question n’est donc pas de savoir si un acheteur repérera les zones de risque de votre entreprise. Il les repérera. La véritable question est la suivante : les aurez-vous décelées avant lui ?
Après vingt ou trente années consacrées à bâtir cette valeur, il s’agit sans doute de la dernière décision d’affaires qui mérite la préparation la plus soignée.
Auteur
Anabelle Ducharme, CPA Auditrice, MBA
Associée | Trois-Rivières
